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法定代表人：张德潭
电话：０７３１－ ８８３３６０００
传真：０７３１－ ８２７７００７７
联系人：薛小桥
（二）独立财务顾问
平安证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８楼
法定代表人：杨宇翔
电 话：４００８８６６３３８
传 真：０７５５－２５３２５４９９
联 系 人：李鹏程 邱鸣 邹朝辉 肖婷 王超伟
（三）上市公司验资机构
利安达会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８
法定代表人：黄锦辉
电 话：０１０－８５８６５００３
传 真：０１０－８５８６６８７７
联 系 人：汪应华 李重实
（四）法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
地 址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦１３层
负 责 人：沈琴
电 话：０２１－６３８７２０００
传 真：０２１－６３３５３２７２
联 系 人：宋正奇、杨营川、方晓杰
（五）标的资产审计机构
利安达会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８
法定代表人：黄锦辉
电 话：０１０－８５８６５００３
传 真：０１０－８５８６６８７７
联 系 人：汪应华 李重实
（六）标的公司评估机构
中锋资产评估有限责任公司
地 址：北京市西城区阜成门北大街６号国际投资大厦Ｃ座１１层
法定代表人：张梅
电 话：０１０－６６０９ ０３８５
传 真：０１０－６６０９ ０３６８
联 系 人：陈德才
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截至２００９年７月１４日，本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） | 股份性质 | 限售情况 |
| １ | 北京鑫世龙腾投资有限公司 | ３３，２１３，１６５ | １２．２１ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ２ | 中信丰悦（大连）有限公司 | ３０，０００，０００ | １１．０３ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ３ | 浙江中信和创企业管理有限公司 | ２９，６９１，０４２ | １０．９２ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ４ | 浙江省商业集团有限公司 | １７，８１８，２２１ | ６．５５ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ５ | 浙江国大集团有限责任公司 | １５，１０９，８５２ | ５．５６ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ６ | 上海瑞新恒捷投资有限公司 | １１，０４７，２９７ | ４．０６ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ７ | 上海冠通投资有限公司 | ６，２３６，３７７ | ２．２９ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ８ | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 | ６，２００，７４１ | ２．２８ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ９ | 怀化元亨发展有限公司 | ５，７０１，８３１ | ２．１０ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| １０ | 东方证券－农行－东方红３号集合资产管理计划 | ４，８０３，０９０ | １．７７ | 境内非国有法人 | 流通股 |
（二）本次发行后前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（％） | 股份性质 | 限售情况 |
| １ | 浙江省商业集团有限公司 | ４１０，８４８，２２１ | ２８．４６ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ２ | 浙江国大集团有限责任公司 | ２９７，０８９，８５２ | ２０．５８ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ３ | 杭州钢铁集团公司 | ２５１，０８０，０００ | １７．４０ | 国有法人 | 限售流通股 |
| ４ | 浙江省天地实业发展有限责任公司 | １６６，３７０，０００ | １１．５３ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ５ | 杭州源源投资咨询有限公司 | ３８，３３０，０００ | ２．６６ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ６ | 北京鑫世龙腾投资有限公司 | ３３，２１３，１６５ | ２．３０ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ７ | 中信丰悦（大连）有限公司 | ３０，０００，０００ | ２．０８ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ８ | 浙江中信和创企业管理有限公司 | ２９，６９１，０４２ | ２．０６ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
| ９ | 张民一 | ２７，６６０，０００ | １．９２ | 境内自然人 | 限售流通股 |
| １０ | 上海瑞新恒捷投资有限公司 | １１，０４７，２９７ | ０．７７ | 境内非国有法人 | 限售流通股 |
二、股份结构变动表
| 股份类型 | 定向发行前 | 定向发行后 |
| 股份数量（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 一、限售Ａ股 | １５６，８０７，５２０ | ５７．６５ | １，３２８，１５７，５２０ | ９２．０２ |
| 国家持股 | ０ | ０ | ０ | ０ |
| 国有法人持股 | ４０，９１０，６３７ | １５．０４ | ９７９，９００，６３７ | ６７．８９ |
| 其他内资持股合计 | １１５，８９６，８８３ | ４２．６１ | ３４８，２５６，８８３ | ２４．１３ |
| 其中：境内法人持股 | １１５，８８９，７１３ | ４２．６１ | ３２０，５８９，７１３ | ２２．２１ |
| 高管持股 | ４，３２０ | ０．００２ | ４，３２０ | ０．０００３ |
| 其他境内自然人持股 | ２，８５０ | ０．００１ | ２７，６６２，８５０ | １．９２ |
| 二、流通股 | １１５，１９５，６８０ | ４２．３５ | １１５，１９５，６８０ | ７．９８ |
| 流通Ａ股 | １１５，１９５，６８０ | ４２．３５ | １１５，１９５，６８０ | ７．９８ |
| 三、股份总数 | ２７２，００３，２００ | １００．００ | １，４４３，３５３，２００ | １００．００ |
注：本次新增股份登记日为２００９年７月１４日，其中高管持股为本公司原任财务总监易华女士所持，２００９年８月１３日易华女士已辞去公司财务总监职务（具体可见本公司第四届董事会第一次会议决议公告）。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本公司董事张民一先生直接持有本公司２７，６６０，０００股，本公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有本公司股份。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次发行完成后，公司拥有国际嘉业１００％股权、名城集团１００％股权、中凯集团１００％股权、雄狮地产６５％股权和潍坊国大７９％股权。
根据本次重大资产重组方案，本公司现有的乳业资产、实业资产、生物制药资产等资产将全部出售，仅保留８０００万元现金。根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【２００９】第１０６号），截止２００９年９月３０日，亚华控股尚存在各种债务２７，６４５，６３６．８６元，其中确定的债务２０， ６４５，６３６．８６元，预计负债７，０００，０００．元。而除保留８０００万元货币资金外，亚华控股还有资产２７，６４５，６３６．８６ 元，可以全额清偿现有的债务。
２００９年１０月１２日，上市公司与中信卓涛以及农业集团就出售资产已签署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认，对尚未完成转让的资产、负债进行了相关安排。
根据亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债７，０００，０００元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过２００９年９月３０日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》，亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿；如债权人不同意债务随出售资产转移，且亚华控股出售资产所获得的现金（除根据《框架协议》保留的８，０００万元现金外）不足以清偿该债务的，则由中信资本投资负责对其进行全额清偿；同时，中信资本投资将对因净壳完成日前的或有风险、或有负债而给亚华控股所形成的损失及支付的费用进行赔偿或承担，中信丰悦将承担连带赔偿责任，为此中信丰悦向亚华控股出具了不可撤销的《担保函》。因此，后续的资产交割以及债务的清偿不存在实质性障碍，不会损害上市公司的利益。
因此本次发行完成后，本公司的主营业务转变为房地产项目开发、建设；房地产项目的销售；自有房产的物业管理；房地产信息咨询；房地产销售代理等。
（二）本次发行对公司资产质量和盈利能力的影响
本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下：
| 项目 | 增发前
（０８年底公司数据） | 增发后
（２００８年底模拟数） | 增加比率 |
| 总股本（万股） | ２７，２００．３２ | １４４，３３５．３２ | ４３０．６４％ |
| 总资产（万元） | １３２，５６８．８２ | ？ １，１６９，７８８．２９ | ７８２．４０％ |
| 股东权益（万元） | －４８，０２９．８７ | １７４，７２５．５９ | － |
| 营业收入（万元） | ９９，１１０．００ | ４５１，７９５．６６ | ３５５．８５％ |
| 净利润（万元） | －３９，１６７．９７ | ６４，９３５．６１ | － |
| 每股收益（元／股） | －１．４４ | ０．４０９ | － |
| 每股净资产（元） | －１．７７ | １．２１ | － |
| 净资产收益率（％） | － | ３３．７５ | － |
注：上表中增发前的财务指标为上市公司２００８年度财务指标，为便于比照，增发后上市公司２００８年底模拟数为假设２００８年初五家房地产公司即注入到上市公司，且上市公司于２００８年年初已清理为保留８０００万元现金的“净壳”。
本次发行完成后，本公司股本规模和总资产规模分别增加４３０．６４％和７８２．４０％，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，本公司２００８年模拟主营业务收入和净利润分别达到４５．１８亿元和６．４９亿元，模拟每股净资产从２００８年末的－１．７７元增厚到１．２１元，前每股收益由－１．４４元／股增加到０．４１元／股，公司整体基本面得到极大改善。
（三）对公司治理的影响
本次资产购买完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
１、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
２、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
３、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
４、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。专家的选聘将严格按照有关规定和《公司章程》进行。
５、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
６、绩效评价与激励约束机制
（１）绩效评价
本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（２）经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“财务、市场、内部管理、创新成长”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（３）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产购买完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
本公司将通过修改《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，进一步规范、约束相关人员行为。
７、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
８、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）本次发行后规范关联交易情况
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（五）本次发行后的同业竞争情况
本次交易完成后，浙商集团及其一致行动人将所合法拥有的全部房地产开发业务资产出售给亚华控股，自身将不再从事相关业务。亚华控股通过对现有资产的出售和以新增股份购买资产，将转型为一家专业从事房地产开发的控股集团。因此，本次交易浙商集团及其关联方与亚华控股之间将不存在同业竞争。
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：
１、浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
２、浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次购买资产的注入事项已按协议实施，上市公司已合法取得注入资产的所有权；除部分资产、商标资产外，拟出售资产已进行转移和交割，交易各方已对短期内无法剥离的置出资产及负债做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
金茂凯德律师认为：
１、本次重大资产重组已依法取得了相关批准；
２、除本法律意见书特别注明外，本次重大资产重组所涉及资产及负债的过户手续已办理完成；交易各方已对短期内无法剥离的资产及负债作了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益；
３、相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易各方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；
４、本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施结果合法有效。
第五节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
２００９年１０月１６日
第六节 备查文件
１、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验资［２００９］第１０２７号《验资报告》
２、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
４、平安证券为重大资产重组交割实施出具的独立财务顾问意见
５、金茂律所为重大资产重组交割实施出具的法律意见书
６、经证监会审核的全部发行申报材料
