公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ＳＴ亚华
股票代码：０００９１８
财务顾问：联合证券有限责任公司
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司／本公司／亚华控股／上市公司／嘉凯城 |
指 |
嘉凯城集团股份有限公司，原名为湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９１８ |
浙商集团 |
指 |
浙江省商业集团有限公司，原名为浙江省商业集团公司 |
国大集团 |
指 |
浙江国大集团有限责任公司 |
浙江食品公司 |
指 |
浙江省食品有限公司 |
浙江烟糖公司 |
指 |
浙江省糖业烟酒有限公司 |
天地实业 |
指 |
浙江省天地实业发展有限责任公司 |
源源投资 |
指 |
杭州源源投资咨询有限公司 |
杭钢集团 |
指 |
杭州钢铁集团公司 |
一致行动人 |
指 |
与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生 |
农业集团 |
指 |
湖南省农业集团有限公司 |
南山牧场 |
指 |
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
隆平高科 |
指 |
袁隆平农业高科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９９８ |
中信资本投资 |
指 |
中信资本投资有限公司 |
中信丰悦 |
指 |
中信丰悦（大连）有限公司 |
中信卓涛 |
指 |
中信资本卓涛投资有限公司 |
国际嘉业 |
指 |
浙江国际嘉业房地产开发有限公司 |
名城集团 |
指 |
浙江名城房地产集团有限公司 |
中凯集团 |
指 |
上海中凯企业集团有限公司 |
雄狮地产 |
指 |
陕西雄狮房地产开发有限公司 |
潍坊国大 |
指 |
潍坊国大房地产开发有限公司 |
南山营销 |
指 |
湖南亚华南山营销有限公司 |
国光瓷业 |
指 |
湖南国光瓷业集团股份有限公司 |
亚华鑫光 |
指 |
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司 |
洞庭水殖 |
指 |
湖南洞庭水殖股份有限公司 |
房地产业务资产 |
指 |
国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权 |
乳业资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－１号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
生物制药资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
其他实业资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－２号、第４２８－３号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第０１９号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
本次重大资产出售 |
指 |
亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为 |
本次重大资产购买 |
指 |
亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计８名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为 |
本次重大资产重组／本次交易 |
指 |
本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为 |
《框架协议》 |
指 |
浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》 |
《股份转让协议》 |
指 |
浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》 |
《资产购买协议》 |
指 |
亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
《资产出售协议》 |
指 |
亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》 |
报告书／本报告书 |
指 |
嘉凯城集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
重组管理办法 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
收购办法 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
发行办法 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
独立财务顾问／平安证券 |
指 |
平安证券有限责任公司 |
利安达事务所 |
指 |
利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
开元信德事务所 |
指 |
开元信德会计师事务所有限公司，原名为湖南开元有限责任会计师事务所 |
重组法律顾问／金茂凯德律师 |
指 |
上海金茂凯德律师事务所 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
浙江国资委 |
指 |
浙江省国有资产监督管理委员会 |
湖南国资委 |
指 |
湖南省国有资产监督管理委员会 |
基准日 |
指 |
２００７年９月３０日 |
交割日 |
指 |
《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日 |
元 |
指 |
中华人民共和国法定货币单位“元” |
正 文
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案
根据公司公告的重大资产重组方案以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次重大资产重组事项包括四部分内容：
第一部分：浙商集团受让农业集团所持有亚华控股的２，０００万股国有法人股，国大集团受让农业集团所持有亚华控股的１，６９６万股国有法人股；
第二部分：亚华控股将目前所拥有的乳业资产和其他实业资产出售给中信卓涛，将生物制药资产出售给农业集团。同时，亚华控股以出售上述资产所获得的现金清偿上市公司部分债务，剩余的全部债务由中信卓涛通过合法方式予以清偿、解除和转移，最终使亚华控股除保留８，０００万元现金外没有其他任何资产、负债、或有负债和人员；
第三部分：亚华控股以向特定对象发行股份购买资产的方式，向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团新增股份，购买其所合法持有的房地产业务资产。该资产购买行为完成后，亚华控股将实现主业的转变，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将成为亚华控股的股东，且浙商集团将成为亚华控股的实际控制人。
根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票价格的相关规定，本次亚华控股定向发行股份的价格确定为３．９０元／股，该价格是自在亚华控股２００６年１２月２１日停牌前２０个交易日的平均价格每股３．７９元的基础上溢价０．１１元得出。
第四部分：亚华控股非流通股提出本次股改的动议，亚华控股的流通股股东每１０股将获得由非流通股股东安排的２股对价，为此，现有非流通股股东将向流通股股东合计送出１９２０万股股份。
以上并购重组事项的四部分内容组合操作、一并实施。
（二）本次资产重组的实施过程
１、２００８年４月２８日，上市公司召开第三届第三十次董事会，审议通过了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》、《关于签署＜关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议＞的议案》、《关于签署＜乳业及实业资产收购协议＞的议案》、《关于签署＜关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议＞的议案》、《关于签署＜房地产转让协议＞的议案》、《关于本公司向浙江省商业集团公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的议案》、《关于与浙商集团及其一致行动人签署＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于与杭州钢铁集团公司签署＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的议案》、《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；
２、２００８年５月２７日，上市公司召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；
３、２００８年６月６日，浙江省国资委批准了浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人和杭钢集团向亚华控股出售房地产业务资产认购定向发行股份的事宜；
４、２００８年７月９日，湖南省商务厅批准了中信卓涛向亚华控股购买乳业资产和其他实业资产；
５、２００８年６月１２日，浙江省国资委批准了浙商集团和国大集团受让上市公司３６９６万股国有法人股的事宜；
６、２００８年７月２８日，国务院国资委批准了农业集团、南山牧场向浙商集团、国大集团、中信丰悦转让所持有亚华控股的国有法人股权的事宜。
７、２００８年９月２３日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了２００８年第１５次会议，经会议现场审议，有条件通过了公司本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案；
８、２００８年１２月１８日，经中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号），核准公司重大资产出售及向浙江省商业集团公司（现改制为浙江省商业集团有限公司）发行不超过３９３，０３０，０００人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司发行不超过２８１，９８０，０００人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过３８，３３０，０００人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过１６６，３７０，００人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过２５１，０８０，０００人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会核发了《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公对收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号），核准豁免浙江省商业集团公司及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有湖南亚华控股集团股份有限公司不超过９２０，２７０，０００股，导致合计持有公司６６ ．０４％的股份而应履行的要约收购义务。
９、２００９年４月２３日，亚华控股、中信资本投资与浙商集团签署了《关于实施湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及股权分置改革事宜之确认函》，协议各方确认：在不涉及对原定重组目的和方案的变更，浙商集团、中信资本投资与亚华控股将以２００８年１２月３１日作为重组相关资产的交割审计基准日。
１０、截至２００９年７月７日，国际嘉业１００％股权、中凯集团１００％股权、名城集团１００％股权、潍坊国大７９％股权和雄狮地产６５％股权过户至亚华控股名下。
１１、２００９年７月９日，利安达事务所出具利安达审验字【２００９】第１０２７号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
１２、２００９年７月１４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。
１３、２００９年１０月１０日，开元信德事务所出具了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘专审字【２００９】第１０６号）。
１４、２００９年１０月１２日，公司与中信卓涛、农业集团分别签署《资产交割确认书》，对上市公司的资产出售、债务清偿、担保解除等清壳事项的结果予以确认。
（三）本次重大资产重组实施结果
１、重组方案第一部分（存量股份过户）的实施结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００９年１月１９出具的《证券过户登记确认书》，上述股权转让的过户手续已全部办理完毕。本次股权过户手续完成后，浙商集团持有公司２０００万股股份，占公司总股本的７．３５％；国大集团持有公司１６９６万股股份，占公司总股本的６．２４％。
因此，本次重大资产重组第一部分（公司存量股份过户手续）已经办理完毕。
２、重组方案第二部分（公司清壳）的实施结果
（１）乳业相关资产及实业相关资产的转让
根据《框架协议》以及公司与中信卓涛签署的《乳业及实业资产收购协议》，公司将乳业相关资产和实业相关资产出售给中信卓涛。
为便于资产交割，公司以南山分公司等部分乳业资产打包成立湖南亚华乳业控股有限公司（以下简称“乳业子公司”），同时以现金出资设立长沙高新开发区亚华资产管理有限公司（以下简称“实业子公司”），并将其他乳业资产转移至乳业子公司、将实业相关资产转移至实业子公司，再将乳业子公司１００％股权和实业子公司１００％股权转让给中信卓涛。
目前，乳业子公司持有湖南亚华乳业有限公司１００％的股权、湖南亚华宾佳乐乳业有限公司１００％的股权、湖南培益乳业有限公司１００％的股权、湖南亚华南山乳品营销有限公司１００％的股权以及其他乳业类资产；实业子公司持有多伦龙达草业发展有限公司１００％的股权、湖南亚华岳州市场发展有限公司１００％的股权、亚华国际贸易有限公司８３．３％的股权、亚华大酒店有限公司３９．８９％的股权以及其他实业类资产。
截至本报告书出具之日，上述转让完成了如下变更手续：
①乳业子公司成立于２００８年６月２６日，公司名称为湖南亚华乳业控股有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），其１００％股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下；
②湖南亚华乳业有限公司１００％股权已过户至湖南亚华乳业控股有限公司；
③湖南亚华宾佳乐乳业投资有限公司（原名为湖南亚华宾佳乐乳业有限公司）１００％股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司；
④湖南长沙亚华乳业有限公司（原名为湖南培益乳业有限公司）１００％股权已过户至湖南亚华乳业控股有限公司；
⑤湖南亚华南山乳品营销有限公司１００％股权过户至湖南亚华乳业控股有限公司名下；
⑥实业子公司成立于２００９年２月６日，公司名称为长沙高新开发区亚华资产管理有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），其１００％股权已过户至中信卓涛在国内的全资子公司湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司名下；
⑦多伦龙达草业发展有限公司的公司１００％股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；
⑧湖南亚华岳州市场发展有限公司１００％股权已过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；
⑨亚华国际贸易有限公司８３．３％股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司名下；
⑩亚华大酒店有限公司３９．８９％的股权过户至长沙高新开发区亚华资产管理有限公司；
实施冻结措施的相关法院已出具有关《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求国家工商总局商标局协助执行解除对上市公司名下相关商标的冻结。有关商标的转让已经取得《转让申请受理通知书》，截至本报告书出具之日，相关的商标过户手续正在办理中，该等商标的过户不存在实质性法律障碍。
（２）生物制药资产和相关房产的转让
根据《框架协议》以及公司与农业集团签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产转让协议》，公司将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）１００％股权、湖南亚华种业股份有限公司生物药厂的全部资产、负债（不包括生物药厂对亚华控股的净额为６，６１６．８８万元应收款项）以及亚华控股种子种苗分公司房地产资产转让给农业集团。
截至本报告书出具之日，上述转让完成了如下变更手续：
①亚泰生物９５％的股权已过户给农业集团，剩余５％的股权尚未办理转让手续，截止２００９年９月３０日，亚泰生物５％的股权账面净值为６００万元；
②为了便于生物药厂资产的交割，公司拟以生物药厂资产对亚泰生物进行增资扩股，增资扩股完成后将亚泰生物剩余股权转让给农业集团；截至本报告书出具之日，以生物药厂资产对亚泰生物增资扩股的手续正在办理中，该资产转让方式业经农业集团确认，不存在实质性法律障碍；
③根据湘资评估以２００７年９月３０日为基准日，对拟出售的亚华控股种子种苗分公司的部分房产资产出具的湘资评字（２００８）第０１８号《资产评估报告》，拟出售的种子种苗分公司房地产资产账面资产总值为８０５．７５万元，评估后资产总值为１，４５４．４１万元。亚华控股种子种苗分公司房地产资产及土地使用权于２００９年９月３０日已解除质押，截止本报告书出具日，相关产权过户手续正在办理中，该等资产的转让不存在实质性法律障碍。
（３）其他资产的处置
①亚华控股原持有的湖南亚华置业有限公司的股权已转让；
②亚华控股原持有的湖南亚华科技发展有限公司的股权已转让；
③亚华控股原持有的泰阳证券有限责任公司的股权已转让；
④亚华控股原持有的湖南亚华网络科技有限公司的股权已转让；
⑤亚华控股原持有的武汉中湘种子有限公司的股权已转让；
⑥亚华控股原持有的湖南亚华种业邵阳中湘种子有限公司的股权已转让；
⑦湖南亚华肥料有限公司的股权已转让；
⑧湖南亚华控股集团股份有限公司南山绿色食品开发分公司已注销；
⑨湖南亚华控股集团股份有限公司常德棉花种子分公司已注销；
⑩湖南亚华种业会农有限公司已注销；
湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司的房地产资产正在办理转让，资产转让完成后将办理注销手续，湖南亚华控股集团股份有限公司优质农产品分公司和进出口分公司的注销手续正在办理中，该等注销手续的办理不存在实质性法律障碍；
截止２００９年９月３０日，由于亚华种业怀化中湘种子有限公司已停止经营，股权账面净值已减记为零。本公司已就亚华种业怀化中湘种子有限公司的股权转让签署相关协议，截至本报告出具之日，该股权的过户正在办理中，该等过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
（４）亚华控股相关债权债务的处理
本次重组中亚华控股拟购买的房地产业务资产为五家房地产业务公司股权，各公司的债务不需要单独进行转移，因此拟购买的房地产业务资产不涉及债务转移事项。
本次重组中亚华控股拟出售的乳业资产、实业资产、生物制药及相关资产涉及较多债务转移和清偿，根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》，亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿；如债权人不同意债务随出售资产转移，且亚华控股出售资产所获得的现金（除根据《框架协议》保留的８，０００万元现金外）不足以清偿该债务的，则由中信资本投资负责对其进行全额清偿；最终中信资本投资将承诺使亚华控股成为仅保留８，０００万元现金，无任何其他资产、负债、人员的“净壳”公司。
①亚华控股相关债权的处理
根据２００９年９月３０日上市公司与长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司签署的《资产、债权债务转让协议》，上市公司将协议附件一中的债权转让给长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司。
②亚华控股有息债务的重组情况
截至本报告书出具日，亚华控股相关有息债务重组情况具体如下：
债权银行 |
债务人 |
债务金额（万元） |
债务重组结果 |
银行有息债 |
农业银行城中支行 |
本部 |
１３，５００ |
２００９年９月３０日，农业银行湖南省分行营业部出具证明，贷款本金全部还清 |
农业银行城中支行 |
生物制药厂 |
１，６５６．１６ |
２００９年９月３０日，农业银行湖南省分行营业部出具证明，贷款本金全部还清 |
农业银行城步支行 |
南山分公司 |
６，６３０ |
２００９年９月３０日，农业银行城步支行出具债务清偿及解除质押、抵押担保的函，确认债务清偿完毕 |
农业银行娄底支行 |
亚华科技 |
３５８ |
２００８年７月１日该行出具证明，解除亚华控股担保责任 |
建设银行天心支行 |
南山营销 |
３，４４０ |
２００９年８月２０日，建设银行天心支行出具《债务结清说明》，确认南山营销已偿还贷款本金，贷款已全部结清 |
建设银行华兴支行 |
本部 |
９，１８３．８３ |
２００９年６月３０日，建设银行华兴支行出具《减免利息通知单》，确认亚华控股已偿还完毕贷款本金，该行同意免去利息 |
工商银行五一路支行 |
本部 |
１９，５０６ |
２００９年７月２日出具确认函，确认亚华控股已清偿完毕该行债务 |
工商银行城步支行 |
南山分公司 |
７，６００ |
南山分公司已改制为湖南亚华乳业控股有限公司的子公司，已过户给中信卓涛，上述债务已转移至乳业子公司名下 |
中国银行湖南省分行 |
本部 |
４，３４８ |
已经偿还，２００９年７月１６日，湖南省高级人民法院应中国银行湖南省分行的要求，裁定解除相关查封和冻结 |
光大银行长沙分行 |
本部 |
２，９９１ |
２００９年７月２日，该行出具函，已偿还完毕本息 |
民生银行武汉分行 |
亚华乳业 |
２，６４５ |
２００９年７月３日，出具关于解除对湖南亚华乳业有限公司贷款担保责任的函，解除了亚华控股的担保责任 |
岳阳商行 |
岳州市场 |
３，２００ |
２００９年７月１４日出具关于同意解除连带担保责任的函，解除了亚华控股的本息承担责任 |
银行有息债合计 |
|
７５，１１５．３３ |
|
农业综合开发办公室 |
|
２，１２０．００ |
２００９年９月２３日，签署协议，确认由湖南亚华乳业控股有限公司承接，解除亚华控股偿还责任 |
中科智集团有限公司 |
|
２，３４０．００ |
２００９年６月９日，确认结清债权债务 |
省信托投资公司 |
|
１，２４５．００ |
２００９年９月２９日，签署协议，确认由湖南亚华乳业控股有限公司承接，解除亚华控股偿还责任 |
岳阳城陵矶信用社 |
|
３００．００ |
２００９年７月１５日，签署协议，解除亚华控股的偿还责任 |
非银行有息债合计 |
|
６，００５．００ |
|
有息债合计 |
|
８１，１２０．３３ |
|
截至２００９年９月３０日，上市公司已经与上述债权人就债务、担保事项的清偿和解除达成了《债务重组协议》或《执行和解协议》，并已取得上述债权人的同意和确认，上市公司的有息债务已全部偿还完毕。
③亚华控股担保债务的重组情况
截至本报告书出具日，亚华控股的担保债务重组具体情况如下：
债权银行 |
债务人 |
债务金额
（万元） |
担保债务重组情况 |
工商银行岳麓支行 |
嘉瑞新材 |
５，４００ |
２００９年７月３日，出具确认函，确认解除亚华控股的担保责任 |
建设银行华兴支行 |
国光瓷业 |
２，７００ |
２００９年７月３日，该行确认解除亚华控股的连带保证责任 |
农业银行城中支行 |
亚华大酒店 |
２，１００ |
２００９年９月２５日，农业银行湖南省分行营业部出具说明，同意解除亚华控股连带保证担保责任 |
中信深圳分行后海支行 |
国光瓷业 |
１，７７９ |
２００９年６月３０日，该行出具证明，亚华控股还款义务已履行完毕 |
广发行深圳分行（粤财） |
国光瓷业 |
４，５００ |
２００８年４月１８日，收到解除担保责任的函，解除了亚华控股担保责任 |
深圳发展银行上步支行 |
亚华鑫光 |
３，９４５ |
２００９年７月９日，广东省深圳市中级人民法院裁定，免除亚华控股的担保责任，解除对相关资产的冻结 |
广发银行深圳中海支行 |
亚华鑫光 |
４，６８９ |
２００９年６月２９日，该行出具解除担保通知书，解除了亚华控股的担保责任 |
广发银行深圳上步支行 |
洞庭水殖 |
５，０００ |
本公司担保已解除 |
已解除担保合计 |
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３０，１１３ |
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长沙市商业银行 |
国光瓷业 |
３，０００ |
尚未处理（注１） |
农业银行湘潭支行 |
宏达燃气 |
２３５ |
尚未处理（注２） |
未解除担保合计 |
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３，２３５ |
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对外担保合计 |
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３３，３４８ |
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注１：根据开元信德事务所于２００９年１０月１０日出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字［２００９］第１０６号），对于国光瓷业的连带担保责任，上市公司已预计负债７００万元，如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债７，０００，０００元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过２００９年９月３０日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。
注２：根据亚华控股和中信卓涛签署的资产交接确认书，对于宏达燃气的担保责任，已转由中信卓涛承担。并且中信卓涛在资产交接确认书中承诺：如有遗漏的负债（含或有负债），中信卓涛应负责剥离、清偿、或解除，因该等负债导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；因上述资产转移或遗漏资产的接收而产生的任何税费由中信卓涛和亚华控股各自承担，由此导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；中信资本投资有限公司因履行《框架协议》约定的中信资本投资有限公司负有的对亚华控股、浙商集团的清壳义务而签订的协议、合同等未能得到履行，导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。
截至２００９年９月３０日，公司除对国光瓷业和宏达燃气的担保责任尚未解除外，其他已与债权银行确认解除了公司的担保责任。
经营性债务的安排情况
亚华控股母公司经营性债务中取得了部分债权人关于债务转移的同意函；同时，亚华控股于２００８年６月１１日在《人民法院报》上发布了债权人公告，提示亚华控股经营性债务的债权人在规定时间向亚华控股进行债权人登记，并在公告中说明，对于未能如期进行债权登记和表示同意或异议的债权人，其债权属于乳业资产范围内涉及亚华控股单项资产和原亚华控股分公司的，相关债务将由湖南亚华乳业控股有限公司承担；其他债务将由实业子公司承担。如债权人期后明确表示不同意债务转移，则由亚华控股以出售资产所获现金进行清偿，不足部分则由中信资本投资根据《框架协议》的安排代为清偿。
根据２００９年９月３０日上市公司与长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司签署的《资产、债权债务转让协议》，上市公司将截至２００９年９月３０日的相关经营性负债转让给长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司，并且约定如果债务转让未获得债权人认可，则长沙市高新开发区亚华资产管理有限公司应主动介入对该等债务作出及时处理。
经上述处理后，截至２００９年９月３０日，亚华控股本部和下属分公司的剩余经营性负债合计为２７，６４５，６３６．８６元，其中应付职工薪酬为１，６７３，８２７．３６元，应交税费１，５９０，８５１．３７元，其他应付款为１３，９２６，５２４．６１元，长期应付款为３，４５４，４３３．５２元，预计负债为７，０００，０００．００元。
（５）人员的处理
本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，公司开展了有关人员的安置工作。截至本报告书出具之日，尚有部分人员的安置工作在进行中。
根据２００９年１０月１２日上市公司与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，中信卓涛承诺于２００９年１０月３１日前处理完毕《资产交割确认书》附件六中所列员工的安置或解除劳动关系事项，由此发生劳动纠纷而产生的对该种员工的合法经济赔偿责任和给上市公司造成的合法损失，导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。
（６）关于净壳审核报告
根据开元信德会计师事务所湖南分所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【２００９】第１０６号），截止２００９年９月３０日，亚华控股通过转让资产、偿还债务后的资产负债（未包含通过定向增发浙商集团等８家特定对象向亚华控股投入的相关资产、负债及权益）情况如下：
资产 |
金额 |
负债 |
金额 |
货币资金 |
９６，４９７，９３６．８６ |
应付职工薪酬 |
１，６７３，８２７．３６ |
其他应收款 |
１１，１４７，７００．００ |
应交税费 |
１，５９０，８５１．３７ |
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其他应付款 |
１３，９２６，５２４．６１ |
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长期应付款 |
３，４５４，４３３．５２ |
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预计负债 |
７，０００，０００．００ |
合计 |
１０７，６４５，６３６．８６ |
合计 |
２７，６４５，６３６．８６ |
２００９年９月３０日的会计报表中，除货币资金９６，４９７，９３６．８６元外，尚存在其他资产负债，原因如下：
(下转D7版)
