（上接A13版）

　　（四）担保责任的承担

　　在《担保函》约定的担保期间内，若公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证担保责任，担保人则应在收到符合《担保函》规定条件的索赔通知后７个银行工作日内，凭《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范围内债券持有人索赔金额。

　　（五）财务信息披露

　　本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

　　（六）债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的担保范围内继续承担保证担保责任。

　　（七）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

　　（八）加速到期

　　在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，公司应在一定期限内提供新的担保，公司不提供新的担保时，债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。

　　（九）担保函的生效

　　《担保函》经担保人之授权代表人签署并加盖公章后，自中国证监会批准本期债券发行之日生效，在《担保函》规定的担保期间内不得变更或撤销。

　　三、信用评级

　　中诚信评估评定公司的主体信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　中诚信评估评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对公司主体信用和本期公司债券每年定期和不定期进行跟踪评级（跟踪评级报告将在上海证券交易所网站和其他中国证监会指定的媒体上公告）。中诚信评估将在本期公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注公司公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息。如公司发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估网站对外公布。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司概况

　　中文名称：上海隧道工程股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＴＵＮＮＥＬ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　英文名称缩写：ＳＴＥＣ

　　注册地址：上海市浦东新区海徐路９５７号

　　办公地址：上海市大连路１１８号

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｔｅｃ．ｎｅｔ

　　股票简称：隧道股份

　　股票代码：６００８２０

　　上市地：上海证券交易所

　　成立日期：１９９３年１１月２６日

　　上市日期：１９９４年１月２８日

　　（二）公司改制、设立及上市情况

　　上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于１９６５年。

　　１９９３年７月３０日，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。

　　１９９３年８月６日至９月３０日，公司发行股票２，９００万股，其中法人股９００万股，社会公众股２，０００万股（其中包括内部职工股４００万股），发行价格为每股３．４０元。此次发行后，公司总股本变为８，４３２．６７万股，其中国家股５，５３２．６７万股，占总股本的６５．６１％；社会法人股９００万股，占总股本的１０．６７％；社会公众股２，０００万股，占总股本的２３．７２％。

　　１９９３年１１月２６日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本８，４３２．６７万元。

　　１９９４年１月２８日，公司在上海证券交易所挂牌上市。

　　（三）公司上市后历次股本变动情况

　　１９９５年９月１１日至９月２２日，公司以总股本８，４３２．６７万股为基数，向全体股东以１０：３的比例配股，配股价为每股３．１０元。此次配股完成后公司总股本变为１１，８０５．７４万股。

　　１９９６年６月１７日，公司实施１９９５年度利润分配方案，即以１９９５年１２月３１日的总股本１１，８０５．７４万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，派发现金红利１元（含税）。此次送股后，公司总股本为１２，９８６．３１万股。

　　１９９７年１月２０日至１月３１日，公司以总股本１２，９８６．３１万股为基数，按１０：２．７的比例向全体股东配股，配股价为３．１０元／股。此次配股完成后公司总股本变为１６，４９２．６２万股。

　　１９９７年６月１９日，公司实施１９９６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９７年１月配股后的总股本１６，４９２．６２万股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税）、送红股１股、转增０．５股。送股、转增实施后，公司总股本变为１８，９６６．５１万股。

　　１９９８年１０月１６日，公司实施１９９７年度利润分配和资本公积金转增股本方案，即以１９９７年末总股本１８，９６６．５１万股为基数，每１０股送红股１．４股、派发现金红利１元（含税）、转增２．６股。送股、转增实施后，公司总股本变为２６，５５３．１１万股。

　　１９９９年２月９日至３月１１日，公司以１９９７年末总股本１８，９６６．５０８４万股为基数，按１０：８的比例向全体股东配股，配股价为６．００元／股。此次配股完成后公司总股本变为３７，６０６．９４万股。

　　２００１年５月１７日，公司实施２０００年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以２０００年末总股本３７，６０６．９４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５５元（含税）、转增３股。方案实施后，公司总股本变为４８，８８９．０２万股。

　　２００１年１２月，公司以２０００年末总股本３７，６０６．９４万股为基准，按１０：３的比例向全体股东配股，配股价格为８．００元／股。此次配股完成后公司总股本变为５３，７３８．９８万股。

　　２００２年７月２６日，公司实施２００１年度利润分配和资本公积金转增股本方案，即以２００１年末公司总股本５３，７３８．９８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）、转增１股。方案实施后公司总股本变为５９，１１２．８７万股。

　　２００５年１２月５日，公司召开股权分置改革相关股东会议暨第四届第四次股东大会，会议表决通过了股权分置改革方案：即国家股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每１０股获付３股；募集法人股股东既不支付对价，也不享受对价；对价完成后，非流通股股东获得流通权；城建集团承诺其持有的股份自获得上市流通权之日起３６个月内不上市交易或转让。２００６年１月１１日，公司实施了股权分置改革方案。

　　２００８年５月，公司以２００８年４月３０日（股权登记日）总股本５９，１１２．８７万股为基数，按１０：２．５的比例向全体股东配股，配股价为８．１２元／股。本次配股完成后公司总股本变为７３，３５２．１３万股。

　　二、本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２００９年６月３０日，本公司股本总额为７３，３５２．１３万股，股权结构如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况

　　截至２００９年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司组织架构图

　　■

　　（二）公司对其他企业权益投资情况

　　■

　　（三）公司控股、合营及联营企业情况

　　■

　　注：杭州建元隧道发展有限公司根据其公司章程的规定，注册资本为１１．８亿元，由全体股东自营业执照签发之日起两年内分期缴足。截至２００９年６月３０日，该公司实收资本４．８６亿元。

　　四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　控股股东名称：上海城建（集团）公司

　　法定代表人：王志强

　　成立日期：１９９６年１１月４日

　　注册资本：１，３４３，９７０，２９０元

　　注册地址：上海市蒙自路６５４号

　　经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定除外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

　　城建集团是上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，是以基础设施设计施工总承包为龙头、以基础设施投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、设备和材料供应为一体的大型企业集团。截至２００９年６月３０日，城建集团持有公司股份２７０，３０１，７８５股，占总股本的３６．８５％，为公司的控股股东。

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００９）第２２５１２号审计报告，截至２００８年１２月３１日，城建集团总资产为２，４５５，９９０．５０万元，净资产为６６５，６１７．３１万元；２００８年度实现营业收入１，４３９，０３８．７４万元，净利润４７，０３１．１７万元。根据未经审计的２００９年半年度财务报表，截至２００９年６月３０日，城建集团总资产为２，７５３，５３８．２５万元，净资产为７５６，３８６．９３万元；２００９年１－６月实现营业收入９６３，３５８．３５万元，净利润２４，７７５．２１万元。

　　截至２００９年６月３０日，公司控股股东城建集团所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司的实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会。

　　（三）公司与控股股东及实际控制人间的控制关系图

　　截至２００９年６月３０日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　公司现任董事１１名、监事５名、非董事高级管理人员１１名，基本情况如下表所示：

　　■

　　六、公司主要业务情况

　　公司主要从事市政工程的施工。围绕工程施工主业，公司还从事以盾构产品为主的设备制造业务，市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务以及与工程施工相关的设计咨询服务。

　　最近三年及一期，公司营业收入分行业构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）工程施工业务

　　公司长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部（现为“住房和城乡建设部”）颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，隧道工程专业承包、机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包等领域的一级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质。

　　公司的工程施工业务主要集中于城市轨道交通和越江公路隧道等地下工程。截至２００８年末，公司已建成的大型、超大型越江隧道占全国市场份额的９０％、占上海同类市场份额的１００％；在上海，公司完成的已运营的城市轨道交通里程为９１．７公里，占本地同类市场份额的３８．９９％，处于领先地位。此外，公司还抓住我国水务、能源等市政建设发展的机遇，承接污水隧道、引水隧道以及电厂取排水隧道等地下工程。除地下工程外，公司还有少量地上工程业务，包括高速公路、机场场道、高架道路以及高层建筑等施工工程。

　　（二）设备制造业务

　　公司的设备制造业务的主要是盾构掘进机的研发和制造。由于具有自动化程度高、速度快、一次成洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、对地面影响小等优点，发达国家城市隧道施工中盾构使用已占到９０％以上的份额。目前国内所使用的盾构绝大部分是进口盾构，国产盾构的产业化还刚刚起步。公司在多年软土隧道施工经验积累的基础上，于２００３年生产出了首台直径６．３４ｍ的盾构样机，２００４年成功通过了科技部的验收，从而形成了具有自主知识产权的盾构机成套生产技术，在国内首开盾构国产化先河，打破了进口盾构垄断国内市场的局面。公司作为全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，善于把施工的需求与盾构性能密切结合，通过多年积累，研制的软土地层盾构设备已达到国际先进水平，并在上海盾构市场占据了一定的市场份额。

　　在完成６．３４ｍ直径盾构机的开发之后，公司把研发的目标指向了大直径（直径１０米以上）的盾构机，公司自主研发制造的直径１１．２２ｍ泥水平衡盾构机于２００７年取得国家８６３计划的课题立项，２００８年研制成功并投入上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目使用。而公司下一步的研发方向将是复合盾构产品、超大直径盾构和硬岩盾构。盾构产品品种的丰富和高端化的发展趋势，将有利于公司未来盈利水平的提升。

　　２００８年，公司销售国产直径６．３４ｍ盾构机６台，其中大部分销往外地，包括广州、杭州、武汉、郑州等城市。截至２００９年６月末，公司已累计获得国产直径６．３４ｍ盾构机订单４６台，已交付使用３９台。

　　除盾构制造外，公司还从事各类隧道相关建筑材料的生产，如隧道衬砌、隧道衬砌钢模、隧道防水材料等，在国内市场具有较高的占有率，地铁衬砌钢模产品还出口到日本、印度和台湾地区。

　　（三）项目投资和运营业务

　　近年来，公司不断扩大市政基础设施ＢＴ／ＢＯＴ项目的投资规模，拓展盈利空间，充分利用施工业务来带动投资运营业务的发展。

　　目前，公司已进入回报期的投资运营项目情况如下：

　　■

　　此外，公司正在投资运作的奉化市三高连接线工程项目将在２００９年竣工，常州中吴大道城市化改造工程ＢＴ项目将在２０１０年进入回报期，钱江隧道ＢＯＴ项目将在２０１２年进入运营收获期，昆明市三环闭合工程（西、北段）ＢＴ项目也将在若干年后产生回报。

　　第四节 公司的资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的情况

　　截至２００９年６月３０日，公司已获得交通银行、招商银行、中国农业银行、民生银行等１７家银行共计９５．３８亿元的授信额度，尚有４５．９３亿元额度未使用。

　　二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过违约现象。

　　三、短期融资券的发行及偿还情况

　　公司在最近三年内发行过两次短期融资券，均已到期并全额兑付完毕。具体情况如下：

　　公司于２００５年１１月３０日发行总额为７亿的短期融资券，债券期限为一年，年利率为２．９２％。起息日为２００５年１１月３０日，到期日为２００６年１１月２９日。

　　公司于２００７年５月２２日发行总额为７．７亿的短期融资券，债券期限为一年，票面利率为３．９９％。起息日为２００７年５月２２日，到期日为２００８年５月２１日。

　　四、近三年债券的发行及偿还情况

　　近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

　　五、本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

　　本期债券发行后，公司累计债券余额最高为１４亿元，占公司截至２００９年６月３０日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为３７．２５％。

　　第五节 财务会计信息

　　本公司２００６年、２００７年及２００８年年度财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，审计意见类型全部为标准无保留意见。本公司２００９年半年度财务报告未经审计。

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）合并报表口径

　　■

　　（二）母公司报表口径

　　■

　　指标计算方法：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

　　应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款＋期末应收账款）÷２］

　　存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷２］

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　二、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００７年修订）》（证监会计字［２００７］９号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：２００６年度以按照新会计准则进行追溯调整后的数据列示。

　　第六节 募集资金运用

　　一、公司债券募集资金运用计划

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经第五届董事会第二十七次会议审议，并经２００８年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１４亿元的公司债券，其中拟用不超过１０亿元偿还短期借款和一年内到期的长期借款，优化公司债务结构；拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　二、募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）对公司负债结构的影响

　　假设本期债券募集净额为１４亿元，其中１０亿元用于偿还母公司短期借款及一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充母公司流动资金，按此计划执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由２００９年６月末的７６．２１％，略微增加至７８．１０％。长期负债占总负债的比例由２００９年６月末的２４．４９％，增加至３２．１９％。

　　由于长期债权融资比例有所提高，公司债务结构将逐步得到改善，且总体贷款成本将有所降低。

　　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　　假设本期债券募集净额为１４亿元，其中１０亿元用于偿还母公司短期借款及一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充母公司流动资金，按此计划执行后，公司合并报表的流动比率将由２００９年６月末的１．０７升至１．１１；速动比率将由２００９年６月末的０．７３增加至０．７７。流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产、速动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。

　　综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金，不仅可以提高公司的整体抗风险能力、满足公司发展过程中对流动资金需求，而且相对银行长期借款可以节省财务费用、提升公司盈利水平。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　（一）上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全文

　　（二）公司最近三年经审计的财务报告和２００９年半年度财务报告；

　　（三）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）担保协议和担保函；

　　（八）债券受托管理协议；

　　（九）债券持有人会议规则。

　　投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件：

　　（一）上海隧道工程股份有限公司

　　办公地址：上海市大连路１１８号

　　联系人：金波、林丽霞

　　联系电话：０２１－ ６５４１９５９０

　　传 真：０２１－６５４１９２２７

　　（二）中信建投证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２６０１室

　　联系人：潘锋、倪进、季晔

　　联系电话：０２１－６８８０１５７１

　　传真：０２１－６８８０１５５１、６８８０１５５２

　　邮政编码：２０００１０

　　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　2009年10月19日