本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第十六次会议，于二○○九年十月二十九日在公司会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事七人，传真表决董事六人。董事曹晨明、徐贵孝、师文林；董事、副总经理霍红义因公未能出席本次会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《关于审议２００９年第三季度报告的议案》
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
二、《关于申请办理综合授信业务的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向上海浦东发展银行股份有限公司太原高新支行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向上海浦东发展银行股份有限公司太原建设路支行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中国民生银行股份有限公司上海浦江支行申请综合授信业务，授信金额为３０亿元；需向中国兴业银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务，授信金额为１５亿元；需向中国招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中国华夏银行股份有限公司太原分行滨西支行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中国农业银行襄垣支行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元。
以上申请综合授信业务金额共计９５亿元，期限为３年，用于办理所有流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
三、《关于出资设立山西潞安新良友煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为加快提升煤炭资源开发的集中度和安全生产水平，进一步发挥公司在资金、技术和管理等方面的比较优势，提高公司煤炭生产的储量和产能、丰富煤炭品种结构、做大煤炭主业，依照国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、《山西省煤炭资源整合和有偿使用的意见》（山西省人民政府令第１８７号）、《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）、《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［２００９］第１０号）等法律法规和政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，公司与山西蒲县盘鑫煤矿有限公司（以下简称“盘鑫煤矿”）、山西蒲县新良友煤矿有限公司（以下简称“新良友煤矿”）、山西蒲县华泰鑫煤业有限公司（以下简称“华泰鑫煤业”）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安新良友煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县盘鑫煤矿有限公司，法定代表人：冯蒲军，煤种为肥气煤，剩余保有储量１５３．２８万吨，生产能力１５万吨／年。盘鑫煤矿注册资本１５００万元，股东为两个自然人，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：冯蒲军，９００万元，６０％；冯蒲华，６００万元，４０％。
山西蒲县新良友煤矿有限公司，法定代表人：霍银锁，煤种为肥气煤、肥煤，剩余保有储量８２６．４６万吨，生产能力３０万吨／年。新良友煤矿注册资本１８００万元，系自然人霍银锁独资设立。
山西蒲县华泰鑫煤业有限公司，法定代表人：曹俊才，煤种为肥气煤，剩余保有储量２５０万吨，生产能力９万吨／年。华泰鑫煤业注册资本８８０万元人民币，系自然人曹俊才独资设立。
上述盘鑫煤矿、新良友煤矿、华泰鑫煤业等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至３５００万吨以上，利于建设年生产能力６０万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，新良友煤矿股东霍银锁与华泰鑫煤业股东曹俊才拟以实物资产出资，三方共同投资设立“山西潞安新良友煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本１５０００万元，其中：公司出资１２０００万元，占８０％股权；霍银锁出资１５００万元，占１０％股权；曹俊才出资１５００万元，占１０％股权。
新公司设立后，依法受让盘鑫煤矿、新良友煤矿、华泰鑫煤业等三方经评估作价的相关实物资产及采矿权，预估金额分别为：３５４８．０２万元、５８２２．６９万元、１７３７．７６万元，合计金额１１１０８．４７万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照四方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
四、《关于出资设立山西潞安黑龙关煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
公司与山西蒲县黑龙关煤业有限公司（以下简称“黑龙关煤业”）、山西蒲县邱家窑煤业有限公司（以下简称“邱家窑煤业”）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安黑龙关煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县黑龙关煤业有限责任公司，法定代表人： 游建平，煤种为肥煤，剩余保有储量５９６８．２８万吨，生产能力１５万吨／年。黑龙关煤业注册资本１１８万元，股东为三个自然人，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：游曲平，１．３３万元，１．１２７１％；游建平，８６．１０７２万元，７２．９７２２ ％；游炜泽，３０．５６２８万元，２５．９００７％。
山西蒲县邱家窑煤业有限责任公司，法定代表人： 游曲平，煤种为肥煤，剩余保有储量９７３．９１万吨，生产能力为９万吨／年。邱家窑煤业注册资本５００万元，系自然人游曲平独资设立。
上述黑龙关煤业、邱家窑煤业等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至７１００万吨以上，利于建设年生产能力９０万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，黑龙关煤业以实物资产及货币资金出资，共同投资设立“山西潞安黑龙关煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本３００００万元，其中：公司出资１６５００万元，占５５％股权；黑龙关煤业出资１３５００万元，占４５％股权。
新公司设立后，依法受让黑龙关煤业与邱家窑煤业经评估作价的实物资产及采矿权，预估金额分别为：４４６８．４２万元、６３９８．２７万元，合计金额１０８６６．６９万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照三方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
五、《关于出资设立山西潞安开拓煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
公司与山西蒲县开拓煤矿有限公司（以下简称“开拓煤矿”）、山西蒲县道子里煤业有限公司（以下简称“道子里煤业”）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安开拓煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县开拓煤矿有限公司，法定代表人： 乔志明，煤种为肥气煤，剩余保有储量６３１．４７１万吨，生产能力３０万吨／年。开拓煤矿注册资本５９５万元，股东姓名及股权比例分别为：自然人张爱，５０％股权；自然人乔志明，４０％股权；自然人乔晓东，１０％股权。
山西蒲县道子里煤业有限公司，法定代表人：邵山城，煤种为肥气煤，剩余保有储量２４４．３８万吨，生产能力为２１万吨／年。道子里煤业注册资本１２８８万元，系邵山城一人独资设立。
上述开拓煤矿、道子里煤业等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至２７００万吨以上，利于建设年生产能力４５万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，开拓煤矿以实物资产出资，双方共同投资设立“山西潞安开拓煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本１２０００万元整，其中公司出资７２００万元，占６０％股权；开拓煤矿出资４８００万元，占４０％股权。
新公司设立后，依法受让开拓煤矿与道子里煤业经评估作价的实物资产及采矿权，预估金额分别为：２７５０．６１万元、４７０５．４３万元，合计金额７４５６．０４万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照三方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
六、《关于出资设立山西潞安后堡煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
公司与山西蒲县后堡煤业有限公司（以下简称“后堡煤业”）、山西蒲县江虹煤矿有限公司（以下简称“江虹煤矿”）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安后堡煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县后堡煤业有限责任公司，法定代表人： 贺永红，煤种为肥气煤，剩余保有储量１０４７．４０８万吨，生产能力３０万吨／年。后堡煤业注册资本２３００万元，系自然人贺永红独资设立。
山西蒲县江虹煤矿有限责任公司，法定代表人： 乔书会，煤种为肥气煤，剩余保有储量１６３万吨，生产能力１５万吨／年。江虹煤矿注册资本１２００万元，系自然人乔书会独资设立。
上述后堡煤业、江虹煤矿等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至２５００万吨以上，利于建设年生产能力４５万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，后堡煤业以实物资产出资，双方共同投资设立“山西潞安后堡煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本１２０００万元整，其中：公司出资７２００万元，占６０％股权；后堡煤业出资４８００万元，占４０％股权。
新公司设立后，依法受让后堡煤业与江虹煤矿两方经评估作价的实物资产及采矿权，预估金额分别为：４９４５．３０万元、２２００万元，合计金额７１４５．３０万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照三方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
七、《关于对山西蒲县黑龙强肥煤公司增资扩股并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
山西蒲县黑龙强肥煤有限公司（以下简称“黑龙强肥煤”），原为自然人邱寅峰出资设立，注册资本５５００万元。经与该公司股东协商，并报请山西省国资委批复同意，２００９年５月２２日公司三届十四次董事会审议通过，同意公司出资收购其６０％股权。现该公司已完成股权变更及工商变更登记手续，注册资本５５００万元，其中公司拥有其６０％股权，自然人邱寅峰拥有２０％股权，自然人邱云虎拥有２０％股权。
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为加快提升煤炭资源开发的集中度和安全生产水平，进一步发挥公司在资金、技术和管理等方面的比较优势，提高煤炭生产的储量和产能，依照山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，公司与黑龙强肥煤其他股东协商，拟对黑龙强肥煤增资扩股并对周边煤矿进行资源整合及资产重组。
本公司拟与黑龙强肥煤其他股东以货币资金共同向黑龙强肥煤按股权比例增加出资，并将黑龙强肥煤公司的企业名称由“山西蒲县黑龙强肥煤有限公司”变更为“山西潞安黑龙煤业有限公司”（暂定名）。增资扩股后，黑龙强肥煤注册资本由５５００万元，变更增加为３００００万元，原股权比例不变。本次增资扩股各股东出资金额分别为：公司１４７００万元，邱寅峰４９００万元，邱云虎４９００万元。
各股东对黑龙强肥煤增资扩股并变更企业名称后，拟以山西潞安黑龙煤业为主体，对其周边的山西蒲县南湾强肥煤有限公司、山西蒲县玺鑫煤业有限公司、山西蒲县西屯煤业有限公司、山西蒲县屯里煤业有限公司等煤矿资源进行资源整合及兼并重组。资源整合及资产收购作价依据资产评估报告和《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。增资扩股及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照双方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
八、《关于对山西蒲县伊田肥煤业公司增资扩股并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
山西蒲县伊田肥煤业有限公司（以下简称“伊田肥煤”），原为自然人霍五奎出资设立，注册资本６０００万元。经与该公司股东协商，并报请山西省国资委批复同意，２００９年５月２２日本公司三届十四次董事会审议通过，同意公司出资收购其６０％股权。现该公司已完成股权变更及工商变更登记手续，注册资本６０００万元，其中公司拥有其６０％股权，自然人霍五奎拥有２２％股权，自然人霍福奎拥有１８％股权。
公司与伊田肥煤其他股东协商，拟对伊田肥煤增资扩股并对周边煤矿进行资源整合及资产重组。
本公司拟与伊田肥煤其他股东以货币资金共同向伊田肥煤按股权比例增加出资，并将伊田肥煤公司的企业名称由“山西蒲县伊田肥煤业有限公司”变更为“山西潞安伊田煤业有限公司”（暂定名）。增资扩股后，伊田肥煤注册资本由６０００万元，变更增加为３５０００万元，原股权比例不变。本次增资扩股各股东出资金额分别为：公司１７４００万元，霍五奎６３８０万元，霍福奎５２２０万元。
各股东对伊田肥煤增资扩股并变更企业名称后，拟以山西潞安伊田煤业为主体，对其周边的山西蒲县黑龙关下口煤矿有限公司、山西蒲县刘家山煤矿有限公司、山西蒲县山中煤业有限公司、山西蒲县红道乡煤矿有限公司等煤矿资源进行资源整合及兼并重组。资源整合及资产收购作价依据资产评估报告和《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。增资扩股及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照双方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
九、《关于出资设立山西潞安隰东煤业有限公司并进行相关煤矿资源整合、资产重组的议案》
公司与山西蒲县隰东煤业有限公司（以下简称“隰东煤业”）、山西蒲县杏岭西煤矿有限公司（以下简称“杏岭西煤矿”）、山西蒲县候家沟煤矿有限公司（以下简称“侯家沟煤矿”）、山西蒲县大石洼煤矿有限公司（以下简称大石洼煤矿）及其股东协商，公司拟出资设立山西潞安隰东煤业有限公司并对上述煤矿进行资源整合及资产重组，具体情况如下：
（一）基本情况介绍
山西蒲县隰东煤业有限公司，法定代表人：杨斌，煤种为肥气煤，剩余保有储量６０２．８０万吨，生产能力２１万吨／年。隰东煤业注册资本１０００万元，股东为两个自然人，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：杨斌，７００万元，７０％；王保平，３００万元，３０％。
山西蒲县杏岭西煤矿有限公司，法定代表人：杨金生，煤种为肥煤，剩余保有储量２１３．８３万吨，生产能力１５万吨／年。杏岭西煤矿注册资本１１８０万元，股东为五个自然人，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：樊勇，５３１万元，４５％；陈哲卿，４７２万元，４０％；亢金明，５９万元，５％；杨金生，５９万元，５％；王海明，５９万元，５％。
山西蒲县侯家沟煤矿有限公司，法定代表人：殷蒲奎，煤种为肥气煤，剩余保有储量２２７．１７万吨，生产能为１５万吨／年。侯家沟煤矿注册资本１２００万元，股东为三个自然人，各股东姓名、出资金额及股权比例依次分别为：郭二宝，６００万元，５０％；王海平，５４０万元，４５％；殷蒲奎，６０万元，５％。
山西蒲县大石洼煤矿有限公司，法定代表人：刘大利，煤种为肥气煤，剩余保有储量１１７万吨，生产能力１５万吨／年。大石洼煤矿注册资本８９６万元，系自然人刘大利独资设立。
上述隰东煤业、杏岭西煤矿、侯家沟煤矿、大石洼煤矿等煤矿煤种属稀缺煤种，具有良好的市场前景。本次整合后，可有效扩大可采储量，预计保有储量可增至３５００万吨以上，利于建设年生产能力６０万吨以上的机械化矿井，可充分发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
（二）整合方式
本公司拟以货币资金出资，隰东煤业、杏岭西煤矿、侯家沟煤矿拟以实物资产出资，四方共同投资设立“山西潞安隰东煤业有限公司”（暂定名）。新公司注册资本２００００万元，其中：公司出资１６０００万元，占８０％股权；隰东煤业出资２２００万元，占１１％股权；杏岭西煤矿出资１２００万元，占６％股权；侯家沟煤矿出资６００万元，占３％股权。
新公司设立后，依法受让隰东煤业、杏岭西煤矿、侯家沟煤矿、大石洼煤矿等四方经评估作价的相关实物资产及采矿权，预估金额分别为：隰东煤业７８９３．３６万元、杏岭西煤矿４２５８．３６９万元、侯家沟煤矿２１１４．１４８４万元、大石洼煤矿采矿权１９６．８４８万元。具体实物资产的收购金额以资产评估报告为准，采矿权价款依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］第８３号）确定。
设立新公司及整合重组的具体事宜在董事会审议通过后按照五方签订的协议办理。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
十、《关于为山西天脊潞安化工有限公司续贷提供担保的议案》
山西天脊潞安化工有限公司（以下简称“天脊潞安”）是由本公司与山西天脊煤化工投资有限公司（以下简称“天脊煤化工”）、自然人曹晓飞于２００６年１２月共同出资设立，注册资本３．８亿元，持股比例为：公司出资人民币１８３９３．４９万元，持有４８．４０４％的股权；天脊煤化工出资１９１０４．６８万元，持有５０．２７５％的股权；自然人曹晓飞出资５０１．８３万元，持有１．３２１％的股权。
经２００６年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安３０万吨甲醇项目长期贷款提供担保，担保金额为２．９亿元。
经２００８年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安流动资金及土地购置费贷款提供担保，担保金额为６０００万元。截止２００９年１０月，本公司为天脊潞安提供担保总额度为３．５亿元。
２００９年１１月本公司为天脊潞安担保的７５００万元项目贷款即将到期。鉴于天脊潞安目前处于试生产阶段，为满足其正常经营需要，该公司申请本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的７５００万元流动资金贷款提供担保。
经审议，通过了该项议案１３票同意、０票反对、０票弃权。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月三十日
