§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 谢文浩 | 因公出差 |
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人王世全、主管会计工作负责人秦军及会计机构负责人（会计主管人员）秦军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，１５１，８９８，４２７．５０ | １，２０７，２０７，４３８．１７ | －４．５８ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ２２５，０２９，４９９．５１ | ３０９，５６３，９７３．１１ | －２７．３１ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ０．８１ | １．１１ | －２７．３１ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １１，２８６，８５１．１３ | －２３．２５ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．０４ | －２３．２５ |
| | 报告期
（７－９月） | 年初至报告期期末
（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －３１，８０４，４０９．６１ | －８４，５３４，４７３．６０ | －３９．６４ |
| 基本每股收益（元） | －０．１１ | －０．３０ | －３７．５０ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | — | －０．２９ | — |
| 稀释每股收益（元） | －０．１１ | －０．３０ | －３７．５０ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | －１４．１３ | －３７．５７ | 减少８．７６个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | －１２．８７ | －３６．６０ | 减少７．５１个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（１－９月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | －２，２９１，４７８．９５ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １２１，２２０．９７ |
| 合计 | －２，１７０，２５７．９８ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ４１，２５７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 广西国发投资集团有限公司 | ５３，４８８，１２０ | 人民币普通股 |
| 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 | １９，３５３，０６４ | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券有限公司 | ４，９４９，２５６ | 人民币普通股 |
| 王志宏 | ２，２６１，４００ | 人民币普通股 |
| 吴小妹 | １，５５３，８００ | 人民币普通股 |
| 南京琳达金实业有限公司 | １，３２５，０００ | 人民币普通股 |
| 何蕊 | １，０５５，３９９ | 人民币普通股 |
| 王可颖 | ８５３，４００ | 人民币普通股 |
| 吕萧伏 | ７９６，７００ | 人民币普通股 |
| 葛卫兵 | ６８２，１００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（１）报告期内公司资产负债重大变动项目
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度 |
| 应收账款 | ９，９７５．９６ | １１，０４６．７２ | －１，０７０．７６ | －９．６９％ |
| 存货 | ５，０３３．２６ | ６，１０２．４９ | －１，０６９．２３ | －１７．５２％ |
| 应付账款 | ６，５８５．２９ | ８，２２７．４０ | －１，６４２．１１ | －１９．９６％ |
| 应付利息 | １０，２８４．０７ | ５，２１６．２２ | ５，０６７．８５ | ９７．１６％ |
１）报告期内，应收账款、存货、应付账款减少主要是流动资金短缺，化工、能源产品生产经营受到严重影响，经营规模相应缩小所致。
２）应付利息增加主要是资金短缺，无力支付利息所致。
（２）报告期内公司营业收入、营业成本、期间费用同比重大变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业收入 | １７，９１６．２５ | ２７，００７．１０ | －９，０９０．８５ | －３３．６６％ |
| 营业成本 | １５，６７０．９５ | ２３，１２８．３２ | －７，４５７．３７ | －３２．２４％ |
| 销售费用 | ２，１９１．３６ | １，８１５．９０ | ３７５．４６ | ２０．６８％ |
| 财务费用 | ５，３９９．７３ | ４，７５７．８８ | ６４１．８５ | １３．４９％ |
１）报告期内，公司营业收入、成本同比减少主要是化工产品受到金融危机的影响，产品市场需求及市场价格均受到很大影响，另一方面流动资金严重短缺，化工、能源产品不能保持连续生产，经营受到严重影响。
２）销售费用同比增加主要是下属制药厂加强市场开拓所致。
３）财务费用同比增加主要是银行逾期借款增加，利率上浮所致。
（３）报告期内公司现金流量构成同比重大变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 投资活动产生的现金净流量 | １，１０５．１４ | －１，５２１．７１ | ２，６２６．８５ | １７２．６２％ |
| 筹资活动产生的现金净流量 | －１，７４５．０７ | －２，６５３．９９ | ９０８．９２ | ３４．２５％ |
１）投资活动产生的现金净流量同比增加主要是收回投资和股利及本期购进固定资产较少；
２）筹资活动产生的现金净流量同比增加主要是流动资金严重短缺，本期无力支付利息所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司银行贷款逾期。
由于国内外金融形势的影响，公司流动资金紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续。截止本报告期末，本公司及控股子公司累计有５５，７６４万元逾期银行贷款，其中本公司有逾期贷款４１，１６４万元，控股子公司有逾期贷款１４，６００万元。
（二）本公司及本公司控股子公司因金融借款纠纷被起诉至法院。
（１）本公司控股１００％的子公司广西国发生物质能源有限公司因与中国农业发展银行南宁市邕宁支行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区南宁市中级人民法院出具的民事裁定书（２００９南宁民二初字第６５－１号）；因与中国农业银行扶绥县支行金融借款纠纷被诉至法院，收到崇左市中级人民法院的应诉通知书（２００９崇民初字第８号）。
（２）本公司控股１００％子公司北海国发医药有限责任公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（２００９北民二初字第６１号）。
（３）本公司控股７８．４％子公司湖南国发精细化工科技有限公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（２００８北民二初字第３６号）。
（４）本公司因与中国银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书，案件号为２００９北民二初字第６０号、２００８北民二初字第３５号。
（５）本公司因与交通银行股份有限公司北海分行金融借款纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院民事裁定书（２００８北民二初字第４４号）
（６）本公司因与贵州长征电气股份有限公司和广西银河集团有限公司借款保证合同纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市中级人民法院出具的民事裁定书（２００９北民二初字第９号）。
（７）本公司因与中国工商银行股份有限公司北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了广西壮族自治区北海市银海区人民法院的民事裁定书（２００８银民初字第３１７号）。
（８）本公司因与中国建设银行股份有限公司北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了北海市中级人民法院的应诉通知书（２００９北民二初字第５０号至第５４号）
（９）本公司因与中国农业银行北海分行金融借款合同纠纷被诉至法院，收到了北海市中级人民法院的应诉通知书（２００９北民二初字第５６号）。
相关的诉讼及诉讼进展公告公司于２００９年２月５日、４月１１日、８月２５日、９月２３日、１０月１７日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。
（三）公司转让持有广西田园生化股份有限公司的全部股权。
公司第六届董事会第五次会议和２００８年度股东大会审议通过了《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》，同意公司将持有广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）１，３９２万股的股份以其２００８年１２月３１日经审计后的每股净资产２．７１元为基础进行适当溢价，按每股３．３元的价格进行转让，股权转让总金额为４，５９３．６万元。
因公司转让的上述股权已质押给中行北海分行，２００９年９月１４日，本公司与中行北海分行、湖南国发精细化工科技有限公司、广西田园、谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）在北海市中级人民法院主持的调解下自愿达成调解协议。同意本公司将持有广西田园的１，３９２万股股权按每股３．３元的价格转让给谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）。股权转让完成后，本公司不再持有广西田园任何股份。
上述股权转让款４，５９３．６万元用于清偿湖南国发精细化工科技有限公司欠中行北海分行的２６００万元借款本息，剩余款项用于清偿公司欠中行北海分行的２５００万元本息的债务。
相关的资产出售公告详见２００９年１０月１７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
（四）公司实际控制人发生变化
２００９年８月２５日，公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）的股东王世全、杨宁分别将其持有国发集团６０％和４０％的股份全部转让给广西汉高盛投资有限公司。
股权转让完成后，广西汉高盛投资有限公司持有国发集团１００％的股权，公司控股股东仍为国发集团，公司实际控制人由王世全先生改变为潘利斌先生。
截止目前，上述股权转让还未获得北海市人民政府的审批，股权过户手续尚未完成。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广西国发投资集团有限公司在公司股改时承诺：向公司２００６年、２００７年和２００８年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的３０％。
公司２００７年度盈利，但由于控股股东国发集团工作的疏忽，未在公司２００７年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出《关于控股股东未履行２００７年度利润分配承诺的补救议案》，即以本公司２００９年６月３０日总股本２７，９２１．６万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币１，１１６，８６４．００元（占本公司２００７年度盈利２，５８４，９３０．５７元的４３．２１％），直接向全体股东按每１０股派发现金０．０４ 元（含税），共计１，１１６，８６４．００元（含税）。
以上议案经公司第六届董事会第六次会议和公司２００９年第一次临时股东大会审议通过后，控股股东于２００９年９月９日履行了股改承诺补救措施。相关的决议公告及实施公告见２００９年７月１７日、８月４日、８月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
公司２００８年年度股东大会对《公司章程》关于现金分红政策的条款进行了修订。
本报告期内，公司无现金分红。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
法定代表人：王世全
２００９年１０月２９日
