§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长吕明方先生、总经理余金琦女士、财务总监许薇薇女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ９，１６２，３５９，８７６．０３ | ７，７５５，５１４，９４０．８２ | １８．１４ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | １，７８６，９５１，３６９．７７ | １，６８９，０５４，５７４．０６ | ５．８０ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ３．１３９６ | ２．９６７６ | ５．８０ |
| | 年初至报告期期末（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ５４２，２４６，６０４．３５ | １，１５３．８３ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．９５２７ | １，１５３．８３ |
| | 报告期（７－９月） | 年初至报告期期末（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６０，５５１，０５１．２６ | １３０，６８８，４９７．２９ | ７４．８１ |
| 基本每股收益（元） | ０．１０６４ | ０．２２９６ | ７４．７１ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．１１４４ | ０．２９５０ | １２７．３０ |
| 稀释每股收益（元） | ０．１０６４ | ０．２２９６ | ７４．７１ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | ３．３８８５ | ７．３１３５ | 增加１．３３６５个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | ３．６４４２ | ９．３９６３ | 增加１．９４６９个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （１－９月）
（元） |
| 非流动资产处置损益 | ７，６３２，７１５．７０ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ９２，３５０．５３ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ８，７３３，９１７．９１ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １，１０１，８４８．２７ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | －６２，８１３，７５２．１４ |
| 少数股东权益影响额 | －２，２８０，１６３．３３ |
| 所得税影响额 | １０，３１５，０１４．２３ |
| 合计 | －３７，２１８，０６８．８３ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ９４，８６５ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海医药（集团）有限公司 | ５６，９１７，２８８ | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | １０，４１３，４１０ | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | ６，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | ５，９９９，７７４ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | ５，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | ４，１０１，１００ | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | ４，０００，６４８ | 人民币普通股 |
| 湖南敦泰冶金有限公司 | ４，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 王永华 | ３，２３６，０８０ | 人民币普通股 |
| 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | ３，２２１，２７４ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
１、截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | １，３１９，６１９，０２６．５８ | １，０３７，２４９，３７６．２３ | ２８２，３６９，６５０．３５ | ２７．２２％ |
| 应收账款 | ３，８１５，４４５，８８５．３０ | ２，６２０，００８，２８０．９２ | １，１９５，４３７，６０４．３８ | ４５．６３％ |
| 应付账款 | ３，７９２，６１４，４２２．４９ | ２，６１７，４１１，７６８．０７ | １，１７５，２０２，６５４．４２ | ４４．９０％ |
（１）货币资金比年初上升２７．２２％，主要原因系公司现金流持续改善，季末货款集中回笼；
（２）应收账款比年初上升４５．６３％，主要原因系销售规模扩大引起的周转资金增加；
（３）应付账款比年初上升４４．９０％，主要原因系采购规模扩大所致；
２、报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | ２００９年１－９月 | ２００８年１－９月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | １４，７７３，７１６，１６６．６５ | １２，２２７，７４４，１４２．６９ | ２，５４５，９７２，０２３．９６ | ２０．８２％ |
| 财务费用 | ８２，１６８，３９９．２７ | １２３，７１８，９８５．１０ | －４１，５５０，５８５．８３ | －３３．５８％ |
| 资产减值损失 | １１７，３５４，６４１．５８ | ２８，４６０，９５２．０５ | ８８，８９３，６８９．５３ | ３１２．３４％ |
| 投资收益 | ３２，４０２，１０３．３３ | ６６，２２４，２２３．６４ | －３３，８２２，１２０．３１ | －５１．０７％ |
| 所得税费用 | ６７，３０６，９８７．２５ | ４９，７３９，９９４．３６ | １７，５６６，９９２．８９ | ３５．３２％ |
（１）营业收入同比增加２０．８２％，主要原因系积极开拓市场，扩大销售规模；
（２）财务费用同比减少３３．５８％，主要原因系１）利率下降；２）票据使用增加，贷款本金下降；
（３）资产减值损失同比上升３１２．３４％，主要原因系本期增加计提应收款项准备金和长期股权投资减值准备金所致；
（４）投资收益同比减少５１．０７％，主要原因系去年同期子公司股权转让收益较大；
（５）所得税费用同比上升３５．３２％，主要原因系利润总额增加所致；
３、报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析：
| 项目 | ２００９年１－９月 | ２００８年１－９月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ５４２，２４６，６０４．３５ | －５１，４５４，７３３．５８ | ５９３，７０１，３３７．９３ | １１５３．８３％ |
（１）经营活动产生的现金流量净额同比增加１１５３．８３％，主要系１）公司加强现金流的管理，流动资产周转加快动；２）票据使用的增量影响。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司和控股股东上海医药（集团）有限公司于２００９年６月１８日启动上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司医药资产重大重组。公司于２００９年１０月１４日召开三届七次董事会，审议通过关于上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业的相关议案。
本次重组主要由三项交易构成：（１）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业；（２）上海医药向上药集团发行股份购买资产；（３）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。其中上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为合并完成后的存续公司，将依照《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定接收上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、权益、人员及其它一切权利与义务。
以上议案尚需提交公司股东大会审议（详见公司２００９－０２８、２００９－２９公告）。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 上海医药（集团）有限公司 | ①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；
②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 正在履行承诺 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海市医药股份有限公司
法定代表人：吕明方
２００９年１０月３０日
