证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直 编号２００９－２１
中信海洋直升机股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议，于２００９年１０月２８日（星期三）上午在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开，本次会议通知已于２００９年１０月１９日发送各位董事。
公司１５名董事均出席了本次董事会会议。经公司半数以上董事同意，推举副董事长徐念沙先生主持会议，公司３名监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过公司关于李士林先生不再担任公司董事长的议案。
因工作另有安排，李士林先生提出不再担任公司董事长职务。公司董事会对李士林先生为公司董事会及公司的发展付出的辛勤劳动和做出的重大贡献表示感谢，并推举徐念沙副董事长在新任董事长产生前代行董事长职责。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
二、审议通过公司关于董事变更的议案。
因工作另有安排，李士林先生不再担任公司董事。公司董事会提名毕为先生为董事候选人（毕为先生基本情况见附件１）。本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。本议案在提交公司第三届董事会第十三次会议审议前，已征得公司５位独立董事的同意意见（见附件２）。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
三、审议通过公司２００９年第三季度报告正文和全文。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
四、审议通过公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。
同意公司向国家开发银行股份有限公司申请长期借款７，７４０万美元（或等值港币６０，０００万元、人民币５３，０００万元），并享有美元、港币、人民币多币种提款选择权，期限１２年（含宽限期２年），用于支付１０架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机购机款。贷款利率对应于各币种分别为美元６个月ＬＩＢＯＲ＋１５０ＢＰ，或港币６个月ＨＩＢＯＲ＋１５０ＢＰ，或人民币贷款基准利率全程下浮１０％。保证方式为以公司购置的１０架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机做抵押，并将飞机保险全部权利、权益和利益转让给国家开发银行或指定国家开发银行为第一受益人。还款方式为宽限期满后每半年还款一次，，以上借款形成的负债将以公司主营业务收入或资本市场融资偿还。
本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会再授权公司总经理，在公司２００９年第二次临时股东大会审议通过本议案后，负责签署借款合同及相关从合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（美元、港币或人民币）。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
五、审议通过公司关于《公司内幕信息及知情人管理制度》的议案，《公司内幕信息及知情人管理制度》同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
六、审议通过公司关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案。决定于２００９年１１月１７日（星期二）上午９：００正在深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场公司会议室以现场投票表决方式召开公司２００９年第二次临时股东大会（《公司关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露），会期半天。
（同意１５票，反对０票，弃权０票）
特此公告。
附件：
１、毕为先生基本情况；
２、公司独立董事关于提名毕为先生为董事候选人的独立意见。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二〇〇九年十月三十日
附件１
毕为先生基本情况
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
毕为，男，１９５６年３月出生，中共党员，中国人民大学法学院法律学专业在职研究生毕业，法学硕士。曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、处长、副局长，中信通信项目管理有限公司干部，中信网络有限公司干部、副总经理、党委书记。现任公司董事候选人。
（二）毕为先生与公司不存在关联关系。
（三）毕为先生未持有公司股份。
（四）毕为先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
附件２：
中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于提名
毕为先生为董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，本着客观、公正的原则，就公司第三届董事会第十三次会议审议的公司《关于董事变更的议案》及提名毕为先生为董事候选人的有关事项进行审核，发表独立意见如下：
一、毕为先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。
二、毕为先生为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意公司《关于董事变更的议案》及提名毕为先生为公司董事候选人，提请公司第三届董事会第十三次会议及２００９年第二次临时股东大会审议。
独立董事：肖 梦 王小强 吴雪芳
林赵平 何 炬
二○○九年十月二十八日
证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直 编号：２００９－２２
中信海洋直升机股份有限公司
关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司董事会。
２、经２００９年１０月２８日召开的中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会决定于２００９年１１月１７日（星期二）召开公司２００９年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
３、会议召开的日期和时间：２００９年１１月１７日（星期二）上午９：００正，会期半天。
４、会议召开方式：现场投票表决。
５、出席会议人员
（１）截止２００９年１１月１０日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；
（２）公司董事、监事、高级管理人员；
（３）公司聘请的律师；
６、会议地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议公司关于董事变更的议案。
（二）审议公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司第三届董事会第十三次会议决议公告。
三、会议登记方法
（一）登记手续
１、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
２、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持营业执照复印件（盖股东单位章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖股东单位章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖股东单位章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
３、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：２００９年１１月１６日（星期一）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０，１１月１７日开会前半小时。
（三）登记地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场 公司股证事务部。
四、注意事项
１、出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
２、咨询联系
咨询部门：公司股证事务部；
联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场；
联系人：黄建辉、苏韶霞；
电话：（０７５５） ２６９７１６３０ ２６７２３６９７
传真：（０７５５） ２６９７１６３０
邮编：５１８０５２
五、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
附件：授权委托书。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二〇〇九年十月三十日
授权委托书
兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
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委托人：
二〇〇九年 月 日
