证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２７
宁波杉杉股份有限公司
六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于２００９年１０月２２日以书面和传真方式发出董事会会议通知，于２００９年１０月２９日在上海浦东东方路９８５号一百杉杉大厦２５楼会议室召开六届董事会第十九次会议。会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议的召开符合公司章程和有关法律法规，合法有效。会议审议表决通过了如下决议：
一、关于《宁波杉杉股份有限公司２００９年第三季度报告》的议案
（９票同意，０票反对，０票弃权）
二、关于宁波杉杉股份有限公司与杉杉投资控股有限公司签订股权转让意向书的议案
２００９年１０月２９日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）与杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）就转让哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜业”）２４．９２％股权的事宜签署了意向性协议。根据松江铜业提供的２００９年三季度财务报表（未经审计），松江铜业截止２００９年９月３０日的资产状况较松江铜业截止２００８年６月３０日财务报表（经审计）所反映的资产状况发生较大变化，资产出现较大减值，盈利能力下降。鉴于此，经公司与杉杉控股商榷达成意向协议，杉杉控股为支持上市公司稳健发展，双方约定经具有证券从业资格的会计师事务所出具松江铜业截止２００９年９月３０日一年一期的财务报表后，杉杉控股以原价购回松江铜业２４．９２％的股权。
本次股权转让的交易对方与标的股权：
杉杉控股是本公司关联企业，成立于２００４年８月３０日，注册地在上海市，主要从事实业投资、投资管理，服装及相关的高新技术材料的研发和销售等业务。
松江铜业成立于１９９７年９月，总部设在哈尔滨市，大股东中国矿业资源集团有限公司（００３４０．ｈｋ）持有其７５．０８％的股权。松江铜业主要从事钼、铜及锌的开采及提炼，其中钼占其生产及盈利的大部分。
本次股权转让的目的及主要内容：
２００８年１２月１７日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过以３２，０００万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业２４．９２％股权的议案。根据松江铜业提供的未经审计的２００９年三季度财务报表显示：２００９年１月１日至２００９年９月３０日，松江铜业营业收入６５５５．４６万元，净利润－４４６１．０６万元；截止２００９年９月３０日，总资产为８７６０９．０１万元，净资产为５７３０８．６１万元。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的松江铜业截止２００８年６月３０日一年一期财务报告的审计报告显示：２００８年１月１日至２００８年６月３０日，松江铜业营业收入３７１８８．５６万元，净利润１３５６１．４５万元；截止２００８年６月３０日，总资产为１５７９７１．９１万元，净资产为９２５８２．７７万元。造成松江铜业净资产下降的主要原因系受金融危机影响，钼铁价格大幅下跌并在低位震荡，以及受金融危机和外部经济环境变化的影响导致相关业务终止及资产处置，松江铜业进行了相应的减值准备计提。另据松江铜业第一大股东中国矿业资源集团有限公司２００９年公告披露，２００８年１２月暂停运营的钼矿已于２００９年８月恢复生产，但松江铜业管理层预计钼矿产能将于进行土地充填后减少。
基于以上事实，根据权益法核算，松江铜业２４．９２％的股权已对公司三季度业绩带来－１１９．５１万元的损益；考虑到当前松江铜业的资产状况以及外部经济环境的变化，若继续持有该部分股权，将会对公司整体经营业绩及资产质量产生不利影响。为维护上市公司的整体利益，避免投资损失，公司与杉杉控股签署了股权转让意向性协议。根据该协议约定，经具有证券从业资格的会计师事务所对松江铜业截止２００９年９月３０日一年一期的财务状况进行审计后，杉杉控股同意以原价３２，０００万元购回杉杉股份所持全部松江铜业２４．９２％的股权。
本次交易构成关联交易。关联董事郑永刚、郑学明、陈光华回避表决，其余非关联董事参与表决。独立董事发表了独立意见：此项关联交易的表决符合法定程序。杉杉控股从维护上市公司的整体利益出发，以原价购回杉杉股份所持全部松江铜业２４．９２％的股权，符合本公司和全体股东的利益。
本意向书签署后，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的进行审计。公司将根据该事宜的进展情况，召开董事会审议股权转让具体事宜，并提交股东大会表决。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对事项的进展情况进行披露。
（６票同意，０票反对，０票弃权）
三、关于转让公司所持宁波杉杉甬江置业有限公司９．３３％股权的议案
会议同意，公司将所持宁波杉杉甬江置业有限公司９．３３％的股权转让给杉杉集团有限公司，在２００９年８月３１日为基准日经评估的净资产价值的基础上，以９．３３％股权对应的评估价值为定价依据，确定交易价格 １１，１９０，４７４．６１元，较账面价值溢价２２．９６％。
甬江置业系一项目性公司，其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目，该项目尚处于建设阶段，目前工程已完成５０％。该项目完成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享杉杉国际商务大厦建筑楼层。本次股权转让是基于公司当前及今后的实际需要，为提高资产利用率，对该部分资产进行调整。通过本次股权转让，公司根据实际需要减少部分可分享的办公楼层，有利于完善公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展的需要，同时也可以避免与杉杉集团今后在该办公场所租赁方面可能发生的持续性的关联交易，有利于公司规范化运作。
本次交易构成关联交易，关联董事郑永刚先生、郑学明先生、陈光华先生和中分孝一先生回避表决，其余非关联董事参与表决。公司３位独立董事发表了独立意见：
１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。
（５票同意，０票反对，０票弃权）
特此公告
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十九日
证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２８
宁波杉杉股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将持有的宁波杉杉甬江置业有限公司９．３３％的股权转让给杉杉集团有限公司，交易金额为：１１，１９０，４７４．６１元。本次交易为关联交易。
● ２００９年１０月２９日召开的公司六届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事郑永刚、郑学明、陈光华、中分孝一对该议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决。
● 本次关联交易有利于完善公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展的需要。
一、关联交易概述
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）拟将持有的宁波杉杉甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业”）９．３３％的股权转让给杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”），转让价格为１１，１９０，４７４．６１元。
该交易已经公司六届董事会第十九次会议审议通过。由于杉杉集团系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事蒋衡杰、郑孟状、戴继雄同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。
１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。
本次关联交易以２００９年８月３１日为基准日，由上海银信汇业资产评估有限公司（以下简称“银信汇业”）对甬江置业的整体资产进行评估，出具了《宁波杉杉甬江置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字【２００９】第Ａ１１１号）；由立信会计师事务所有限公司对甬江置业的财务报表进行审计，出具了《审计报告》（信会师报字【２００９】第２４２７２号）。
二、关联方介绍
１、基本情况
公司名称：杉杉集团有限公司
法定住所：宁波望春工业区杉杉路２２８号
法定代表人：郑永刚
注册资本：２．１６亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：服装制造、加工；机电设备、五金交电、百货、针纺织品、服装面辅料及缝纫设备的批发；自有房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截止２００９年６月３０日，公司账面总资产１０５．４７亿元，净资产２４．７３亿元，２００９年１－６月实现销售收入２９．７亿元，净利润１．１２亿元。
２、本次交易各方的关联关系如下：
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３、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人就以甬江置业股权为标的的关联交易未超过３０００万元，亦未达到最近一期经审计后净资产的５％。
三、目标公司基本情况
１、基本情况
公司名称：宁波杉杉甬江置业有限公司
法定住所：宁波市望春工业园区杉杉路２２８号
法定代表人：郑学明
注册资本：１亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：房地产开发和经营
２、股权结构
截至评估基准日２００９年８月３１日，甬江置业的股权结构如下：杉杉股份占２８％的股权；宁波市工艺品进出口有限公司占２７％的股权；宁波新明达针织有限公司占２７％的股权；浙江杉杉茶叶有限公司占１０％的股权；宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司占８％的股权。
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杉杉股份对其持有的甬江置业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。本次股权转让已经获得甬江置业其余股东放弃优先购买权的声明。
宁波市工艺品进出口有限公司，注册资本１１，９１５万元，注册地址为海曙区灵桥路１９０号，经营范围：一般经营项目；自营和代理和技术进出口；但国家限定经营或禁止进出口地货物和技术除外；日用品的批发、零售。许可经营项目：向境外派遣工程、生产和服务行业的劳务人员（不含海员）；
宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司，注册资本１０００万元，注册地址为：开发区联合区域玫瑰花园３幢１０２室，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
浙江杉杉茶叶有限公司，注册资本５０００万元，注册地址为杭州市下城区环城北路６３号财富中心写字楼１１层１１０５室，经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；委托加工；茶叶及天然提取物的研发及在该领域内开展技术咨询服务（除专控）；批发零售、定型包装食品、茶叶（有效期至２０１０年３月１９日）、农副产品（除国家专控）、香精香料、茶机及配件、茶具、纸制品、陶瓷制品、百货、服装、针织纺品、工艺美术品、金属材料及制品、建筑材料、包装材料、五金交电、化工原料及产品、仪器仪表、机电设备；服务、仓储、综合技术咨询；实业投资。其它无需报经审批的一切合法项目。
宁波新明达针织有限公司，注册资本１４４５万美元，注册地址为浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。
３、担保、委托理财等情况说明
截止本公告披露日，公司不存在为甬江置业提供担保、委托甬江置业理财等情形。
４、财务状况
依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字【２００９】第２４２７２号），甬江置业公司２００９年１－８月份主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
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５、评估情况
根据银信汇业出具的《宁波杉杉甬江置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字【２００９】第Ａ１１１号），甬江置业于评估基准日（２００９年８月３１日）全部股东权益的评估价值为１１９，９４０，７７８．２８元，增值率２２．９６％，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：
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四、本次交易的定价政策和主要条款
１、本次交易的定价原则
根据银信汇业出具的评估报告（沪银信汇业评字【２００９】第Ａ１１１号），甬江置业于评估基准日全部股东权益的评估价值为１１９，９４０，７７８．２８元，９．３３％股权对应评估价值为１１，１９０，４７４．６１元。
基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以甬江置业９．３３％权益对应评估价值为定价依据，确定交易价格为１１，１９０，４７４．６１元。
２、本次交易的主要条款
（１）以公司为主体，向杉杉集团转让所持的甬江置业９．３３％的股权；
（２）经双方协商一致，该股权转让价以银信汇业按照该股权截至评估基准日（２００９年８月３１日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为１１，１９０，４７４．６１元；
（３）经公司董事会对本次股权转让审议通过之日起１０日内，杉杉集团支付股权转让款的３０％（即３，３５７，１４２．３８元）至杉杉股份指定账户；标的股权过户的工商变更手续完成后１０日内，支付余款（即７，８３３，３３２．２３元）至杉杉股份指定账户；
（４）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方公司章程及议事规则的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准后方可生效。
３、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
２００６年，杉杉集团账面总资产６１．４８亿元，净资产２３．２１亿元，实现销售收入６１．９４亿元，净利润１．８６亿元；２００７年，杉杉集团账面总资产８７．４６亿元，净资产２２．７３亿元，实现销售收入６５．９４亿元，净利润１．８１亿元；２００８年，杉杉集团账面总资产１０３．４３亿元，净资产２４．７８亿元，实现销售收入７２．８８亿元，净利润１．９２亿元。
经核查，董事会认为杉杉集团具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
甬江置业系一项目性公司，其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目，该项目尚处于建设阶段，目前工程已完成５０％。该项目完成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享杉杉国际商务大厦建筑楼层。本次股权转让是基于公司当前及今后的实际需要，为提高资产利用率，对该部分资产进行调整。通过本次股权转让，公司根据实际需要减少部分可分享的办公楼层，有利于完善公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展的需要，同时也可以避免与杉杉集团今后在该办公场所租赁方面可能发生的持续性的关联交易，有利于公司规范化运作。
六、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司六届董事会第十九次会议进行审议。
１、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
２、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。
七、历史关联交易情况：
（一）关联人情况：
公司名称：杉杉集团有限公司
关联人与公司的关联关系：杉杉集团有限公司系公司的控股股东
董事、监事及高级管理人员在关联人兼职情况：董事郑永刚先生、郑学明先生、陈光华先生、中分孝一先生系杉杉集团董事。
（二）历史关联交易情况：
２００９年８月９日召开的公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司７０％股权的议案》，同意将公司所持中科廊坊科技谷有限公司７０％的股权转让给杉杉集团。该次股权转让以２００９ 年６ 月３０ 日为基准日经评估的净资产价值为定价依据，确定交易价格为１８５，８４２，６９０．６４ 元，较账面价值溢价３３．５０％。杉杉集团已经支付全额股权转让款１８５，８４２，６９０．６４至杉杉股份指定账户。通过该次股权转让，公司将以现金方式获得股权转让收入１８，５８４．２７万元，同时，公司相应可获得股权转让收益为４４４１．９９万元。
（三）特别说明事项
杉杉集团在与公司的交易过程中未发生逾期付款。
八、备查文件目录
１、六届董事会第十九次会议决议；
２、六届监事会第九次会议决议；
３、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见；
４、《宁波杉杉甬江置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》；
５、《审计报告》；
６、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十九日
股票简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０２９
宁波杉杉股份有限公司
六届九次监事会会议决议公告
宁波杉杉股份有限公司六届监事会九次会议于２００９年１０月２２日以书面形式发出会议通知，于２００９年１０月２９日在上海浦东东方路９８５号一百杉杉大厦２５楼会议室召开，应出席会议监事５名，实际出席会议监事５名，会议的召开符合章程及有关法律法规的规定，合法有效。会议审议并表决通过了如下决议：
一、关于《宁波杉杉股份有限公司２００９年第三季度报告》的议案
（５票赞成，０票反对，０票弃权）
二、关于转让公司所持宁波杉杉甬江置业有限公司９．３３％股权的议案
公司拟将所持宁波杉杉甬江置业有限公司９．３３％的股权转让给杉杉集团有限公司，转让价格以２００９年８月３１日为基准日经评估的净资产价值为基础，双方协议作价１１，１９０，４７４．６１元，较账面价值溢价２２．９６％。
监事会认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；
本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对关联方以外的其他股东无不利影响；
本次股权转让从公司经营发展的实际需要出发，有利于完善公司资产结构，优化资源配置，提高资产利用率，同时可以避免今后杉杉集团因租赁本公司场地而可能发生的关联交易，有利于公司规范化运作。
（５票赞成，０票反对，０票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇〇九年十月二十九日
股票简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２００９－０３０
宁波杉杉股份有限公司
副总经理辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于２００９年１０月２９日收到公司副总经理李怀璋先生的《辞职报告》，李怀璋先生因工作需要，辞去公司副总经理职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，李怀璋先生辞去副总经理职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对李怀璋先生任职期间为公司所作出的努力和贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十九日
