证券简称：英力特　　 　 证券代码：000635 公告编号2009-053

　　宁夏英力特化工股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏英力特化工股份有限公司第五届董事会第三次会议于2009年10月29日上午九时在公司四楼会议室召开。本次会议于2009年 10月19日以传真和正式文本的方式通知了应参会董事、监事。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式形成了如下决议：

　　以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提前关停公司10#发电机组并转让关停容量指标50MW的议案》。

　　具体情况详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮咨讯网上的《关联交易公告》。

　　关联董事秦江玉、田继生、成璐毅、是建新回避了表决。

　　特此公告。

　　宁夏英力特化工股份有限公司董事会

　　二○○九年十月二十九日

证券简称：英力特　　 　 证券代码：000635 公告编号2009-054

　　宁夏英力特化工股份有限公司关于10#发电机

　　组关停容量指标转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●释义

　　公司/本公司 宁夏英力特化工股份有限公司

　　一发公司 国电石嘴山发第一发电有限公司

　　●交易的主要内容

　　2009年10月29日，公司与一发公司签订了《小机组关停容量指标转让协议》，公司与2009年10月30日关闭10#发电机组，并将关停容量指标50MW以500元/KW的价格转让给一发公司。

　　●关联董事回避表决情况

　　关联董事秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　按照《宁夏回族自治区人民政府关于报送"十一五"关停小火电机组实施方案的函》（宁政函[2007]38号）的要求，公司积极响应国家节能减排政策，计划于2009年10月30日起，提前关停公司拥有的10#发电机组（50MW）。同时，将该机组的关停容量指标50MW依据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）转让给一发公司，转让价为2500万元。

　　本次交易不需要提交股东大会审议。

　　2、与公司关联关系

　　一发公司属国电电力发展股份有限公司控股子公司，与公司实际控制人均为中国国电集团公司，因此，公司与一发公司为受同一控制人控制下的关联企业，双方之间因发电容量指标转让而发生的交易为关联交易。

　　3、董事会审议关联交易情况

　　2009年10月29日，本公司召开了第五届董事会第三次会议。会议由公司董事长田继生先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了"关于提前关停公司10#发电机组并转让关停容量指标50MW的议案"，关联董事秦江玉、成璐毅、田继生、是建新回避了对此项议案的表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　国电石嘴山发第一发电有限公司

　　法定代表人：米树华

　　住所：惠农区河滨工业园

　　注册资本：伍亿元整

　　成立日期：二零零六年九月二十日

　　主要经营业务或管理活动：火力发电及相关产品的开发、经营。

　　截止2008年12月31日，国电石嘴山发第一发电有限公司总资产212,874万元，净资产60,975万元，2008年度净利润为10,090万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易内容

　　（1）公司于2009年10月30日正式关停本企业所有的10#火电机组，关停装机容量为50MW。

　　（2）公司将关停的小火电机组容量按单价500元/KW、总价2500万元转让给一发公司，用于其"上大"项目的容量指标。

　　（3）付款方式:2009年11月30日前，一发公司付转让款的50%；剩余的50%转让款于2009年12月31日前付清。

　　2、定价依据

　　参考目前市场价格，以公司最终获得的补偿不低于10#发电机组剩余的资产净值为原则，公司综合考虑关停后机组容量指标转让、享受优惠电价及后续固定资产处理所带来的收入情况，经双方友好协商确定。

　　10#发电机组始建于1958年，目前已运行41年，主设备和辅助设备健康状况较差，存在一定的安全隐患。截止2009年10月31日，该机组资产账面净值为4293.87万元。

　　本次关停机组容量指标转让金额为2500万元，公司将在今后获取优惠电价及后续固定资产处理中收回不低于1793.87万元。

　　四、关停10#发电机组的原因和关联交易对公司的影响

　　1、关停10#发电机组的原因

　　10#发电机组系2002年6月英力特集团重组公司时置入资产，该机组始建于1958年，目前10#发电机组主设备和辅助设备健康状况较差，存在一定的安全隐患，环保、节能方面已不符合国家目前的相关要求，关停该机组符合国家的节能减排政策及公司循环经济、清洁能源的发展方向。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　（1）根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》精神，公司于2009年10月30日将落后的10#发电机组提前关停并转让关停后机组容量指标，符合国家的节能减排的政策。

　　（2）本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，参考市场价格，以公司最终获得的补偿不低于10#发电机组资产残值为原则，公司在综合考虑关停后机组容量指标转让、享受优惠电价及后续固定资产处理所带来的收入情况后，经双方友好协商确定，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（3）综合考虑关停后机组容量指标转让、享受优惠电价及后续固定资产处理所带来的收入情况，本次关停10#发电机组不会影响公司的损益。

　　（4）目前公司正在与有关方商谈关于10#机组关停后公司用电优惠事宜以及有关10#机组资产处置事项，公司将及时根据进展情况进行信息披露。

　　（5）本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事及保荐机构的意见

　　本公司独立董事刘万毅、李铎、徐敬旗对本次交易发表意见：

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》精神，公司于2009年10月30日将落后的10#发电机组提前关停，符合国家节能减排的政策。

　　3、本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，参照市场价格标准，并充分考虑了享受优惠电价及后续相关资产的处置后，经双方友好协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　　本公司保荐机构齐鲁证券有限公司对本次交易发表专项意见，认为：

　　1、根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》精神和《宁夏回族自治区人民政府关于报送"十一五"关停小火电机组实施方案的函》（宁政函[2007]38号）要求，英力特于2009年10月30日起将落后的10#发电机组提前关停，符合国家节能减排的政策。

　　2、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的价格经双方充分协商，并充分考虑了10#机组后续相关资产的处置、提前关停10#发电机组后英力特可以享受优惠电价等因素后合理确定，没有发现存在损害英力特及其中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1．董事会决议；

　　2．《小机组关停容量指标转让协议》；

　　3．独立董事意见；

　　4．保荐机构专项意见。

　　宁夏英力特化工股份有限公司董事会

　　二○○九年十月二十九日