证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2009-22

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）二届董事会于2009年11月11日召开了第二十次会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于10月30日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　董事会同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议本议案。本议案详见2009年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事换届选举的议案》。

　　鉴于第二届董事会目前已经任期届满。公司第二届董事会决定提名陈夏英女士、陈海军先生、阮光寅先生、楼来锋先生、孙伯仁先生、王松涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名孙凤民先生、章程先生、徐志康先生为第三届董事会独立董事候选人(董事候选人简历见附件；独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议) 。

　　董事会同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议本议案。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了薪酬与考核委员会提交的公司《董事、监事津贴制度》。

　　董事会同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议本制度。本制度详见2009年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。会议通知详见2009年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年11月12日

　　附件：

　　第三届董事会董事候选人简历：

　　陈夏英女士：中国国籍，1964年生。2006年被中华全国妇女联合会授予"全国三八红旗手"荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。陈夏英女士为公司的控股股东和实际控制人，持有公司股份4725万股，占公司总股本的比例为47.01%，陈夏英女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈海军先生：中国国籍，1972年生。中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、诸暨市珍珠商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总经理、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。陈海军先生是公司的控股股东和实际控制人陈夏英女士的弟弟，持有公司股份1500万股，占公司总股本的比例为14.93%，陈海军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　阮光寅先生：中国国籍，1963年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨英发行珍珠有限公司副总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。阮光寅先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，阮光寅先生持有公司股份375万股，占公司总股本的比例为3.73%，阮光寅先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　楼来锋先生：中国国籍，1959年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。楼来锋先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，楼来锋先生持有公司股份225万股，占公司总股本的比例为2.24%，楼来锋先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙伯仁先生：中国国籍，1964年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。孙伯仁先生是公司控股股东和实际控制人陈夏英女士的妹夫，孙伯仁先生持有公司股份375万股，占公司总股本的比例为3.73%，孙伯仁先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王松涛先生：中国国籍，1968年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司采购部采购员。王松涛先生是公司控股股东和实际控制人陈夏英女士的妹夫，王松涛先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第三届董事会独立董事候选人简历：

　　孙凤民先生：中国国籍，1960年出生。大学本科。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、秘书长，兼任本公司独立董事。孙凤民先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，孙凤民先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐志康先生：中国国籍，1963年出生。大学本科，高级会计师。现任浙江省注册会计师协会综合管理部主任，兼任本公司独立董事。徐志康先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，徐志康先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　章程先生：中国国籍，1954年出生，硕士。清华大学法学院教授、 博士生导师、 中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任，兼任本公司独立董事。章程先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，章程先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2009-23

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司二届监事会于2009年11月11日在公司召开了第十一次会议。本次会议的通知于2009年10月30日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将有利于公司逐步控制上游珍珠养殖核心资源，将有利于控制和降低公司的原材料采购成本，并在一定程度上满足公司对高品质珍珠原材料的需求，有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利水平，符合公司持续发展的需要。本次变更募集资金投资项目的相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，监事会同意公司将募集资金投资项目变更为淡水珍珠湖北养殖基地项目。

　　监事会同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议本议案。

　　2、鉴于公司第二届监事会目前已经任期届满，本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》，第二届监事会决定提名楼勇奇先生、李小龙先生为第三届监事会监事候选人(监事候选人简历见附件)，职工代表监事将由公司职代会推选产生。

　　监事会同意提请公司2009年第一次临时股东大会审议本议案。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年11月12日

　　第三届监事会候选人简历：

　　楼勇奇先生：中国国籍，1971年生，大学本科。曾任浙江诸暨市对外经济贸易公司销售六部经理，浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司销售部经理。楼勇奇先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，楼勇奇先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李小龙先生：中国国籍，1976 年生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职工医院药剂师，2004 年9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果转化资金项目"淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用"、省级重点科技项目"纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的开发研究"等。2006 年获浙江省科技进步二等奖。李小龙先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，李小龙先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2009-24

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、原募集资金投资项目的基本情况及变更的具体原因

　　1、原募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274号文核准，本公司于2007年9月25日首次公开发行股票并上市。本次共募集资金19210万元，扣除发行费用1790.38万元后，实际募集资金17419.62万元。本次募集资金投资项目总金额为13779万元，实际募集资金超出募集资金投资项目金额的部分已经按照《招股说明书》用于补充流动资金。

　　公司本次募集资金原计划投资项目为以下三项：

　　（1）淡水育珠蚌繁育养殖基地项目：该项目计划总投资金额为6700万元，其中固定资产投资233万元（包括新增设备及安装费100万元），其他费用5867万元（其中收购固定资产和生物资产5861万元），流动资金560万元，预备费40万元。截止2009年10月31日，淡水育珠蚌繁育养殖基地项目已投资完毕。

　　（2）珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目：该项目计划总投资金额为4579万元，其中固定资产投资3837.5万元（包括新增设备及厂房3213.80万元、其他费用及预备费623.70万元），流动资金741.5万元。截至2009年10月31日，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目实际已投入募集资金750万元。

　　（3）营销网络建设项目：该项目计划总投资金额为2500万元，主要内容为在北京、上海、杭州、沈阳、厦门、青岛、广州、西安、三亚等地开设自营专卖店9家，自营专卖店选址均位于城市的商业中心繁华的地段，按统一的CI系统进行装修布置，凸现品牌形象，每店配备空调、办公设备、专业检测仪器等设备。该项目计划建设投资1088万元，配套流动资金1412万元。截至2009年10月31日，营销网络建设项目实际已投入募集资金142.48万元。

　　上述三个募集资金投资项目计划总投资金额为13779万元，截止2009年10月31日，实际已投入募集资金7592.48万元，其中淡水育珠蚌繁育养殖基地项目已投资完毕，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目尚未投资完毕。

　　2、募集资金投资项目变更的具体原因

　　（1）珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目

　　本项目预算总投资4579万元，截至2009年10月31日实际已投入募集资金750万元。本项目投资进度缓慢的主要原因是：公司在募集资金到位前使用自有资金对原有的珍珠粉生产设施进行了部分改造和扩充，2008年以来，由于受到宏观经济环境发生重大变化的影响，珍珠粉产品的市场需求并未出现明显的增长，因此改造后公司现有珍珠粉产品生产线的生产能力能够基本满足市场的需求。在此情况下，公司如果继续按原募集资金使用计划将募集资金投入本项目的实施，将会导致公司珍珠粉产品生产线出现生产能力闲置、募集资金使用效益低下的情况。因此，公司于2009年10月17日召开的二届董事会第十九次会议通过决议，计划终止珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目的继续实施，并变更本项目尚未使用的其余3829万元募集资金的用途。

　　（2）营销网络建设项目

　　本项目预算总投资额度2500万元，截至2009年10月31日，营销网络建设项目实际已投入募集资金142.48万元。本项目计划开设的自营专卖店中，北京专卖店于2008年7月在北京北辰时代名门商城开业，杭州专卖店于2009年9月在杭州西湖国贸中心开业，其他专卖店尚未开设。本项目投资进度缓慢的主要原因是：由于公司营销网络建设项目所选取的9个城市均为主要中心城市，专卖店营业场所大都采用租赁高档商场商铺的形式，日常运营维护成本较高，在2008年全球经济危机对我国经济环境产生严重冲击的情况下，我国珍珠消费潮流的兴起进程被进一步延迟，国内居民对珍珠产品的消费需求在短期内难以迅速释放，在目前的情况下，公司如果继续按照原募集资金使用计划将募集资金投入本项目的实施，通过专卖店形式进行营销网络建设将很难达到预期的经济效益。因此，公司于2009年10月17日召开的二届董事会第十九次会议通过决议，计划终止营销网络建设项目的继续实施。考虑到北京专卖店和杭州专卖店的运营需要，在本项目实际已投入募集资金142.48万元的情况下，董事会同意预留57.52万元募集资金作为北京专卖店和杭州专卖店的部分流动资金，并于2009年年底前使用完毕，即营销网络建设项目实际投入募集资金金额为200万元。董事会计划变更本项目尚未使用的其余2300万元募集资金的用途。

　　综上所述，在公司珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目终止后，这两个投资项目尚未使用的募集资金余额为6129万元。

　　二、新募集资金投资项目的介绍

　　（一）新募投项目的基本情况

　　公司珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目终止后，公司尚未使用的募集资金余额为6129万元。为有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，经审慎研究，公司董事会计划将该笔募集资金的用途变更为淡水珍珠湖北养殖基地项目。淡水珍珠湖北养殖基地项目的主要内容是：公司向淡水珍珠养殖大户收购5397904只珍珠蚌及对应低值易耗品，在收购完成后由公司承包租赁淡水珍珠养殖大户目前所承包租赁的约9800亩养殖水域继续养殖珍珠蚌。公司淡水珍珠湖北养殖基地计划总投资金额为6300万元，其中收购珍珠蚌及对应低值易耗品的投资金额为5756.25万元，整修更换生产设施费用100万元，，流动资金443.75万元。本项目将使用公司尚未使用的募集资金6129万元，募集资金不足部分由募集资金所产生的利息和公司自有资金补足。

　　（二）可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　公司属于淡水珍珠加工企业，当前的主营业务以淡水珍珠加工业务为主，位于淡水珍珠产业链的中游。淡水珍珠湖北养殖基地项目属于公司向产业链上游进行延伸，公司实施本项目的必要性在于：

　　（1）公司为全国最大的淡水珍珠加工企业，近两年公司珍珠原材料的年均采购量约占全国淡水珍珠养殖总产量的25%左右；

　　（2）公司当前自有淡水珍珠养殖水域面积仅20000亩左右，自产珍珠数量占年度采购总量的比例仅13%左右，公司每年都需要向外部珍珠养殖户采购大量珍珠原材料；

　　（3）在地方政府环保政策和全球经济危机的双重打击下，预计我国淡水珍珠的养殖面积和总体产量在自2009年起的未来一段时期内将会出现一定程度的萎缩，珍珠原材料的总体供应形势在未来一段时期内将逐步趋于紧张。

　　因此，为了合理、高效的使用募集资金，有效提升公司的核心竞争力，公司董事会决定将募集资金用于收购淡水珍珠养殖资产，发挥公司养殖技术优势，进一步控制淡水珍珠产业链的上游核心养殖资源。

　　2、项目投资概算

　　公司淡水珍珠湖北养殖基地计划总投资金额为6300万元，其中收购珍珠蚌及对应低值易耗品的投资金额为5756.25万元，整修更换生产设施费用100万元，，流动资金443.75万元。本项目将使用公司尚未使用的募集资金6129万元，募集资金不足部分由募集资金所产生的利息和公司自有资金补足。

　　3、拟收购资产的主要内容

　　本项目拟收购的珍珠蚌及对应低值易耗品位于湖北省赤壁市和洪湖市。

　　公司拟收购的珍珠蚌拟收购的珍珠蚌总数量为5397904只，其中：2龄蚌3302374只，3龄蚌1702660只，4龄蚌392870只；低值易耗品主要为吊养珍珠蚌的网箱、网夹等低值易耗品。

　　4、拟收购资产的交易对象

　　公司拟收购珍珠蚌及对应低值易耗品的所有者为珍珠养殖大户陈志光、姚建永、傅铁均和陈志永，其主要情况如下：

　　（1）陈志光，男，身份证号：330625196402046372，住址：浙江省诸暨市阮市镇古唐村52号，主要从事珍珠养殖。

　　（2）姚建永，男，身份证号：330625196307285877，住址：浙江省诸暨市山下湖镇山下湖村下宅畈76号，主要从事珍珠养殖。

　　（3）傅铁均，男，身份证号：330625195709105432，住址：浙江省诸暨市阮市镇何家山头村，主要从事珍珠养殖。

　　（4）陈志永，男，身份证号：330625197201086372，住址：浙江省诸暨市阮市镇古唐村61号，主要从事珍珠养殖。

　　公司及公司的实际控制人与上述珍珠养殖大户之间不存在关联关系。

　　5、收购协议的主要内容

　　公司（甲方）于2009年11月11日与资产出售方（乙方）陈志光、姚建永、傅铁均三人签署了《关于收购珍珠蚌及相关资产的协议》，协议的主要约定如下：

　　（1）双方共同确认，经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司乙方养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品以2009年10月31日为评估基准日所进行的评估（中企华评报字(2009)第402号，资产明细详见该报告的《资产评估明细表》），乙方养殖的4056116只珍珠蚌的评估价值为41565093.40元，对应的低值易耗品的价值为550942.12元，珍珠蚌和对应低值易耗品的评估价值总计42116035.52元。

　　（2）乙方同意甲方以评估价值为依据收购乙方所养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品，即甲方收购乙方所养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品的价格为42116035.52元。

　　（3）乙方应在本协议生效后积极配合甲方重新与有关当地政府签署相关养殖水域的承包租赁合同。

　　（4）甲方应在其股东大会批准本次收购之日起的5个工作日内支付收购款3000万元， 余款应在2009年12月31日前支付完毕。逾期付款，按照尚未支付的收购款余额的0.2%计算每日罚息。

　　（5）本协议须经甲方股东大会审议批准后方可生效。

　　（6）乙方应配合甲方在本协议生效后20天内完成资产交收。协议生效至资产交收期间，转让资产的管理权由资产购买方承担，产生的损益由购买方承担；如果发生资产的损毁、报废等资产损失情况，除有证据证明该等资产损失系资产转让方蓄意造成的外，由资产购买方承担相关的损失和风险；协议生效后资产出售方不再享有转让资产的所有权。

　　公司（甲方）于2009年11月11日与资产出售方（乙方）陈志永签署了《关于收购珍珠蚌及相关资产的协议》，协议的主要约定如下：

　　（1）双方共同确认，经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对乙方养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品以2009年10月31日为评估基准日所进行的评估（中企华评报字(2009)第402号，资产明细详见该报告的《资产评估明细表》），乙方养殖的1341788只珍珠蚌的评估价值为15251263.80元，对应的低值易耗品的价值为195195.88元，珍珠蚌和对应低值易耗品的评估价值总计15446459.68元。

　　（2）乙方同意甲方以评估价值为依据收购乙方所养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品，即甲方收购乙方所养殖的珍珠蚌及对应低值易耗品的价格为15446459.68元。

　　（3）乙方应在本协议生效后积极配合甲方重新与有关当地政府签署相关养殖水域的承包租赁合同。

　　（4）甲方应在甲方股东大会批准本次收购之日起的5个工作日内支付收购款1000万元，余款应在2009年12月31日前支付完毕。逾期付款，按照尚未支付的收购款余额的0.2%计算每日罚息。

　　（5）本协议须经甲方股东大会审议批准后方可生效。

　　（6）乙方应配合甲方在本协议生效后20天内完成资产交收。协议生效至资产交收期间，转让资产的管理权由资产购买方承担，产生的损益由购买方承担；如果发生资产的损毁、报废等资产损失情况，除有证据证明该等资产损失系资产转让方蓄意造成的外，由资产购买方承担相关的损失和风险；协议生效后资产出售方不再享有转让资产的所有权。

　　6、投资项目的市场前景分析

　　近年来，我国淡水珍珠养殖业务在湖南、湖北、江苏、江西、浙江等地的快速扩张，大面积、高密度的珍珠养殖引发的水体富营养化所可能导致的水体环境恶化，致使2008年以来部分地方政府先后出台了关于规范、限制甚至禁止珍珠养殖的政策性文件，这将会对我国淡水珍珠养殖业的发展带来不利影响。由于淡水珍珠的生产周期较长，一般情况下需要养殖3到5年才能采收，因此，在部分地方政府出台政策规范、限制甚至禁止珍珠养殖导致珍珠养殖面积逐步萎缩，以及由于2008年经济危机对淡水珍珠行业产生严重冲击而导致部分中小珍珠养殖户亏本转产的双重因素作用下，预计未来几年我国的淡水珍珠产量将会逐年递减，从而导致珍珠原材料价格由于供应减少而大幅上涨，因此该项目的实施将有利于控制和降低公司原材料的采购成本，并在一定程度上满足公司对高品质原珠的需求，有利于提高公司的核心竞争力和主营业务的盈利水平。

　　7、投资项目的风险提示

　　结合公司当前主营业务的发展状况，本项目实施后对公司可能导致产生影响的风险如下：

　　（1）存货规模较大的风险

　　按照会计准则的有关规定，本项目所收购的珍珠蚌属于消耗性生物资产，在公司资产负债表中列入存货相关科目。截至2009年9月底，公司存货余额为42642.86万元，收购完成后公司的存货规模将会进一步增加，因此本项目的实施将会导致公司存在存货规模较大的风险。

　　（2）经营活动产生的现金流量变化较大的风险

　　按照会计准则的有关规定，本项目收购珍珠蚌的行为属于经营活动，相应所产生的现金流出属于经营活动所产生的现金流出。在公司管理层的努力下，公司当前经营活动所产生的现金净流量情况与2008年相比已经有了较大程度的改善，但是本项目实施后将会导致公司经营活动产生的现金流量情况与正常情况下经营活动产生的现金流量情况相比发生重大变化。

　　三、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募集资金投资项目的议案发表意见如下：

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司原募集资金投资项目珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目、营销网络建设项目在经济危机影响下继续投入将会导致募集资金使用效益低下，为确保募集资金的使用安全和投资效益，独立董事同意公司终止上述两项募集资金的继续投入，同意公司把原募集资金投资项目终止后未使用的6129万元募集资金用于投资淡水珍珠湖北养殖基地项目，募集资金不足部分，由募集资金所产生的利息和公司自有资金补足。

　　独立董事认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，将有利于公司逐步控制上游珍珠养殖核心资源，将有利于控制和降低公司的原材料采购成本，并在一定程度上满足公司对高品质珍珠原材料的需求，有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利水平，符合公司持续发展的需要。董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次募集资金变更符合公司和广大股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，将有利于公司逐步控制上游珍珠养殖核心资源，将有利于控制和降低公司的原材料采购成本，并在一定程度上满足公司对高品质珍珠原材料的需求，有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利水平，符合公司持续发展的需要。本次变更募集资金投资项目的相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，监事会同意公司将募集资金投资项目变更为淡水珍珠湖北养殖基地项目。

　　（三）保荐机构意见

　　光大证券及指定的保荐代表人认为：山下湖本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，并进行了必要、充分的信息披露。

　　在山下湖根据相关法律法规履行完相关程序，并获得股东大会批准后，光大证券及指定的保荐代表人对山下湖本次变更部分募集资金投资项目、实施淡水珍珠湖北养殖基地项目无异议。

　　四、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本议案已获2009年11月11日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十一次会议决议

　　（三）公司独立董事意见

　　（四）公司保荐机构意见

　　（五）北京中企华资产评估有限责任公司评估报告（中企华评报字(2009)第402号）

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年11月12日

　　证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2009-25

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会关于

　　召开公司2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司二届董事会第二十次会议决议，现将公司2009年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）召开时间：

　　现场会议召开时间：2009年11月27日13：30

　　网络投票时间：2009年11月26日----2009年11月27日。其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年11月27日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2009年11月26日15：00 至2009 年11月27日15：00 期间的任意时间。

　　（三）股权登记日：2009年11月23日

　　（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2009 年11月23日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　4、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　议案一、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　议案二、审议公司《董事、监事津贴制度》

　　议案三、《关于董事会换届选举的议案》

　　1、选举公司第三届董事会董事候选人陈夏英女士为公司董事

　　2、选举公司第三届董事会董事候选人陈海军先生为公司董事

　　3、选举公司第三届董事会董事候选人阮光寅先生为公司董事

　　4、选举公司第三届董事会董事候选人楼来锋先生为公司董事

　　5、选举公司第三届董事会董事候选人孙伯仁先生为公司董事

　　6、选举公司第三届董事会董事候选人王松涛先生为公司董事

　　7、选举公司第三届董事会独立董事候选人孙凤民先生为公司独立董事

　　8、选举公司第三届董事会独立董事候选人章程先生为公司独立董事

　　9、选举公司第三届董事会独立董事候选人徐志康先生为公司独立董事

　　议案四、《关于监事会换届选举的议案》

　　1、 选举公司第三届监事会监事候选人楼勇奇先生为公司监事

　　2、 选举公司第三届监事会监事候选人李小龙先生为公司监事

　　注：议案三、议案四采用累积投票方式。即：每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝"需选举的董事数（监事数）"×"该股东所持有的有表决权股份"。 在议案三中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的9倍为限，超过的为无效票。在议案四中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的2倍为限，超过的为无效票。

　　股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分董事（监事）候选人，也可将其全部表决权集中投给一名董事（监事）候选人。

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

　　（五）登记时间： 11月25日上午9:00 至11:30，下午13:30 至17:00；

　　（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362173 股票简称：山湖投票

　　2、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100 代表总议案，1.00 代表议案一，2.00 代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报。对应申报价格如下：

　　表决事项 对应申报价格（元）

　　总议案 100

　　议案一、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 1.00

　　议案二、审议公司《董事、监事津贴制度》 2.00

　　议案三、《关于董事会换届选举的议案》

　　1、选举公司第三届董事会董事候选人陈夏英女士为公司董事 3.01

　　2、选举公司第三届董事会董事候选人陈海军先生为公司董事 3.02

　　3、选举公司第三届董事会董事候选人阮光寅先生为公司董事 3.03

　　4、选举公司第三届董事会董事候选人楼来锋先生为公司董事 3.04

　　5、选举公司第三届董事会董事候选人孙伯仁先生为公司董事 3.05

　　6、选举公司第三届董事会董事候选人王松涛先生为公司董事 3.06

　　7、选举公司第三届董事会独立董事候选人孙凤民先生为公司独立董事 3.07

　　8、选举公司第三届董事会独立董事候选人章程先生为公司独立董事 3.08

　　9、选举公司第三届董事会独立董事候选人徐志康先生为公司独立董事 3.09

　　议案四、《关于监事会换届选举的议案》

　　1、 选举公司第三届监事会监事候选人楼勇奇先生为公司监事 4.01

　　2、 选举公司第三届监事会监事候选人李小龙先生为公司监事 4.02

　　注：投资者通过交易系统投票的，对"总议案"进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的相关提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决意见为准；如果股东先对总提案投票表决，再对相关提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　对于不采用累积投票制的议案一、议案二，在"委托数量"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案三、议案四，在"委托数量"项下填报选举票数。

　　对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程：

　　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"，填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码：

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　369999 1.00元 4位数字的"激活校验码"

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　　2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"山下湖2009年第一次临时股东大会投票"；

　　（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2009年11月26日15：00 时至2009年11月27日15：00 时的任意时间。

　　五、其它事项

　　（一）会议联系人：张玉兰

　　电话：0575-87160891

　　传真：0575-87160891

　　地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　邮编：311804

　　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　特此通知。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年11月12日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

　　委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

　　受 托 人 姓名： 受托人身份证号：