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１９９８年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改［１９９８］３号文及许昌市人民政府以许政文［１９９８］１２号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后注册资本为人民币２８６１５．８万元，其中国家股占６５％，由许昌市人民政府持有；社团法人股占３５％，由许继集团职工持股会持有。
２００３年８月，许继集团工会委员会（以下简称“工会委员会”）与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给工会委员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市政府出资人民币１８，６１５．８万元，占注册资本的６５％；工会委员会出资人民币１０，０００万元，占注册资本的３５％。
２００７年１０月２６日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会通过决议，同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，２００８年４月２１日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。
由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有许继电气国有股份的间接转让，２００８年１１月１７日，国务院国资委以国资产权［２００８］１２６４号《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让，股权受让方平安信托依法公告了相关详式权益变动报告书，股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变动报告书。
三、主要资产业务情况
许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的３００多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。
许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（１）电网领域业务，主要包括直流输电及ＦＡＣＴＳ装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（２）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（３）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（４）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、ＳＦ６环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。
目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品９４项，其中１１项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”２项；制定国际标准８项，国家标准４０项，行业标准８７项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目１０余项；荣获省部级以上奖励１２项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“ＤＰＳ－２０００高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。
四、主要财务数据及简要财务报表
（一）许继集团最近一年的主要财务指标
许继集团最近一年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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注：数据已经中喜会计事务所有限责任公司审计
（二）许继集团２００８年简要财务报表（经审计）
１、许继集团２００８年简要合并资产负债表
单位：万元
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２、许继集团２００８年度简要合并利润表
单位：万元
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３、许继集团２００８年度简要合并现金流量表
单位：万元
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五、许继集团的产权结构及控制关系
许继集团股权控制关系如下图：
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平安信托为许继集团的唯一股东，其基本情况见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”。
六、许继集团控股子公司情况
截至本报告书出具日，许继集团共有１４家控股子公司，概况如下：
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注：上表中许继集团持股比例低于５０％的公司，为其相对控股的公司。
七、许继集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明
（一）许继集团与上市公司的关联关系
本次交易前，许继集团持有本公司２９．９０％股权，为本公司控股股东；本次交易后，许继集团将持有本公司４５．８３％股份，仍为本公司的控股股东。
（二）许继集团向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，许继集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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八、其他情况
根据许继集团出具的说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的
本次发行股份购买资产包括：（１）股权和股份：国际工程１００％的股权；福州天宇９７．８５％的股份；许继电源７５％的股权；上海许继５０％的股权；晶锐科技４５％的股权；许继软件１０％的股权。（２）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，（包括直流输电换流阀、新能源发电并网装备、ＳＶＣ、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。（３）许继集团拥有的目前由本公司使用的土地使用权、房产。
一、福州天宇电气股份有限公司
（一）福州天宇基本情况
企业法定名称：福州天宇电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号
办公地址：福州市晋安区南平东路１３０号
法定代表人：谢世坤
注册资本：１３，９６０万元
成立日期：２００７年１月２２日
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２９７５２
税务登记证号：３５０１００７９８３５９９１９
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）历史沿革及历次股本变化
１、原福州天宇的基本历史沿革
１９９２年１０月２２日，经福建省体改委以闽体改（１９９２）０９６号文批准，福州第二开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。１９９５年１１月，经福建省体改委以闽体改（１９９６）６４号文批准，原福州天宇进行增资扩股，获注入福州第一开关厂及福州变压器厂的经营性净资产。１９９７年４月，原福州天宇在深圳证券交易所上市，股票代码为０００７２３。２００３年５月１３日，经福建省人民政府办公厅闽政办函［２００２］５４号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准，许继集团收购原福州天宇４６．０１％的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，成为原福州天宇的控股股东。
２００６年５月２４日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于２００７年１月４日获得中国证监会证监公司字［２００７］３号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。
２、福建天宇２００７年１月设立
如前述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而设立了福建天宇。
２００７年１月２２日，许继集团与自然人谢世坤发起设立福建天宇，福建天宇设立时的企业名称为“福建天宇电气股份有限公司”，股份总数为３，０００万股，每股面值１元，注册资本为３，０００万元。其中，许继集团认缴２，７００万股；谢世坤认缴３００万股。福建闽都有限责任会计师事务所于２００６年１２月３１日出具闽都所（２００６）审五字第１９６号《验资报告》确认，截至２００６年１２月３１日，福建天宇收到许继集团、谢世坤分别以货币资金缴纳的首期出资款５４０万元及６０万元。
２００７年２月２８日，美锦集团与原福州天宇及许继集团，按照《资产置换协议》办理交割手续，福建天宇接收了置出资产。
３、福建天宇２００７年３月第一次增资
２００７年３月３１日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本１０，９５９．９万元，将注册资本增加至１３，９５９．９万元，股份总数变更为１３，９５９．９万股，新增注册资本出资全部由许继集团以现金及存货出资方式认缴。
福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００７年４月２８日出具闽信审字（２００７）Ａ２９号《验资报告》确认，截至２００７年４月２８日，福建天宇本次新增注册资本１０９，５９９，０００元全部由许继集团以现金及存货出资方式缴足。其中，许继集团以现金出资３６，０００，０００元（该笔现金出资中２，１６０万元为许继集团补缴本次增资前注册资本的第２期出资款），以经评估的存货出资９５，１９９，０００元（用以出资的存货经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字［２００７］第１１０８号《许继集团有限公司部分资产评估报告书》确认的账面价值为：１５，８９５．４６万元，评估价值为：１５，９０８．３５万元，其中９５，１９９，０００元作为新增注册资本，其他超出部分作为资本公积），合计缴付注册资本出资额１３１，１９９，０００元。本次增资完成后，许继集团累计出资１３６，５９９，０００元，占注册资本的９７．８５％；谢世坤累计出资６００，０００元，占变更后注册资本的０．４３％。
２００７年５月８日，福建天宇就本次增资事宜在福建省工商行政管理局完成变更核准。
４、２００７年１２月名称变更为福州天宇
２００７年１２月１２日，经福州市工商行政管理局核准，福建天宇名称变更为“福州天宇电气股份有限公司”。
５、福州天宇２００９年７月实收资本缴足
福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００９年７月８日出具闽信审字［２００９］Ｇ０４６号《验资报告》确认，截止２００９年７月６日，福州天宇收到谢世坤以货币资金缴纳的第２期出资额２４０万元。
２００９年７月１１日，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收资本一致（均为１３，９５９．９万元）的营业执照。
根据谢世坤与国际工程于２００９年９月１５日签署的《关于谢世坤所持福州天宇电气股份有限公司相关股权之托管协议》，谢世坤拟将所持福州天宇的股份全部转让给国际工程，并约定在其任职期间内，每年按照福州天宇上一年度末经审计的净资产值和其相应持股比例计算的价格转让其所持福州天宇股份的２５％，因受《公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持福州天宇的股份委托国际工程管理，直至该等股份依法全部转让至国际工程名下。托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权利。
６、福州天宇２００９年９月第二次增资
为满足福州天宇购买原先由许继集团接收的部分置出资产（除存货以外）的资金需求，２００９年９月３日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由１３，９５９．９万元增加至１３，９６０万元，本次增加的注册资本０．１万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币６１，２２８，３７９．５８元，为保持股东持股比例和结构的稳定，除人民币０．１万元计入注册资本外，其余６１，２２７，３７９．５８元计入福州天宇资本公积。经福建立信闽都会计师事务所有限公司于２００９年９月８日出具的闽信审字（２００９）Ｇ０４９号《验资报告》验证确认，许继集团的上述出资已全部缴足。
２００９年９月１４日，福州天宇完成本次增资的工商变更登记，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了增资后的营业执照。
２００９年９月１５日，福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》，福州天宇向许继集团购买其所接收的置出资产（除已作为出资的存货），转让价格依据置出资产截止交割日（即２００７年２月２８日）经审计的净值、许继集团已用于对福州天宇的出资并经验资确认的存货价值以及资产置换前的坏账核销情况确定。福州天宇以本次增资资金支付本次资产转让的转让价款。
（三）产权和控制关系
截至本报告书签署日，福州天宇的股权结构如下：
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截至本报告书签署日，福州天宇共有５家控股子公司，主要情况如下：
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注：１、各子公司的自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非其相应持股公司的高管；聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。
２、目前天宇开关的实收资本为４，４１６万元，拟注销。
（四）福州天宇控股子公司主要情况
１、福州天宇变压器股份有限公司
公司成立于２００７年，主营业务是变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发。
天宇变压器股权结构：福州天宇控股９０％，许继集团占１０％。公司拟在本次交易完成后注销。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
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截止２００９年５月３１日，天宇变压器无对外担保，不存在资金占用的情况。
２、福州天宇开关股份有限公司
公司成立于２００７年，主营业务是高低压开关设备和控制设备等生产及销售。
天宇开关股权结构：福州天宇占９３．４％，许继集团占６．６％。天宇开关未到位的１，５８４万元注册资本，属于分期出资情形，根据其章程规定，福州天宇应于２００９年９月２７日前缴清。鉴于天宇开关董事会已作出注销决定，并将提交股东大会审议，福州天宇拟不再缴纳剩余出资。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
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截止２００９年５月３１日，天宇开关无对外担保，不存在资金占用的情况。
为了调整公司产、销结构，提高生产效率，福州天宇拟注销天宇开关和天宇变压器。上述两家公司的业务将由福州天宇开关事业部和变压器事业部承继。天宇开关和天宇变压器的股东均为福州天宇和许继集团，为此：
许继集团做出了旨在解决注销天宇变压器和天宇开关的相关问题的承诺：
“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营；并将根据天宇变压器和天宇开关的债权人要求提供担保，以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的转移。
本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关。
天宇变压器和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务（包括未到清偿期的债务）后，如有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其指定的主体。”
福州天宇作为天宇变压器和天宇开关的控股股东出具承诺如下：
“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营。本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关，并协助办理天宇变压器和天宇开关的注销手续。”
３、上海天宇亿启国际贸易有限公司
上海天宇亿启国际贸易主营进出口贸易；目前该公司基本是没有业务，处于停业状态。
上海天宇股权结构：福州天宇占５１％，吴巧平３０％，李香玲占１９％。自然人股东吴巧平、李香玲与许继集团及许继电气不存在关联关系，自然人股东之间不存在一致行动关系。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
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截止２００９年５月３１日，上海天宇无对外担保，不存在资金占用的情况。
４、上海福开电气有限公司
上海福开电气公司主营是电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、金属材料的销售。
上海福开电气股权结构：福州天宇占９０％，自然人李广超占１０％。自然人股东李广超与许继集团及许继电气不存在关联关系。
公司近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
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截止２００９年５月３１日，上海福开电气无对外担保，不存在资金占用的情况。
５、厦门许继高压开关股份有限公司
厦门许继成立于２００９年，主营是高低压开关设备和控制设备等生产及销售，目前仍正处于筹建期，未开始生产经营。
厦门许继股权结构：福州天宇７５％，聚龙电力控股有限公司（香港）２５％。聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，不构成一致行动人，且非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。
厦门许继本期的主要财务数据如下： 单位：元
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截止２００９年５月３１日，厦门许继无对外担保，不存在资金占用的情况。
根据公司的确认及律师对于福州天宇的上述子公司工商登记材料的核查，除天宇开关外（拟注销，因此福州天宇不再缴纳其第二期出资），其余子公司的注册资本均已缴足，福州天宇合法持有上述子公司的股份或股权权益，且该等股份或股权上未设定任何质押、托管等第三方权利，不存在权利瑕疵。
（五）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
福州天宇现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（六）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、权属情况
许继集团合法持有并实益拥有福州天宇９７．８５％的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
２、对外担保情况
本次交易前，福州天宇存在为许继集团及福州大通机电有限公司提供担保的情形：
（１）截至２００９年５月３１日，福州天宇为许继集团提供一笔７，７１２．４６万元的履约保函；
（２）截至２００９年５月３１日，福州天宇为福州大通机电有限公司银行借款７５０万元提供担保；
截至本报告书签署日，上述两笔担保（担保金额共计８，４６２．４６万元）均已解除。
除上述情况外，福州天宇没有对外担保，也不存在资金占用情况。
３、主要负债情况
福州天宇截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年５月３１日经审计的备考报表负债主要构成如下：
单位：万元
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（七）主营业务发展情况及主要财务指标
１、主营业务发展情况
福州天宇主要生产高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品，包括：１１０ｋＶ及以下油浸式电力变压器、整流变压器、环氧浇注低损耗干式变压器、非晶合金变压器及各种电压组合的组合式变压器、高压六氟化硫组合电器、高低压开关柜及断路器、开关、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
２、业务优势
福州天宇的变压器、开关等主要产品的生产历史悠久，生产制造经验丰富，产品技术先进、质量稳定、损耗低、运行可靠性强，多项产品均被认定为福建省名牌产品，产品品牌在市场上具有较高的知名度。福州天宇１１０ｋＶ及以下产品获原机械部第一批实施强制性标准认定，被原国家经贸委推荐为第二批全国城乡电网建设与改造主要设备产品；被国家电力公司水电水利规划设计总院、国家电力公司成套部列入水电工程主要机电设备推荐厂家。福州天宇积极通过技术创新开发市场急需的新产品，不断完善产品类型，先后被认定为国家级企业技术中心、高新技术企业。福州天宇产品广泛用于西昌卫星发射基地、中石化、广石化、武钢、涟钢、福建泉三高速公路、漯湛铁路等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、叙利亚、塔吉克斯坦等国家。
３、主营业务收入
福州天宇２００７－２００９年５月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
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注：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入
４、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（２００９）京会兴审字第１－１６５号《审计报告》，福州天宇最近两年及一期的经审计的备考主要财务指标如下（合并报表口径）：
单位：万元
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福州天宇更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息” 。
（八）福州天宇其他股东对本次股权转让的同意情况
２００９年９月３０日，福州天宇召开股东大会，同意许继集团有限公司将其持有的福州天宇１３，９６０万股股份（占总股本的９７．８５％）转让给许继电气。
（九）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
１、２００６年５月２４日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司９０％的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于２００７年１月４日获得中国证监会证监公司字［２００７］３号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。
２、２００７年３月３１日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本１０，９５９．９万元，将注册资本增加至１３，９５９．９万元，股份总数变更为１３，９５９．９万股，新增注册资本出资全部由许继集团认缴。
３、２００７年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，福州天宇９７．８５％股权曾以２００７年９月３０日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（２００７）第３６６－０７号资产评估说明，该次评估选用收益法，福州天宇进行整体评估后全部股东权益为５１，３３５．３７万元。
４、２００９年９月３日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由１３，９５９．９万元增加至１３，９６０万元，本次增加的注册资本０．１万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币６１，２２８，３７９．５８元，除人民币０．１万元计入注册资本外，其余６１，２２７，３７９．５８元计入福州天宇资本公积。
（十）本次股权转让评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００９年５月３１日。中企华出具了中企华评报字（２００９）第３１９号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对福州天宇９７．８５％股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
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由上表评估结果可见，许继集团持有福州天宇９７．８５％股权账面价值为２６，６８２．６６万元，评估值为３５，３８３．１８万元，评估增值８，７００．５２万元，评估增值率为３２．６１％。
２、评估增值原因
本次评估增值主要体现在长期股权投资评估值１６，９６９．２０万元，较账面值１２，９６８．２７万元评估增值４，０００．９３万元，增值率３０．８５％；无形资产（主要是土地使用权）评估值１０，２３８．４７万元，较账面值７，００９．９６万元评估增值３，２２８．５１万元，增值率４６．０６％；固定资产评估值７，７５８．２７万元，较账面值６，５５３．３７万元评估增值１，２０４．９０万元，增值率１８．３９％。福州天宇评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
３、和前次评估差异原因说明
本次福州天宇整体资产评估价值较前次资产评估值减少约１．５２亿元。评估值降低的主要原因是本次评估考虑谨慎性原则选用了资产基础法，前次评估选用了收益法，评估方法不同导致了评估结果有一定差距。同时，本次评估基准日距前次评估基准日相差两年，企业的资产状况、经营业绩，整体市场环境、宏观经济等因素对评估值的影响均不相同。
（十一）主营业务情况
１、主要产品及用途
福州天宇的产品主要包括高低压开关柜及其元器件和电力变压器，主要用于城市电网变电站和电厂向电网输送电力以及电网分配电力所需的输变电一次设备。
２、主要经营模式
（１）采购模式
福州天宇的原材料采购主要由天宇开关和天宇变压器的采购科全面负责。大额采购主要通过招标方式进行，部分客户有具体要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则确定最终的供应商。小额非计划性采购（１万元以下）采取备案的方式，由相关的监督部门进行监督。在供应商的选择范围方面，福州天宇采取合格供应商评审制，最终的供应商主要从公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格、作为备选供应商多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。福州天宇原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据实际的市场情况、生产需要在各个供货合同中有明确约定并据此执行。
（２）生产模式
福州天宇以工程项目订单为主线，按照合同生产流程进行全程管理，对１０个流程节点（合同归档、合同策划、工程设计、生产计划、软件发布、物料配套、生产制造、系统调试、产品验收、储存及发运）明确责任单位和接口工作要求。福州天宇通过ＩＴ化信息管理手段对生产进行全程流程控制。
主要产品的生产工艺流程图如下：
１）油浸式变压器
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２）干式变压器
■
３）开关柜
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（３）销售模式
福州天宇的产品主要由天宇开关和天宇变压器两家子公司的营销人员分别进行直接，部分业务需要依靠福州天宇的整体品牌和资质进行竞标或接单的，则通过福州天宇进行销售。随着福州天宇经营计划的调整，目前的主要经营实体天宇开关和天宇变压器将注销，市场营销由福州天宇直接承担。
福州天宇产品销售的定价原则是以市场为导向，随市场价格的变化而变化，不同的市场区域采取不同的定价原则。
３、主要产品和原材料情况
（１）主要产品产销情况
福州天宇按照订单安排生产，以销定产。福州天宇２００７－２００９年５月主要产品的销量表如下：
单位：万元
■
（２）主要产品的原材料及其供应情况
１）主要原材料占成本的比重
福州天宇２００７－２００９年５月主要原材料占成本的比重如下：
单位：万元
■
２）主要原材料价格变动情况
单位：元／公斤
■
(下转B10版)
| 项目 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，２７７，７２２．７５ |
| 负债合计 | ８８６，２７２．８２ |
| 所有者权益 | ３９１，４４９．９３ |
| 项目 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ４１５，６７４．３４ |
| 利润总额 | ２０，０６８．９８ |
| 净利润 | １４，６５８．２３ |
| 项 目 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，２７７，７２２．７５ |
| 其中：流动资产 | ８６８，３９７．１８ |
| 非流动资产 | ４０９，３２５．５７ |
| 负债总计 | ８８６，２７２．８２ |
| 其中：流动负债 | ８０９，２５９．９４ |
| 非流动负债 | ７７，０１２．８８ |
| 归属于母公司所有者权益 | ２１０，８４６．２６ |
| 项 目 | ２００８年度 |
| 一、营业收入 | ４１５，６７４．３４ |
| 减： | 营业成本 | ３０５，５６７．３１ |
| | 营业税金及附加 | １，７４０．２３ |
| | 销售费用 | ３８，４１４．５８ |
| | 管理费用 | ５２，０７７．３５ |
| | 财务费用 | ３５，９５７．２３ |
| | 资产减值损失 | ５，８８５．４６ |
| | 其他 | － |
| 加： | 公允价值变动收益 | － |
| | 投资收益 | ８，１０３．４４ |
| 二、营业利润 | －１５，８６４．３７ |
| 加： | 营业外收入 | ３６，８０９．６２ |
| 减： | 营业外支出 | ８７６．２７ |
| 三、利润总额 | ２０，０６８．９８ |
| 减： | 所得税 | ５，４１０．７５ |
| 四、净利润 | １４，６５８．２３ |
| 项 目 | ２００８年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 现金流入小计 | ４６７，２９８．２７ |
| 现金流出小计 | ４４９，７７５．５２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １７，５２２．７６ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 现金流入小计 | ７，６３１．１４ |
| 现金流出小计 | ２３，１５７．２９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１５，５２６．１６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 现金流入小计 | ５２６，８５６．６６ |
| 现金流出小计 | ４７６，５２９．９７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５０，３２６．６９ |
| 四、汇率变动对现金的影响 | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ５２，３２３．２８ |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| １ | 许继电气股份有限公司 | ３７，８２７．２０万元 | ２９．９０％ |
| ２ | 福州天宇电气股份有限公司 | １３，９５９．９０万元 | ９７．８５％ |
| ３ | 许继电源有限公司 | ２，０００万元 | ７５．００％ |
| ４ | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | １，１２０万元 | ６０．００％ |
| ５ | 许昌许继晶锐科技有限公司 | ３００万元 | ４５．００％ |
| ６ | 许继集团国际工程有限公司 | ５，０００万元 | １００．００％ |
| ７ | 河南许继亿万物流有限公司 | ５００万元 | １００．００％ |
| ８ | 郑州许继自动化研究所 | ６２５万元 | １００．００％ |
| ９ | 许继集团通用电气销售有限公司 | ５，０００万元 | ９５．００％ |
| １０ | 北京许继电力光学技术有限公司 | １，２００万元 | ６６．５０％ |
| １１ | 许昌许继停车系统有限公司 | １，５００万元 | ８０．００％ |
| １２ | 许昌许继房地产开发有限公司 | ８００万元 | ９７．５０％ |
| １３ | 许继联华国际环境工程有限责任公司 | ５，０００万元 | ９４．６０％ |
| １４ | 中南输变电设备成套有限公司 | ７００万元 | ３４．００％ |
| 姓名 | 许继集团担任职务 | 上市公司担任职务 | 是否
在上市公司领薪 |
| 王纪年 | 董事长、党委副书记 | 董事长 | 否 |
| 程利民 | 副总裁、党委副书记、纪委书记 | 董事 | 否 |
| 檀国彪 | 副总裁 | 董事 | 否 |
| 郑东晖 | 审计室主任 | 监事 | 否 |
| 尚衍国 | 无 | 董事 | 否 |
| 王道麦 | 无 | 董事 | 否 |
| 欧阳俊 | 无 | 监事会主席 | 否 |
| 李德章 | 无 | 监事 | 否 |
| 公司 | 注册资本 | 经营范围 | 权益比例 | 备注 |
| 福州天宇变压器股份有限公司 | ６，０００万元 | 变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发、代购、代销、技术咨询；输变电专用设备的生产、批发、代购代销及相关技术、产品的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口 | ９０％ | 剩余１０％的股份由许继集团持有 |
| 福州天宇开关股份有限公司 | ６，０００万元 | 高低压开关设备和控制设备、箱式变电站及其它成套装置和备件的制造、批发、代购代销、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 | ９３．４％ | 剩余６．６％的股份由许继集团持有 |
| 上海天宇亿启国际贸易有限公司 | ３００万元 | 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，针纺织品、服装服饰、百货、橡塑制品、工艺品、五金交电、机电产品、办公家具、文具用品、汽车配件、摩托车配件、化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、金属材料的销售，咨询服务（除经纪） | ５１％ | 剩余３０％的股份由自然人吴巧平持有，１９％的股份由自然人李香玲持有＊ |
| 上海福开电气有限公司 | １，０００万元 | 电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、金属材料的销售，以上相关技术的咨询服务、从事货物和技术的进出口业务 | ９０％ | 剩余１０％的股份由自然人李广超持有＊ |
| 厦门许继高压开关股份有限公司 | ８，０００万元 | 从事输变电产品包括高压开关和辅助设备、元器件、成套装置产品的研发、制造、并提供相关的技术咨询和服务；电气及成套装置的研发、制造 | ７５％ | 剩余２５％的股份由聚龙电力控股有限公司（香港）持有＊ |
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | １４８，７１１，０９６．３２ | １７３，０４７，２４２．４２ | ２８，４４０，１５２．４６ |
| 总负债 | ８６，４３７，９９０．９４ | ９９，６９５，７７４．５９ | － |
| 所有者权益 | ６２，２７３，１０５．３８ | ７３，３５１，４６７．８３ | ２８，４４０，１５２．４６ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ４７，８９３，４３７．４７ | ３１９，２８８，３４５．０６ | |
| 利润总额 | １，２２８，８５０．０７ | １７，９３６，６７３．３８ | |
| 净利润 | ９２１，６３７．５５ | １３，３５１，３１５．３７ | |
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | １１１，０４６，６５０．５０ | １１７，３５３，４６９．９３ | ４４，１６１，７００．００ |
| 总负债 | ５９，６３０，８５０．３０ | ７１，２４７，８９８．２７ | |
| 所有者权益 | ５１，４１５，８００．２０ | ４６，１０５，５７１．６６ | ４４，１６１，７００．００ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ３２，２２８，９８６．１１ | ２５９，８７３，９０１．９６ | |
| 利润总额 | ７，０８０，４５６．７２ | ２，７５４，２５７．７１ | |
| 净利润 | ５，３１０，２２８．５４ | １，９４３，８４１．８１ | |
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ２６，３９３，１２８．５９ | ３３，４０９，６８１．５４ | ２０，３４４，４００．００ |
| 总负债 | ３，７０９，１０３．７１ | １２，３１０，６４０．４１ | ９６７，６００．００ |
| 所有者权益 | ２２，６８４，０２４．８８ | ２１，０９９，０４１．１３ | １９，３７６，８００．００ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １４，０６０，６６３．６９ | ３８，７４０，５３２．５１ | ８，６９８，９００．００ |
| 利润总额 | １，９４１，６５２．６２ | ２，１９８，７２４．４４ | ７，５８０，８００．００ |
| 净利润 | １，５８４，９８３．７５ | １，７２２，２７６．５１ | ６，４３６，７００．００ |
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ２，５４４，３１３．５１ | ２，７２４，４３５．５１ | ２，７７２，５００．００ |
| 总负债 | １３５，２０９．２０ | １３２，６６４．２０ | １４０，５００．００ |
| 所有者权益 | ２，４０９，１０４．３１ | ２，５９１，７７１．３１ | ２，６３２，０００．００ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 利润总额 | －１８２，６６７．００ | －４０，２６５．０３ | －４７３，７００．００ |
| 净利润 | －１８２，６６７．００ | －４０，２６５．０３ | －４９８，７００．００ |
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产 | １６，０００，２７２．８８ | － |
| 总负债 | － | － |
| 所有者权益 | １６，０００，２７２．８８ | － |
| 项目 | ２００９．５．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | １７，１５０．００ | ４１．３３％ | １７，１０７．００ | ４７．５４％ | ２５，３４９．００ | ５８．６５％ |
| 应付票据 | ６，７５０．００ | １６．２７％ | １，２３８．００ | ３．４４％ | ２，８５０．００ | ６．５９％ |
| 应付账款 | ９，６８４．９４ | ２３．３４％ | ９，７１６．３７ | ２７．００％ | ８，９３３．１５ | ２０．６７％ |
| 预收账款 | ４，１０８．３６ | ９．９０％ | ４，７６２．５１ | １３．２３％ | ２，９３９．１９ | ６．８０％ |
| 应付职工薪酬 | ５５．１９ | ０．１３％ | ５９．８３ | ０．１７％ | ５６．４９ | ０．１３％ |
| 应交税费 | １，６５２．４４ | ３．９８％ | １，４５３．３８ | ４．０４％ | １，０４５．８２ | ２．４２％ |
| 应付利息 | ７０．１０ | ０．１７％ | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 应付股利 | ２３．６５ | ０．０６％ | ２３．６５ | ０．０７％ | ２３．６５ | ０．０５％ |
| 其他应付款 | ２，００４．０２ | ４．８３％ | １，６０４．０６ | ４．４６％ | ２，００９．０１ | ４．６５％ |
| 流动负债合计 | ４１，４９８．６９ | １００．００％ | ３５，９６４．８０ | ９９．９４％ | ４３，２０６．３２ | ９９．９７％ |
| 专项应付款 | ０．００ | ０．００％ | ２１．１２ | ０．０６％ | １１．００ | ０．０３％ |
| 非流动负债合计 | ０．００ | ０．００％ | ２１．１２ | ０．０６％ | １１．００ | ０．０３％ |
| 负债合计 | ４１，４９８．６９ | １００．００％ | ３５，９８５．９２ | １００．００％ | ４３，２１７．３２ | １００．００％ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 主营业务收入 | １８，０８３．０８ | ６３，１９３．６７ | ６２，０７８．２３ |
| 主营业务成本 | １２，６４７．９６ | ５０，８２０．１８ | ５１，４１０．８３ |
| 毛利率 | ３０．０６％ | １９．５８％ | １７．１８％ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 资产总计 | ７１，８９１．８２ | ６８，８０２．５３ | ７０，６７０．７８ |
| 负债总计 | ４１，４９８．６９ | ３５，９８５．９２ | ４３，２１７．３２ |
| 所有者权益 | ３０，３９３．１３ | ３２，８１６．６２ | ２７，４５３．４６ |
| 营业收入 | １８，０８３．０８ | ６３，１９３．６７ | ６２，０７８．２３ |
| 利润总额 | １，７７７．７０ | ２，０５３．１０ | １，２７６．７２ |
| 净利润 | １，３９９．８６ | １，３４３．１５ | ７０２．５１ |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ３４，９４６．８６ | ３５，４０４．２１ | ４５７．３５ | １．３１ |
| 非流动资产合计 | ２６，８６８．２８ | ３５，３０２．６２ | ８，４３４．３４ | ３１．３９ |
| 长期股权投资 | １２，９６８．２７ | １６，９６９．２０ | ４，０００．９３ | ３０．８５ |
| 固定资产 | ６，５５３．３７ | ７，７５８．２７ | １，２０４．９０ | １８．３９ |
| 无形资产 | ７，００９．９６ | １０，２３８．４７ | ３，２２８．５１ | ４６．０６ |
| 其它资产 | ３３６．６８ | ３３６．６８ | ０．００ | ０．００ |
| 资产总计 | ６１，８１５．１４ | ７０，７０６．８３ | ８，８９１．６９ | １４．３８ |
| 流动负债 | ３４，５４６．２０ | ３４，５４６．２０ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | ３４，５４６．２０ | ３４，５４６．２０ | ０．００ | ０．００ |
| 净资产 | ２７，２６８．９４ | ３６，１６０．６３ | ８，８９１．６９ | ３２．６１ |
| 主要产品 | ２００９年１－５月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 销量 | 销售
收入 | 均价 | 销量 | 销售
收入 | 均价 | 销量 | 销售
收入 | 均价 |
| 变压器（ＫＶＡ） | ９．３×１０５ | ９５０７ | １０．０ | ３．５×１０６ | ３１７４０ | １２．０ | ４．４×１０６ | ４１１５０ | １１．０ |
| 高压柜（面） | ７０１ | ５，６０８ | ８．０ | ４，２０２ | ２２７０１ | ５．４０ | ２，２０２ | １７７９９ | ８．０８ |
| 低压柜（面） | １，２９０ | ２６５８ | ２．０６ | ２，４５７ | ７，６１７ | ３．１ | ７１９ | ２，５１７ | ３．５ |
| 主要原材料 | ２００９年１－５月 | ２００８年 | ２００７年 |
| | 实际金额 | 占比 | 实际金额 | 占比 | 实际金额 | 占比 |
| 矽钢片 | １，９８４．６９ | １５．３９％ | １０，３２４．９２ | ２０．３１％ | １２，２８１．１４ | ２５．９０％ |
| 电磁线 | １，２０４．１０ | ９．３４％ | ５，６６３．１１ | １１．１４％ | ８，６２９．３８ | １８．２０％ |
| 变压器油 | ２９４．６３ | ２．２８％ | １，１３８．８１ | ２．１２％ | １，３３０．５６ | ２．８１％ |
| 主要原材料 | ２００９年１－５月 | ２００８年 | ２００７年 |
| 矽钢片 | ２３．３ | ４２．４ | ３６．６ |
| 电磁线 | ４２ | ６２．１ | ６８．２ |
| 变压器油 | ８．７ | １１．３ | ９．７７ |
