本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　根据2009年11月17日发出的会议通知，中远航运股份有限公司（以下或简称公司）于2009年12月4日9:30在广州市五羊新城江月路颐景轩三楼公司会议室以现场方式召开了2009年第二次临时股东大会。

　　公司股份总数为1,310,423,625股，有表决权股份总数为1,310,423,625股。出席本次会议的股东及授权委托代表5人，代表股数669,887,185股，占公司有表决权股份总数51.12%。本次会议由公司董事会召集，副董事长刘书田先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席会议，本次大会的召集、召开符合《公司法》和公司章程有关规定。

　　二、议案审议情况

　　（一）审议通过关于中远航运发行中期票据的议案；

　　为了保证公司的可持续发展，根据未来几年买造船规划，结合公司财务状况，公司股东大会同意公司申请注册发行总额不超过人民币10 亿元的中期票据，以进一步优化债务结构，降低融资成本。初步拟定发行方案如下：

　　1. 发行规模

　　本次拟发行中期票据的规模不超过10亿元人民币。

　　2. 发行期限

　　本次拟发行中期票据的期限不超过10年（含10 年）。

　　3. 发行利率

　　发行中期票据的利率按照市场情况确定。

　　4. 发行对象

　　本次发行的对象为中国的银行间债券市场机构投资者。

　　5. 发行方式

　　由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　6. 资金用途

　　募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于用于固定资产投资支出、偿还银行贷款以及补充流动资金。

　　7、决议有效期

　　本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

　　8、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜，主要授权内容包括：提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息)，以及采取其他必要的相关行动。

　　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　赞成股669,887,185股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

　　（二）审议通过关于修订中远航运《公司章程》的议案。

　　赞成股669,887,185股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对股0股；弃权股0股。通过。

　　三、律师见证情况

　　北京星河律师事务所袁胜华律师、章彦律师到达会议现场见证并出具了法律意见书。其结论性意见认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件

　　1、中远航运股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议

　　2、北京星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○九年十二月五日