本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于２００９年１１月２７日以书面方式送达全体董事，会议于２００９年１２月３日以通讯方式召开，应出席董事９名，实际出席董事９名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：《关于公司对万福电力的债权进行处置并召开公司临时股东大会的议案》。

独立董事对《关于公司对万福电力的债权进行处置的事项》发表了如下独立意见：我们认为公司本次关联交易符合公平、公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易的表决程序是合法的，公司关联董事进行回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

表决结果：７票同意、０票弃权，０票反对，２票回避，关联董事付国先生、周素莲女士回避表决。

一、２００９年１１月２４日，本公司对湖南万福电力实业有限责任公司（以下简称万福电力）所欠本公司债务实施重组进行了公告。在该次公告中曾表述本次债务重组不构成关联交易。因公司第一大股东为郴州市国资委，而万福电力也受郴州市国资委的间接控制。基于公司与万福电力共同投资设立郴州市万国大酒店有限公司及发生的相关业务往来情形，依照《上海证券交易所股票上市规则》有关关联法人的界定，按照谨慎和实质重于形式的原则，本次债务重组应作为关联交易事项处理。因此，鉴于公司对该事项认识上存在的偏差，按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易审议的相关规定，公司应按照关联交易审议的程序对该事项进行审议。

鉴于上述情况，公司董事会对此事项重新进行审议，并对广大投资者表示歉意。

为解决公司与万福电力之间的债权债务，清理其因此占用公司资金的问题，经公司与万福电力协商，双方同意以万福电力所持有的万国大酒店有限公司的股权抵偿其所欠本公司债务。

万福电力是２００４年９月１７日在湖南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本１０１０万元，法定代表人为谭伯韩，办公地址：湖南长沙市韶山北路３９号维一星城国际２５１３室，经营范围为小水电开发，电力设备修试、安装、销售；酒店业投资、管理；电力电器销售。

１、 截止２００９年６月３０日，万福电力欠本公司债务明细如下：

单位名称	项 目	金额（元）
本公司	往来欠款	１３，６７３，０００．００
本公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司	往来欠款	３１，０１６，２０６．４０
本公司	往来欠款	４，０００，０００．００
合 计		４８，６８９，２０６．４０

２、万福电力拟以１８８０万元现金以及其所持有的万国大酒店８２．４％的股权抵偿本公司债务。根据沃克森评报字［２００９］第０１２４号评估报告，截止２００９年６月３０日，万国大酒店净资产评估价值为１０，５９５，４３１．４９元，万福电力拟用于偿债的万国大酒店８２．４０％股权资产价值为８，７３０，６３５．５５元。

万福电力以现金１８８０万元偿还本公司债务后，万福电力将其持有万国大酒店８２．４％的股权资产（公允价值为８，７３０，６３５．５５元）转让给本公司，用于抵偿本公司剩余债权２，９６８．９２万元，公司名义损失２１，１５８，５７０．８５元。由于公司在以前年度针对上述往来款项已全额计提坏账准备，不会对公司造成新的损失。

３、本公司追索债权所做的努力：因万福电力经营不善，长期拖欠本公司债务不能偿还，公司为追索实现上述债权，已经通过发送律师函、催款通知、多次指派专人上门敦促、要求调整其子公司万国大酒店的经营层等法律或其他手段进行努力，但均未产生实际效果，且万福电力除上述资产外，已无其他可抵偿债务的资产。因此，公司认为，以上述方式解决万福电力所欠本公司债务是唯一途径。

因本次关联事项涉及的金额已经超出公司董事会议事权限，本议案需提交公司股东大会审议。

二、公司决定召开２００９年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：２００９年１２月２２日（星期二）８：３０时。

（二）会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

（三）会议内容：

１、审议《关于公司对万福电力的债权进行处置的议案》；

２、审议《关于同意公司控股子公司德能水电有限公司继续为永兴县二级水电站有限责任公司提供担保的议案》。本议案于公司２００９年８月１９召开的第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过。

（四）出席会议的对象：

１、截止２００９年１２月１８日（星期五）下午３：００时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、见证律师、公司董事会邀请的其他人员、工作人员。

（五）会议登记办法

１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２００９年１２月２１日上午９：００时－－下午１６：００时

３、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦１４０８室本公司证券部。

联系电话：０７３５－２３３９２３２

传真：０７３５－２３３９２０６

邮编：４２３０００

联系人：袁志勇、王晓燕

（六）注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２００９年１２月５日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期