本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于２００９年１２月１日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于２００９年１２月４日上午１０时在公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事９人，实到董事７人。独立董事唐国平因出差在外委托独立董事李守明代为出席并行使表决权，董事胡朔商因公出差委托董事冯东兴代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于《公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）激励对象第二期股票期权行权有关事项的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（一）《激励计划》简述及激励对象股票期权授予及行权价历次调整情况

公司《激励计划》已经２００６年１２月６日召开的公司２００６年第三次临时股东大会审议通过（参见２００６年１２月７日的公司公告２００６－０２９号），确定向本公司及本公司的全资子公司福星惠誉房地产有限公司的２５名董事、监事及高级管理人员授予股票期权７６０万股（占本期权激励计划签署时福星科技股本总额的３．７０％），授予日为２００６年１２月１１日（期权代码：０３７００３，期权简称：福星ＪＬＣ１；参见２００６年１２月１６日的公司公告２００６－０３０号），共分三期行权，其中第一期未行权。

根据公司２００６年９月２２日公告的《激励计划》，股票期权的行权价格为９．３４ 元，若在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司实施２００６ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由７６０ 万份调整为１，５０４．８万份，相应各期股股票期权数量调整为：第一期６０１．９２万份、第二期６０１．９２万份、第三期３００．９６万份；同时每份股票期权行权价格由９．３４ 元调整为４．７１ 元（参见２００７年６月３０日的公司公告２００７－０１５号）。

公司实施２００７年度利润分配方案后，公司《激励计划》股票期权行权价格由４．７１ 元调整为４．６１ 元（参见２００８年６月６日的公司公告２００８－０２１号）。

公司实施２００８年度利润分配方案后，公司《激励计划》股票期权行权价格由４．６１ 元调整为４．５１ 元（参见２００９年６月２６日的公司公告２００９－０１９号）。

（二）公司《激励计划》第二个行权期股票期权行权条件及对激励对象的考核情况

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和公司《激励计划》的规定，公司及本期行权的激励对象不存在“管理办法”第七、八条及公司《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形。

公司《激励计划》规定，《激励计划》第二个行权期为２００８年１２月１１日至２００９年１２月１０日，第二个行权期的行权条件为：“以福星科技２００５年度净利润为基数，２００７年度净利润年平均增长率不低于３０％，即２００７年净利润不低于２６，１４０．９７万元；２００７年公司净资产收益率超过１０％；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在２００７年绩效考核合格。”

北京京都会计师事务所有限责任公司对公司２００７年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果， ２００７年度公司实现净利润３１７，４８９，２５６．２７元，全面摊薄净资产收益率１５．０８％，加权平均净资产收益率１６．３７％，符合公司《激励计划》规定的第二个行权期行权条件。

根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司获授股票期权的激励对象已由公司董事会薪酬与考核委员会对其２００７年度绩效目标的实现情况进行了考核，结果如下：

１、喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才、刘建荣五人因已不在本公司任职，不能成为本次股票期权激励对象，其已获授的股票期权不能行权，其未行权的股票期权按《激励计划》的规定应予注销；

２、公司副总经理张俊２００７年度绩效考核合格，但因其２００９年６月１０日卖出过其持有的本公司股票，至今为止未满半年，根据相关法律法规规定，本次不能行权。

３、除上述人员外的其他激励对象２００７年度考核全部合格，均符合行权条件，且未在半年内买卖本公司股票。

综上所述，公司２００７年考核年度的业绩指标符合公司《激励计划》规定的第二个行权期行权条件，激励对象中除喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才、刘建荣、张俊六人外，其他激励对象均符合公司《激励计划》规定的第二个行权期行权条件。每一份股票期权可购买一股福星股份股票，本次可行权的股票期权为４７５．２万股，占第二期股票期权总份额的７８．９５％。

（三）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有股票期权的情况

本期股票期权行权股票的来源为本公司向激励对象定向增发股票，符合行权条件的激励对象持有的第二个行权期可行权数量为４７５．２万股，具体获授名单及数量见附表。

（五）本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入２００７年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量４７５．２万股和行权价格４．５１元计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款２，１４３．１５２万元，对应增加公司净资产２，１４３．１５２万元（其中：股本４７５．２万元，资本公积１，６６７．９５２万元），对公司当期损益没有影响。

综上，公司董事会依据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《激励计划》、考核办法的有关规定，对公司《激励计划》第二期行权有关事项决定如下：

由公司董事会秘书统一办理《激励计划》激励对象第二期行权共计４７５．２万股股票期权的行权及相关的行权股份登记手续；行权完毕后，根据公司２００６年第三次临时股东大会的授权，董事会委托相关人员办理本次股份变更工商登记及其他相关手续。

（六）本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象第二期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司独立董事对激励对象第二期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司监事会对激励对象第二期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司聘请的湖北安格律师事务所方芳律师、顾恺律师出具了关于公司股票期权激励计划股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的法律意见书，认为公司本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》以及其他规范性文件的相关规定，本次行权合法有效。

二、审议通过了关于本次股权激励募集资金使用计划的议案。

本次股权激励行权募集资金将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二００九年十二月五日

附表：

湖北福星科技股份有限公司股权激励第二期行权明细表

期权代码：０３７００３ 期权简称：福星ＪＬＣ１

单位：万股

姓 名	职 务	获授期权数量	第二期行权数量	尚未符合行权条件的数量
谭功炎	董事长	１９８	７９．２	３９．６
张守才	董事、总经理	９９	３９．６	１９．８
夏木阳	董事、副总经理	５９．４	２３．７６	１１．８８
胡朔商	董事、财务总监	５９．４	２３．７６	１１．８８
冯东兴	董事、董事会秘书	５９．４	２３．７６	１１．８８
张守华	董事	５９．４	２３．７６	１１．８８
谭才旺	监事会主席	５９．４	２３．７６	１１．８８
涂相华	监事（现已离任）	５９．４	２３．７６	１１．８８
张 俊	副总经理	５９．４	０	１１．８８
谭想成	副总经理	５９．４	２３．７６	１１．８８
张运华	副总经理	５９．４	２３．７６	１１．８８
谭少群	福星惠誉董事长、总经理	９９	３９．６	１９．８
谭胜兵	福星惠誉项目总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
谭彦平	福星惠誉项目总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
涂慧芬	福星惠誉监事	３９．６	１５．８４	７．９２
周谋烈	福星惠誉项目总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
陈冲林	福星惠誉副总经理、总工程师	３９．６	１５．８４	７．９２
谭志红	福星惠誉副总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
张铁雄	福星惠誉常务副总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
姚泽春	福星惠誉副总经理	３９．６	１５．８４	７．９２
合 计		１２４７．４	４７５．２	２４９．４８

注：“福星惠誉”为本公司之全资子公司福星惠誉房地产有限公司。