证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2009-044
深圳市天地（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次临时会议通知于2009年11月30日（星期一）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2009年12月4日（星期五）在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事6人，董事陈立文先生、独立董事周沅帆先生、罗中伟先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事长杨玉科先生、独立董事何晴女士代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议召开的程序和内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持。
会议审议并通过了《关于终止筹划发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；
表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。
公司董事会于2009年7月8日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并于2009年7月9日对外公告（公告详细内容见2009年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
2009年11月30日，本公司接到陕西通达果汁集团股份有限（以下简称"陕西通达果汁"）公司大股东--深圳市东部投资发展股份有限公司的建议函，建议函提出："受到国际金融危机的影响，国际浓缩苹果汁市场回升态势不如预期，通达果汁2009年度经营业绩估计达不到预期盈利目标。鉴于此，建议你公司谨慎抉择与通达果汁的重大资产重组工作。……"。
经与会全体董事审议，认为：鉴于陕西通达果汁2009年度经营业绩达不到预期的盈利目标，本次重大资产重组事项条件尚不成熟，经与本次拟定向发行股份的对象协商，本着对公司负责，对广大投资者负责的态度，公司董事会决定终止筹划本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组工作。同时，本公司承诺在未来至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月五日
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2009-045
深圳市天地（集团）股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地(集团)股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2009年12月4日上午十一时在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席张武先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、李苏民先生参与了审议表决。会议由监事会主席张武先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经全体监事审议，作出如下决议：
审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。(同意5票，反对0票，弃权0票)
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年十二月五日
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2009-046
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产
暨关联交易预案的重大资产重组事项公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会审议关于终止筹划重大资产重组事项的情况
深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次临时会议于2009年12月4日（星期五）在天地集团公司总部十楼会议室召开，会议审议并通过了《关于终止筹划发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（本次董事会会议决议公告详见与本公告同日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告"）。
二、曾筹划重大资产重组事项的介绍
1、停复牌情况
因公司筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，我公司股票自2009年6月11日起停牌，直至2009年7月9日公告重大资产重组预案后复牌。
停牌期间，重组相关各方就重组事项进行了协商、论证，并委托中介机构进行了尽职调查等工作，按工作计划起草了各项准备文件。同时，公司充分关注事项的进展情况，及时履行了信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，每周发布一次重组进展情况公告。
2、董事会审议公司发行股份购买资产暨关联交易预案情况
2009年7月8日，公司董事会召开了第六届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等六项重大资产重组相关议案，公司拟向深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称"东部投资"）、深圳市鹏盈投资发展有限公司、上海盛宇企业投资有限公司、湖北华人科技实业有限公司和深圳市般若投资咨询有限公司非公开发行不超过8,200万股股份以购买其合计持有的陕西通达果汁集团股份有限公司（以下简称"通达果汁"）100%股份。（上述"第六届董事会第四次会议决议公告"及"公司发行股份购买资产暨关联交易预案"等公告详细内容见2009年7月9日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））
三、终止筹划的原因：
2009年11月30日，本公司接到通达果汁公司大股东--东部投资的建议函，建议函提出："受到国际金融危机的影响，国际浓缩苹果汁市场回升态势不如预期，通达果汁2009年度经营业绩估计达不到预期盈利目标。鉴于此，建议你公司谨慎抉择与通达果汁的重大资产重组工作。……"。
对于此种情况，公司董事会于2009年12月4日召开第六届董事会第十三次临时会议专题讨论并审议本次重大资产重组事项。据通达果汁来函介绍，通达果汁2009年度经营业绩预计与该公司董事会年中盈利预测值相比将会出现一定差异，主要原因如下：
（1）年度销量预计有偏差。受到金融危机的持续影响，国际浓缩苹果汁市场回暖步伐小于预期，市场需求量恢复缓慢，与此同时，公司2009-2010榨季部分订单的发货进度应客户强烈要求顺延至2010年度执行，导致2009年四季度可执行的订单量减少，影响到全年销售量预计无法完成计划。
（2）2009年四季度生产成本预计高于预期。本年度鲜食商品果市场价格坚挺，伴随着秋季落果收集工作的结束，加工原料果的供应逐步减少，以及行业的回暖和企业需求的增加使得部分果农有惜售的心里，原料果的价格自11月份起不断攀升。由于原料果的收购成本占浓缩苹果汁产品成本的70%以上，致使公司2009年度11月以来的生产成本不断提高，预计四季度生产成本将高于预测值。
（3）销售价格回升对年度业绩的影响具有不确定性。虽然本年度国际浓缩苹果汁市场已经明显回暖，出口销售价格触底回升，预计原料成本上涨可能将进一步推动出口销售价格的走高，但需求量回升速度明显滞后于价格的回升速度。未来国际浓缩苹果汁市场销售价格和需求量走势仍然存在一定的不确定性，因此对通达果汁2009年度及2010年度业绩的影响仍具有较大的不确定性。
综上所述，鉴于陕西通达果汁2009年度经营业绩达不到预期的盈利目标，本次重大资产重组事项条件尚不成熟，经与本次拟定向发行股份的对象协商，本着对公司负责，对广大投资者负责的态度，公司董事会决定终止筹划本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组工作。
四、承诺
本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月五日
