（上接D101版）

　　第十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

　　第十三条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

　　第三章 监事会的组成及职权

　　第十五条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。

　　监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

　　第十七条 公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

　　第十八条 监事会召集人行使下列权利：

　　（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

　　（二）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（三）对董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总裁进行诉讼。

　　监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第十九条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。

　　第二十一条 监事会在向董事局、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

　　第二十二条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给与帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第二十三条 公司在出现下列情况时，董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当召集和主持临时股东大会：

　　（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

　　第二十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

　　（一）公司财务的检查情况；

　　（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第二十五条 监事会的会议记录、会议纪要、决议等，统一交公司董事局秘书保存。

　　第四章 监事会会议的召开及议事范围

　　第二十六条 监事会每年至少召开两次定期会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

　　第二十七条 监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事，监事会临时会议以书面、电话或者传真形式提前两日通知全体监事。监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。

　　第二十八条 监事会会议由监事会召集人主持。

　　第二十九条 监事会会议必须有二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

　　监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三十条 监事会决议表决方式为：采取记名方式投票表决。监事会会议实行一人一票制，分为同意、反对和弃权三种。弃权票必须申明理由并记录在案。

　　第三十一条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　第三十二条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。

　　第三十三条 监事会议事的主要范围为：

　　（一） 对公司董事局决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

　　（二）对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

　　（四）对董事局决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

　　（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

　　（六）对公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

　　（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

　　（八）其他有关股东利益，公司发展的问题。

　　第三十四条 监事会会议应有记录，包括以下内容：

　　（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席监事的姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）监事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十年。

　　第五章 监事会决议及决议公告

　　第三十五条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

　　第三十六条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

　　第三十七条 监事会会议结束后二个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事局秘书，由公司董事局秘书根据深圳证券交易所的要求进行公告。

　　第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第三十九条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

　　第四十条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

　　第六章 附则

　　第四十一条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

　　第四十二条 本规则的修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

　　第四十三条 本规则由监事会负责解释。

　　第四十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　董事局议事规则

　　第一章 　 总 则

　　第一条 为了确保董事局的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳世纪星源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本规则。

　　第二条 董事局下设董事局办公室，负责处理董事局日常事务。

　　第三条 董事局下设战略、审计、提名、薪酬与考核４个专门委员会，各专门委员会依据各自的议事规则履行职责。

　　第四条 本规则自股东大会通过生效之日起，即成为规范公司董事、董事局秘书及董事局会议的、具有法律约束力的文件。

　　第二章 董事

　　第五条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。公司董事由股东代表和公司职工代表担任。

　　第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　公司违反前款规定选举董事的，该选举结果无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第七条 由股东代表担任的董事由股东大会选举或更换，由公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，任期均为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会（或职工代表大会、职工大会）不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

　　第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。

　　除第九条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

　　第九条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在改选出的董事就任后方能生效。

　　余任董事局应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会、职工大会），选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会（或职工代表大会、职工大会）未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理的限制。

　　第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十一条 　董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其他忠实义务。

　　第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其他勤勉义务。

　　第十三条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责， 董事局应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

　　第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十六条 公司董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。

　　第三章 董事局组成及职权

　　第十七条 公司设董事局，对股东大会负责。

　　第十八条 公司董事局由１５名董事组成，其中５名为独立董事，１名为由公司职工代表担任的董事。设董事局主席１名，董事局副主席１名。董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事局应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

　　第十九条 董事局行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　董事局行使上述职权须通过董事局会议审议决定，形成董事局决议后方可实施。

　　第二十条 董事局有下列职责：

　　（一）遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；

　　（二）维护公司全体股东和公司职工的合法权益；

　　（三）维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；

　　（四）严格按照股东大会的授权行使职权；

　　（五）接受监事会的监督，不断增强公司自我发展和自我约束的能力；

　　（六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第二十一条 董事局对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限：

　　（一）董事局对对外投资、收购出售资产的权限

　　在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（二）董事局对对外担保事项的权限

　　对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事局审议通过后提交股东大会审议；除此以外的其他对外担保事项，由董事局审议通过：

　　１、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　２、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　３、 为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

　　４、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　５、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　６、 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事局审议以上特定情形的担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。

　　（三）董事局对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（四）董事局对关联交易的权限：不超过３０００万元或公司最近一期经审计净资产的５％。

　　第二十二条 在遵守法律法规相关规定的前提下，董事局可将第二十一条事项审批权部分授予总裁行使。董事局对总裁的授权，由《总裁工作细则》规定。

　　第四章 董事局主席

　　第二十三条 董事局主席的任职资格：

　　（一）有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；

　　（二）具有凝聚力，能协调董事局与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

　　（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

　　第二十四条 董事局主席为公司法定代表人，行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

　　（二）督促、检查董事局决议的执行；

　　（三）董事局授予的其他职权。

　　第二十五条 公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第五章 独立董事

　　第二十六条 公司设独立董事５人，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　独立董事可以委托其他独立董事参加董事局会议，但必须保证每次董事局会议至少有两名独立董事参加。

　　担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　第二十七条 本规则第六条所规定的不能担任公司董事的人员，亦不能担任独立董事，除此之外，下列人员亦不能担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

　　第二十九条 独立董事连续３次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第三十条 独立董事的责任和权力

　　（一）独立董事的责任

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权：

　　１、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　２、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

　　３、向董事局提请召开临时股东大会；

　　４、提议召开董事局会议；

　　５、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东发表独立意见：

　　１、提名、任免董事；

　　２、聘任或解聘高级管理人员；

　　３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　６、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

　　（二） 独立董事的权力

　　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

　　１、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事局提出延期召开董事局或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

　　２、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　３、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十一条 公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。

　　第六章 董事局秘书

　　第三十二条 董事局设董事局秘书。 董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。

　　第三十三条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。董事局秘书的任职资格须符合深圳证券交易所《股票上市规则》中关于董事局秘书的规定。

　　国家法律、法规和公司《章程》中有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。

　　第三十四条 董事局秘书的主要职责是：

　　（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；

　　（二） 筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；

　　（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（五） 负责公司咨询与服务，协调处理公司与股东之间的有关事务和股东日常接待及信访工作；

　　（六） 公司章程和深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责；

　　（七） 董事局授予的其他职权。

　　第三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。

　　第三十六条 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。

　　公司董事局解聘董事局秘书应当具有充足理由。解聘董事局秘书或董事局秘书离职时，公司应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事局秘书离任前，应接受董事局、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。

　　第七章 董事局会议

　　第三十七条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第三十八条 有下列情形之一的，董事局主席应在十个工作日内召集临时董事局会议：

　　（一）董事局主席认为必要时；

　　（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（三）三分之一以上董事联名提议时；

　　（四）二分之一以上独立董事提议时；

　　（五）监事会提议时；

　　（六）总裁提议时。

　　第三十九条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知（包括信函或传真）全体董事，必要时电话催告；通知时限为：会议前２日。

　　如有本规则第三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第四十条 董事局会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　董事局会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事局应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事局会议或延期审议该议案，董事局应予采纳，并及时通知各董事。

　　第四十一条 董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董事局审议第二十一条（二）款所列特定情形的担保事项时，必须经出席董事局会议的三分之二以上董事通过。

　　董事局秘书及公司监事列席董事局，非董事公司高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

　　第四十二条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第四十三条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第四十四条 董事局决议表决方式为：采取记名方式投票表决。董事局会议实行一人一票制，分为同意、反对和弃权三种。弃权票必须申明理由并记录在案。

　　第四十五条 董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保管期限为长期保存。

　　第四十六条 董事局会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局董事（代理人） 姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第四十七条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第四十八条 董事局决议涉及信息披露的，应在会议结束后２个工作日内报深圳证券交易所备案，并在指定报刊披露。

　　第四十九条 根据公司章程规定，监事会成员列席董事局会议，并有权对会议的召集、召开、议事方式、程序等进行监督。

　　第八章 附 则

　　第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

　　第五十一条 本规则由董事局制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“以外”、“不满”不含本数。

　　第五十三条 本规则的解释权属公司董事局。

　　关于修改公司《章程》的议案

　　根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合本司自身实际情况，对本司《章程》作部分修改：

　　一、 文字修改：

　　《章程》内所有的“董事会”字样修改为“董事局”，“董事长”修改为“董事局主席”，“副董事长” 修改为“董事局副主席”，“经理”修改为“总裁”，“副经理”修改为“副总裁”，“财务负责人”修改为“财务总监”。

　　二、条款修改：

　　本司《章程》第１１条原内容为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　现修改为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监、董事局秘书。

　　本司《章程》第１０６条原内容为：

　　第一百零六条 董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名（至少包括１名会计专业人士）。设董事长１人，副董事长１人。

　　现修改为：

　　第一百零六条 董事局由１５名董事组成，其中独立董事５名（至少包括１名会计专业人士）。由职工代表担任的董事１名。设董事局主席１人，董事局副主席１人。

　　董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　本司《章程》第１０７条第（十）项原内容为：

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　现修改为：

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　本司《章程》第１１０条原内容为：

　　第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　董事会对外担保事项的权限：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经审计净资产的５０％或总资产的３０％；单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产的１０％。

　　董事会对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　董事会对关联交易的权限：不超过３０００万元或公司最近一期经审计净资产的５％。

　　现修改为：

　　第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事局对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限：

　　（一）董事局对对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（二）董事局对对外担保事项的权限：对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事局审议通过后提交股东大会审议；除此以外的其他对外担保事项，由董事局审议通过。

　　1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　2、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　3、 为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；

　　4、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　5、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　6、 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事局审议以上特定情形的担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。

　　（三）董事局对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（四）董事局对关联交易的权限：不超过３０００万元或公司最近一期经审计净资产的５％。

　　在遵守法律法规相关规定的前提下，董事局可将其审批权部分授予总裁行使。董事局对总裁的授权，由《总裁工作细则》规定。

　　本司《章程》第１１５条原内容为：

　　第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　现修改为：

　　第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、１／２以上独立董事、监事会总裁、董事局主席，均有权提议召开董事会临时会议。董事局主席应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事局会议。

　　本司《章程》第１２４条原内容为：

　　第一百二十四条 公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百二十四条 公司设总裁１名，由董事局聘任或解聘。

　　公司设副总裁１名，经总裁提名由董事局聘任或解聘。

　　公司设助理总裁１名，经总裁提名由董事局聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监、董事局秘书为公司高级管理人员。

　　本司《章程》第１２８条第（六）项原内容为：

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　现修改为：

　　（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监；

　　公司《章程》第１３２条原内容为：

　　第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

　　现修改为：

　　第一百三十二条 副总裁、助理总裁作为总裁的助手，经总裁提名由董事局聘任或解聘。

　　副总裁的职权：１、受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件。２、总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。

　　助理总裁的职权：协助总裁处理公司日常经营管理工作。

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人邹蓝、蔡增正、李伟民、罗中伟、邹晓莉，作为深圳世纪星源股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳世纪星源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括深圳世纪星源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳世纪星源股份有限公司连续任职六年以上。

　　邹蓝、蔡增正、李伟民、罗中伟、邹晓莉郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邹蓝、蔡增正、李伟民、罗中伟、邹晓莉

　　日 期：２０１０年４月１６日

　　深圳世纪星源股份有限公司股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人深圳世纪星源股份有限公司董事局提名委员会现就提名 邹蓝、蔡增正、李伟民、罗中伟、邹晓莉为深圳世纪星源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳世纪星源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳世纪星源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳世纪星源 股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳世纪星源股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳世纪星源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳世纪星源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为深圳世纪星源股份有限公司或其附属企业、深圳世纪星源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与深圳世纪星源股份有限公司及其附属企业或者深圳世纪星源股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括深圳世纪星源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳世纪星源股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，深圳世纪星源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：深圳世纪星源股份有限公司董事局提名委员会

　　（盖章）

　　二０一０年四月二十七日

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　独立董事述职报告

　　各位股东：

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的规定，我们作为深圳世纪星源股份有限公司的独立董事，在２００９年年度工作中，能履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司建立健全内控制度及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将独立董事在２００８年年度的工作情况报告如下：

　　一、出席会议情况：

　　１、 董事局会议

　　■

　　２、 股东大会

　　本年度公司共召开了１次年度股东大会和２次临时股东大会。独立董事蔡增正、武良成、罗中伟出席了全部３次股东大会，薛丽娟、任胜健出席了１次股东大会。

　　二、发表独立意见情况：

　　１、 独立董事对公司２００８年年度对外担保的专项说明及独立意见

　　公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］ ５６ 号）的规定，控制对外担保行为。截止２００８年末，公司对控股子公司的担保总额为人民币４．９亿元，并已获临时股东大会批准，除此之外无其它对外担保情况。

　　２、 独立董事对公司对外担保的独立意见

　　公司于２００７年与美联银行（现称 “富国美联银行”）合作开发长沙房地产项目，并由富国美联银行为项目建设提供不超过２．４亿元人民币等值的外币贷款，并由公司提供担保（该担保已经公司２００７年临时股东大会批准）。

　　因“太阳星城”项目实施绿色建筑开发战略而进行了规划设计修改，使项目总户数、工程造价、预期销售收入及项目工期等原预算均发生重大变化，在双方协商并签订意向书的基础上，２００８年１０月，公司向美联银行提出修改项目预算及该笔项目贷款延期的议案。

　　由于２００９年以来国内外融资环境的变化，富国美联银行内部无法批准上述项目贷款展期的议案。同时，美联发展提出新的关于“太阳星城”项目融资结构调整事项的交易议案，根据该议案：（１）该笔项目贷款到期日将由２０１０年１１月１５日变更为２０１０年７月３０日。（２）美联发展将向第三方出售其在首冠发展中拥有的股东贷款债权及股权。

　　目前长沙“太阳星城”项目第一期工程已 “四证”齐全，且基于国内外融资环境的变化，项目公司已具备相应基础寻求条件更为宽松的融资。公司董事局经审议批准公司及下属项目公司向国内金融机构申请不超过人民币７亿元的项目开发融资。在取得项目开发的国内融资后，并在保证工程进度的前提下，同意提前偿还富国美联银行的项目贷款，并同意向国家外汇管理等有关部门及时提交所有必需的备案、审批、批准手续以及金融机构要求的担保手续。

　　经独立董事审查，认为该项变更并不影响公司的原有权利义务，因此同意公司对上述担保条款进行修改，并对修改后的担保协议继续提供担保，同时同意公司及下属项目公司向国内金融机构申请不超过人民币７亿元的项目开发融资。在取得项目开发的国内融资后，并在保证工程进度的前提下，同意提前偿还富国美联银行的项目贷款，并同意向国家外汇管理等有关部门及时提交所有必需的备案、审批、批准手续以及金融机构要求的担保手续。

　　３、 独立董事对改聘会计师事务所的独立意见

　　由于公司原聘的利安达信隆会计师事务所业务规模不断扩大，导致年终审计时人手不足，无法保障在规定时间内完成审计工作，因此，为保障公司２００８年报的审计质量，经双方协商同意不再续聘该所负责公司２００８年度的审计工作。根据公司《审计委员会议事规则》的规定，审计委员会提名深圳鹏城会计师事务所负责公司２００８年度的审计工作，经独立董事审议，同意公司改聘深圳鹏城会计师事务所负责２００８年报的审计业务，并支付审计费６０万元，同时提交临时股东大会审议。

　　４、 独立董事对公司内部控制自我评价发表的独立意见

　　公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。报告期内，公司董事会结合中国证监会开展的“上市公司治理整改年”活动的要求，对公司治理及内控制度建设情况进行自查和整改，并制定和完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《会计师事务所选聘办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列公司内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　独立董事：武良成、蔡增正、罗中伟、任胜健、薛丽娟