股票代码：００２１３６ 股票简称：安纳达 公告编号：２０１０－１８
安徽安纳达钛业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：安徽安纳达钛业股份有限公司股票于２０１０年６月２４日开市时复牌。
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年６月１７日以电子邮件、传真及送达的方式发出召开第二届董事会第十四次会议通知，２０１０年６月２２日公司以通讯方式召开第二届董事会第十四次会议。应出席会议的董事９名，实际出席会议参加表决的董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意：９票；弃权：０票；反对：０票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司自查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
该方案涉及公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事黄化锋、袁菊兴、陈嘉生回避表决。本次非公开发行股票的具体方案逐项表决情况如下：
１、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
２、发行方式
本次发行通过向包括控股股东铜陵化学工业集团有限公司在内不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
３、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过３，４００万股（含３，４００万股），不低于２，０００万股（含２，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
４、发行对象
本次发行对象为包括控股股东铜陵化学工业集团有限公司在内的不超过１０名的特定投资者。其中，控股股东铜陵化学工业集团有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１５％、不超过２５％。除控股股东铜陵化学工业集团有限公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
５、限售期
控股股东铜陵化学工业集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
６、发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１０年６月２４日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．３３元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
８、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过３８，０００万元，扣除发行费用后将全部用于年产４万吨致密复合膜金红石型钛白粉技改工程。该项目总投资为３５，８９６．８０万元，全部用募集资金投入。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
１０、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
该议案涉及公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事黄化锋、袁菊兴、陈嘉生回避表决。
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
具体内容详见巨潮资讯网２０１０年６月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意：９票；弃权：０票；反对：０票
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好市场发展前景和经济效益。
具体内容详见巨潮资讯网２０１０年６月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
２、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５、授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
６、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
７、根据证券监管部门的要求或市场形势的变化，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象等）；
８、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：同意：９票；弃权：０票；反对：０票。
六、审议通过了《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订股份认购协议的议案》
表决结果：同意：６票；弃权：０票；反对：０票。
该议案涉及公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事黄化锋、 袁菊兴、陈嘉生回避表决。
铜陵化学工业集团有限公司持有本公司３５．９２％的股份，为公司的控股股东。基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的较好预期及对公司长期发展的支持，铜陵化学工业集团有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１５％、不超过２５％。双方经协商，达成如下协议：
１、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１５％、不超过２５％。
２、认购方式：以现金方式认购。
３、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为安徽安纳达钛业股份有限公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若安纳达股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
铜陵化学工业集团有限公司不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
４、限售期：本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
５、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，铜陵化学工业集团有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入安徽安纳达钛业股份有限公司的募集资金专项存储账户。
６、生效条件
本协议自以下条件全部成就之日起生效：
（１）安纳达董事会和股东大会批准本次非公开发行股票预案等与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（２）安徽省国资委批复同意本次非公开发行方案；
（３）中国证监会核准本次非公开发行。
７、违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此造成的损失。
具体情况详见巨潮资讯网２０１０年６月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司控股股东铜化集团参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
具体内容详见巨潮资讯网２０１０年６月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并报中国证监会核准后方可实施。股东大会的召开时间，另行通知。
安徽安纳达钛业股份有限公司
董事会
二○一○年六月二十二日
股票代码：００２１３６ 股票简称：安纳达 公告编号：２０１０－１９
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订股份认购协议的议案》等公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”或“认购人”）为公司的为控股股东，本次发行构成关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司于２０１０年６月２２日就本次非公开发行股票与铜化集团签署了《铜陵化学工业集团有限公司与安徽安纳达钛业股份有限公司之股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。约定：发行人拟非公开发行不超过３，４００万股、不低于２，０００万股，面值为１元的人民币普通股；认购人拟认购的比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的１５％，不超过２５％。
（二）董事会表决情况
２０１０年６月２２日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过，并获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意以及中国证监会核准。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
二、关联方基本情况
关联方铜化集团系公司控股股东，现持有本公司３５．９２％的股份。基本情况如下：
１、概况
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
法定代表人：黄化锋
成立日期：１９９１年１１月１２日
注册资本：１２５，５２６．３万元
注册地址：铜陵市翠湖一路２７５８号
公司类型：有限责任公司
经营范围：对化工行业投资、咨询
２、近三年经营情况
铜化集团近三年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ４，５７６，８６８，４１５．２８ | ５，３４４，５４２，２７２．８４ | ３，９５９，８８８，１７４．９１ |
| 归属母公司所有者的净利润 | －４０，５９８，７２１．５９ | ５６，１６３，３３７．４１ | ３３，５６３，７４６．２２ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ５，０６１，０１５，８３２．３３ | ５，２２７，５１６，０７１．２２ | ４，５５７，６０９，１０３．９１ |
| 归属母公司所有者的权益 | １，４０５，７６０，４６２．５５ | １，４０７，６０６，１９１．０６ | １，３４７，３７２，７５０．５０ |
三、《认购协议》的主要内容
１、认购股份数量
认购人认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的１５％，不超过２５％。具体认购数量由铜化集团和安纳达在非公开发行时协商确定。认购股份为每股面值人民币１元的Ａ股普通股股票。
２、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购方式：发行人本次发行通过包括向认购人在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，认购人及其他特定对象全部以现金方式认购；
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和其聘请的保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。认购人不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同；
限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让；
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按发行人聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
３、协议生效条件
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（１）发行人董事会和股东大会批准本次非公开发行股票预案等与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（２）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次非公开发行方案；
（３）中国证监会核准发行人本次非公开发行申请。
四、本次关联交易对公司的影响
公司控股股东铜化集团参与本次非公开发行，有利于本次非公开发行工作的顺利实施。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
五、独立董事意见
董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜就该事项发表了独立意见，认为：
公司控股股东铜化集团参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
具体内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年６月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
六、备查文件目录
（１）公司第二届董事会第十四次会议决议；
（２）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见；
（３）《认购协议》
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司
董事会
２０１０年６月２２日
