(上接D37版）

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至２０１０年９月１０日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自２０１０年９月１３日至２０１０年９月１４日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　　② 法定代表人身份证复印件；

　　③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④ 法人股东帐户卡复印件；

　　２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　① 股东本人身份证复印件；

　　② 股东账户卡复印件；

　　③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司证券部

　　公司邮编：３１１５０４

　　公司联系电话：０５７１－６９９６９１８８

　　公司传真：０５７１－６９９６９１２８

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权、回避中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：宋深海

　　二○一〇年八月二十日

　　附件：

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江富春江水电设备股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事宋深海先生作为本人／本公司的代理人出席浙江富春江水电设备股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１０年第一次临时股东大会结束。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　限制性股票激励计划（草案）

　　第二次修订稿摘要

　　二零一零年八月

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　１、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及浙江富春江水电设备股份有限公司《公司章程》制定。

　　２、本计划的基本操作模式为：浙富股份以定向发行新股的方式向激励对象授予６４５万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前浙富股份股本总额１４，３１９万股的４．５０％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

　　本计划有效期６０个月，在授予日的１２个月后分四期解锁，解锁期４８个月。

　　（１）在授予日后的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

　　（２）在授予日的１２个月后的４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后分四期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量为本次授予限制性股票总数的２５％。

　　（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　　３、本计划的激励对象范围包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和业务骨干。

　　４、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１２．５８元。

　　５、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。

　　除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　６、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１％。

　　７、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

　　８、浙富股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１０、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　　释义

　　■

　　第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第二条 制定本计划的目的

　　（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

　　（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

　　（四）吸引与保留优秀技术人才和业务骨干；

　　（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　第三条 激励对象的确定依据

　　（一）确定激励对象的法律依据

　　本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　　（二）确定激励对象的职务依据

　　激励对象为公司的核心技术人员、业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

　　（三）确定激励对象的考核依据

　　依据公司董事会通过的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

　　第四条 激励对象的范围

　　激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和业务骨干。公司的现任董事、监事及高级管理人员不参与本股权激励计划。

　　第五条 股权激励计划的股票来源

　　本计划的限制性股票来源为浙富股份向激励对象定向发行的６４５万股股票。

　　第六条 股权激励计划的股票种类和数量

　　本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前浙富股份股本总额１４，３１９万股的４．５０％。

　　第七条 限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

　　（一）浙富股份未发生如下任一情形：

　　１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（三）浙富股份２０１０年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于４，６００万元。

　　（四）根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　第八条 限制性股票的授予日及授予程序

　　（一）授予日

　　本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

　　１、定期报告公布前３０日；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　（二）授予程序

　　公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　　１、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

　　２、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起３０ 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　　３、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

　　４、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　　５、激励对象在３ 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　　６、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　７、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　第九条 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股１２．５８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１２．５８元的价格购买公司向激励对象定向增发的浙富股份Ａ股股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）修订稿的浙富股份第一届董事会第十九次会议决议公告日（２０１０年６月１１日）前２０个交易日浙富股份股票均价２５．１６元的５０％确定，为每股１２．５８元。

　　经第一届董事会第十九次会议审议通过的本股权激励计划（草案）修订稿及摘要的公告日为２０１０年６月１１日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　第十条 激励对象的限制性股票分配情况

　　本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计６４５万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　第十一条 本股权激励计划的有效期

　　本计划有效期６０个月，在授予日的１２个月后分四期解锁，解锁期４８个月。

　　第十二条 限制性股票的锁定

　　自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　　在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　第十三条 限制性股票的解锁安排及考核条件

　　本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　　■

　　计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

　　公司确定上述业绩指标，是考虑到公司目前处于行业调整期的现状，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对水电设备制造行业及市场发展前景所作的合理预期。

　　解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

　　如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

　　激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　　（一）浙富股份未发生如下任一情形：

　　１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

　　５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

　　（三）根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

　　如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。

　　第十四条 限制性股票的解锁程序

　　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

　　公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按２５％的比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　第十五条 授予数量的调整方法

　　若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

　　Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

　　其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）缩股

　　Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

　　其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股浙富股份股票缩为Ｎ股股票）。

　　第十六条 授予价格的调整方法

　　若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

　　（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

　　（二）缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

　　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股浙富股份股票缩为Ｎ股股票）。

　　（三）派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１元。

　　第十七条 股权激励计划的调整程序

　　（一）浙富股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第十八条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他浙富股份Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第二十九条的规定做相应调整。

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

　　（一）授予价格。

　　（二）按以下三种价格较低者确定：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０ 个交易日的公司股票均价；（３）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

　　如无特别注明按照本条（二）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（一）授予价格。

　　公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　第十九条 公司发生控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

　　第二十条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在浙富股份或浙富股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份以授予价格回购后注销。

　　（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　　２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份以授予价格回购后注销。

　　（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

　　第二十一条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由浙富股份以授予价格回购后注销。

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）中国证监会认定的其他情形。

　　第二十二条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。

　　（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　二〇一〇年八月二十四日