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附件１：

武汉健民药业集团股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）修订内容对照

章／节	原草案内容		修订后内容
第一章： 总则
二．	本计划有效期自本计划生效日起至２０１５年。		本计划有效期自本计划生效日起至２０１６年。
第二章：释义部分
授予年度	２０１０年～２０１２年为限制性股票的每个授予年度（Ｓ年）		２０１１年～２０１３年为限制性股票的每个授予年度（Ｓ年）
考核年度	授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度（Ｓ－１年），即２００９～２０１１年		授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度（Ｓ－１年），即２０１０～２０１２年
预提年度	与考核年度一致，即２００９～２０１１年		删除此内容
预提激励基金	公司依本计划相关规定在预提年度提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票的预提资金（相关调整机制具体见第五章）		删除此内容
购股期	无		各考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日后９０天内，当期授予的限制性股票应当集中回购完毕
调整前股权激励基金	无		公司依据本计划第五章第一条第１．２款规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金
调整后股权激励基金	无		公司依据本计划第五章第四条，调整计算后的股权激励基金
激励对象自筹配比调整前等额资金	无		激励对象依据本计划第五章第一条第１．２款规定自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整前股权激励基金的余额比例为１：１
激励对象自筹配比调整后等额资金	无		激励对象依据本计划第五章第四条，调整计算后的自筹配比等额资金，用以从二级市场回购公司限制性股票，和公司计提的调整后股权激励基金的余额比例为１：１
调整前购股基金	无		未经调整计算的购股基金，即未按第五章第四条调整前合计的：调整前股权激励基金＋激励对象自筹配比调整前等额资金；＠在本计划项下，也即＝考核年度期望股价＊授予年度期望激励股数
调整后购股基金	无		按照第五章第四条调整计算后合计的购股基金，即＝调整后股权激励基金＋激励对象自筹配比调整后等额资金，再扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金
专用股东账户	无		公司以员工奖励基金的名义向登记结算公司申请开立专门用于购买、授予和存管限制性股票、终止解锁限制性股票的股东账户
专用资金账户	无		公司用于管理限制性股票购股基金、办理回购及过户所涉及资金清算等事宜的资金账户
激励计划考核办法	无		《公司限制性股票股权激励计划２０１０—２０１２年主要管理团队绩效考核原则性方案》
回购办法	无		《公司限制性股票股权激励计划回购管理办法》
第三章 限制性股票激励对象
二．	熊富良 ２０％ 孙桂芝 １０％		刘 鹏 １５％ 孙桂芝 １０％
三．	无		激励对象主要经营管理职责
新增职责内容如下： ■
	调整前内容				调整后内容
第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
１．１	本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：２０１０年～２０１２年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一年度２００９年度～２０１１年度为考核年度（Ｓ－１年）；			本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：２０１１年～２０１３年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一年度２０１０年度～２０１２年度为考核年度（Ｓ－１年）；
二：限制性股票激励计划基本操作流程	２．１在各预提年度的当年１２月份，公司就未经审计的当年主营业务净利润预测数，根据第五章的相关规则，以预提方式提取激励基金，列入专门账户，进入储备期（期间预提资金的利息收益归公司）；			删除此内容
	２．３ 以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合各考核年度期望股价及各授予年度授予价格，按各授予年度在预提激励基金基础上进行调整计算后的实际提取激励基金额度，提取激励基金，加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后３０日内，相应（扣除相关税费）回购公司限制性股票，并以非交易方式授予激励对象并附锁定期；			２．２ 以２０１１～２０１３各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数（有调整机制），结合２０１０～２０１２各考核年度基本期望股价、２０１１～２０１３各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），合并拨付专用资金账户、汇总为购股基金，并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后９０日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票， 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予当期符合条件的激励对象并附锁定期，按第九章执行限制性股票的授予程序。
第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整
一、各授予年度股权激励基金基本触发条件	原内容： ■
	调整后内容： ■
	原内容	调整后内容
工业毛利率		■
各授予年度股权激励基金 （分三期）	删除２００９年股权激励基金	增加２０１２年股权激励基金： 区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊３７．５％
１．２ 各预提年度预提激励基金（分三期）	２００９年预提激励基金至２０１１年预提激励基金	删除此内容
指标说明	１．４．１④ ２００９、２０１０、２０１１年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除当年计提的激励基金相应成本费用后的指标数，	２０１１、２０１２年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度（２０１０、２０１１年）在本年计提的股权激励基金相应成本后的基本触发指标数；
期望股价	２００９年～２０１１年各考核年度基本期望股价 ■	３、２０１０年～２０１２年各考核年度基本期望股价 ■
		② 通过以医药行业代表性企业的市盈率平均水平为参考，来合理设定授予限制性股票的公司业绩考核基本触发指标体系。激励目标的达成，对激励对象而言是有难度的，必须付出很大努力才能达到；而达到上述业绩指标同时，也就是公司经营基本面逐步改善的时期，未来几年公司将持续保持高增长的健康发展势头，全体股东将获得高于行业平均水平的投资回报。 据此，再测算各考核年度基本期望股价，该股价为过程变量，是下列第四条——授予年度激励基金调整机制的参照调整变量（具体见下列第四条）；其反映了基于基本触发基数、结合医药行业平均市盈率水平，应给予公司在各考核年度平均市价水平的一个合理预期；经营面的改善和提升，理所当然在各考核年度平均市价水平方面有合理反映。
期望股数	２０１０年～２０１２年各授予年度期望激励股数	２０１１年～２０１３年各授予年度期望激励股数（拟授予权益总量） （删除２０１０年期望股数，新增２０１３年期望激励股数，２０１３年期望股数算法如下：［（区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊３７．５％＋激励对象自筹配比调整前等额资金］／２０１２年期望股价（２１．１）；）

激励基金的调整机制		一、以授予年度股权激励基金与预提股权激励基金间的补提或减提的第一次调整计算 二、 以授予年股股权激励基金与授予价格（二级市场股价变动造成回购资金变动）的第二次调解	调整机制中删除股权激励基金与预提股权激励基金间的第一次调整计算。因二级市场股价变动造成的股权激励基金调整机制原理基本不变。
会计处理		各期提取的激励基金从公司当年税前成本中列支，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度的管理费用。	各期提取的激励基金从公司各考核年度当年税后利润中列支，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度下一年度的管理费用。
对公司的影响		对当年的净利润水平产生一定影响，影响数为：各期激励基金实际提取额×（１－所得税率）	对公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响，影响数为： 各期激励基金实际提取额（即调整后股权激励基金）。
第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
六．		首期授予年度的限制性股票分配比例详见本计划第三章第二条。	调整后删除本段文字
第九章 限制性股票授予程序、解锁程序
授予程序		董事会审核薪酬和考核委员会拟定激励对象名单及分配方案，对限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认。			１． 董事会审核薪酬与考核委员会负责制定《回购办法》，规范操作。２．董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件、激励对象资格的合规性。
		每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起３０日内，完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。			每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的授予价格等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起９０日内，完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。
授予确认书		公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日；			删除此内容
解锁程序		无			４．股票解锁后，激励对象已获得解锁的限制性股票可上市流通。公司董事、 高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和上海证券交易所有关规定的要求。
第十章 限制性股票终止解锁
限制性股票终止解锁的处理方式	１、由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股票产生的股票股利解锁，并由激励对象按照公司要求在二级市场出让股票，并将全部转让款项交予公司； ２、由公司收回相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利并予以注销。			当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会按《回购办法》的相关规定，回购应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利，并予以注销处理。
五	无			五．若因第十三章第二条规定的本计划终止，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。
第十一章 公司与激励对象的权利和义务
激励对象的权利义务	无			２．５ 激励对象在离职后，应当在２年内不得从事与公司或公司控股子公司业 务相同或类似的工作。如果激励对象离职后２年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
其它说明	无			新增内容： 本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余资金（包括帐户利息），按《回购办法》的相关规定，将按比例对等退还公司和激励对象。
第十二章 发生重要事项时的特别规定
三．	各考核年度若发生重大的资产出售、购并、增发、重组等涉及公司总股本变动或净资产变动超过当年期初数１５％（含本数）的变动量时，则公司董事会有权调整各年度相应的基本触发基数（含本数）和分段累进制奖励提取比例；			调整为：公司董事会在本计划获得中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后：若各考核年度若发生（包含但不限于）重大的资产出售、购并、增发、重组、或医药行业基本面、政策变化等涉及：公司总股本变动或净资产变动超过当年期初数１５％（含本数）的变动量、或整体行业平均市盈率水平、或整体行业平均工业毛利率变化时，则公司董事会有权调整各考核年度相应的基本触发基数（含本数）、分段累进制奖励提取比例、基本期望市盈率。董事会调整上述条款的，应按照有关主管机关的要求（若有）进行审批或备案，及时公告并通知激励对象；
发生重要事项的调整程序与授权	无			公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容，董事会获授权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。 公司应聘请律师就上述调整是否符合：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《公司章程》、其他相关法律法规和规范性文件、以及本计划的规定向董事会出具专业意见。
由股东大会审批的变更事项	５．２ 激励对象的确定依据和范围； ５．３ 激励对象被授予限制性股票的数量或限制性股票数量的确定方法；			调整后方案中删除了５．１——５．３条，保留５．４—５．８条。
第十三章 限制性股票激励变更与终止
一	本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）应当由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。			本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）应当由中国证监会审核的，由中国证监会审核批准；应当由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

武汉健民药业集团股份有限公司董事会

二○一○年八月二十日

附件２ ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）代为行使表决权并签署股东大会决议：

委托人名称：

委托人营业执照号或身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签字（盖章）：

法定代表人：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

附件３：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（２）截止２０１０年９月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（３）股东投票代码：７３８９７６；投票简称：健民投票

（４）股东投票的具体程序

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
１	限制性股票激励计划（草案）·修订稿
（１）	限制性股票激励对象	１元
（２）	限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程	２元
（３）	激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金的调整	３元
（４）	限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配	４元
（５）	限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期	５元
（６）	限制性股票激励考核	６元
（７）	限制性股票授予程序、解锁程序	７元
（８）	限制性股票终止解锁	８元
（９）	公司与激励对象的权利和义务	９元
（１０）	发生重要事项时的特别规定	１０元
（１１）	限制性股票激励变更与终止	１１元
２	关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	１２元
３	全部议案	９９元

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“武汉健民”Ａ股的投资者，对“第１号议案第（１）项”投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８９７６	买入	１．００元	１股

股权登记日持有“武汉健民”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８９７６	买入	９９．００元	１股

Ｅ、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件４：

武汉健民药业集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

●重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉健民”）其他独立董事的委托，独立董事钟晓明先生作为征集人就公司拟于 ２０１０ 年 ９ 月 １５ 日召开的 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议的《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人钟晓明作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就 ２０１０ 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：武汉健民药业集团股份有限公司

股票简称：武汉健民

股票代码：６００９７６

公司法定代表人：汪诚

公司董事会秘书：杜明德

公司联系地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号

公司邮政编码：４３００５２

公司电话：０２７－８４５２３３５０

公司传真：０２７－８４５２３３５０

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｗｈｊｍ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｗｈｊｍ＠ｗｈｊｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向武汉健民药业集团股份有限公司股东征集公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会所审议《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见 ２０１０ 年 ８ 月 ２４ 日公告的《武汉健民药业集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告暨关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟晓明先生，其基本情况如下：

钟晓明：曾任金陵药业股份有限公司（０００９１９）独立董事；现任浙江中医药大学新药研究中心副主任，博士生导师，现任昆明制药（６００４２２）及本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 ２０１０ 年 ８ 月２０日召开的第五届董事会第二十七次会议，并且对《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 ２０１０ 年 ９ 月 ６ 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１０ 年 ９ 月 １３日至９月１４日（上午 ８：３０－１１：３０、下午 １３：３０－１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：湖北省武汉市鹦鹉大道４８４号

收件人：武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

电话：０８７１－８３２４３１１ 传真：０８７１－８３２４２６７ 邮政编码：６５０１０６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：钟晓明

２０１０ 年 ８ 月 ２０ 日

附件５ ：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

武汉健民药业集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《武汉健民药业集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《武汉健民药业股份有限公司第五届二十七次会议决议公告暨关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉健民药业集团股份有限公司独立董事钟晓明先生作为本人／本公司的代理人出席武汉健民药业集团股份有限公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	同意	弃权	反对
１	限制性股票激励计划（草案）·修订稿
（１）	限制性股票激励对象
（２）	限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
（３）	激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度的调整
（４）	限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
（５）	限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期
（６）	限制性股票激励考核
（７）	限制性股票授予程序、解锁程序
（８）	限制性股票终止解锁
（９）	公司与激励对象的权利和义务
（１０）	发生重要事项时的特别规定
（１１）	限制性股票激励变更与终止
２	关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
３	全部议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上

或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 ２０１０ 年第一次临时股东大会结束

武汉健民药业集团股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿的独立意见

作为武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对修改后的《武汉健民药业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》发表如下意见：

１、公司已完成股权分置改革，未发现公司有法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次限制性股票激励计划（草案）·修订稿所涉及的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿的内容符合《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予额度、授权日期、授权条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励与约束机制，使公司管理层员工利益与股东利益相结合，激励持续价值的创造，有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，保证企业长期稳定发展。

６、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

７、因此，独立董事同意《武汉健民药业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》。

独立董事签字：

祝 卫 邵瑞庆

钟晓明 尚 阳

日期：二○一○年八月二十日

武汉健民药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人祝卫、尚阳、林宪、屠鹏飞作为武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任武汉健民药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在武汉健民药业集团股份有限公司其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉健民药业集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉健民药业集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是武汉健民药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉健民药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与武汉健民药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从武汉健民药业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合武汉健民药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职武汉健民药业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括武汉健民药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在武汉健民药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 祝卫 尚阳 林宪 屠鹏飞

日 期： ２０１０年０８月２３日

武汉健民药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人武汉健民药业集团股份有限公司第五届董事会现就提名祝卫、尚阳、林宪、屠鹏飞为武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉健民药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合武汉健民药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉健民药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉健民药业集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉健民药业集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是武汉健民药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉健民药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与武汉健民药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括武汉健民药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在武汉健民药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：武汉健民药业集团股份有限公司董事会

日 期：２０１０年８月２３日