证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８９４　　　　证券简称：广钢股份　　　　公告编号：临２０１１－１１

关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：２０１１年６月 １７日上午９：３０

二、会议召开地点：本公司科技大楼１２楼国际会议厅

三、会议方式：现场召开、现场表决

四、会议议题：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《２０１０年度利润分配方案》；

５、审议《２０１１年生产经营计划》；

６、审议《２０１１年技改投资计划》；

７、审议《２０１１年经营性关联交易框架协议》；

８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

五、出席对象：

１、２０１１年６月１０日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

２、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

３、本公司董事、监事及其他高级管理人员

六、登记办法：

凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

登记时间 ： ２０１１年６月１３日上午８：３０—１２：００。

登记地点：本公司科技大楼５０１室董事会工作部

联系人： 陈洁霞、欧盈盈

联系电话：０２０－８１８０７６３７、８１８０９１８２

传真：０２０－８１８０９１８３

七、其他事项：

１、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；

２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。

３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。

特此公告。

附件：授权委托书

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年五月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席广州钢铁股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：委托剪报、复印均有效。

广州钢铁股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及向特定对象

发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”或“公司”）制定的重大资产重组方案分为资产置换、股份转让及发行股份购买资产三部分，其主要内容包括：

１、广钢股份以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债（简称“拟置出资产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）所持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）９１．９１％的股份进行置换，差额部分现金补足；

２、广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）及金钧有限公司合计持有的广钢股份４７４１７．１２万股，支付对价合计２，９３０，３７８，０１６元；广日集团以上述拟置出资产和现金支付；

３、广钢股份向广州市南头科技有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份２．１８％股份，向广州花都通用集团有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份２．３２％股份，广州维亚通用实业有限公司非公开发行股份以购买其持有的广日股份３．５９％股份。

为此，公司于２０１１年１月６日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司据此编制了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在第六届董事会第八次会议的基础上，我们进一步审阅了公司董事会提供的《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

２、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

３、本次重大资产重组完成后，公司将剥离钢铁产品制造业、气体和物流业务，主营业务变更为电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

４、本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组定价合理、公允，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

５、为进一步避免与公司的生产经营构成可能的、直接的或间接的业务竞争，广日集团已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，广日集团已就关联交易作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益

６、同意公司与本次重大资产重组的各方签订相关协议，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

７、本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免，取得广东省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组涉及的相关股权（股份）转让事宜批复后方可实施。

独立董事：

［谭文晖］、 ［李新春］、

［梁振锋］、 ［吴乾钊］。

二○一一年五月二十四日

股票简称：广钢股份 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１１－１０

广州钢铁股份有限公司第六届监事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１１年５月２４日在本公司１１楼会议室举行，应到会监事４人，实际到会的监事 ４人。会议由监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，一致审议通过如下决议：

１、以４票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于＜广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案＞的议案》；(下转D24版)