证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０２５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于２０１１年６月２５日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年６月３０日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于收购河南思维自动化设备有限公司２０％股权的议案》

公司将以自有资金１１，１９８．６万元受让河南思维自动化设备有限公司股东李欣、王卫平持有的思维自动化共计２０％的股权。股权转让后，公司将持有思维自动化２０％的股权。本项议案需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的２０１１－０２６号《对外投资公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

公司向特定对象非公开发行股票方案已于近日实施完毕，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，本次发行募集资金已全部到位，新增股份于６月２３日在深圳证券交易所上市。根据公司本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本并修订公司章程如下：

１、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币３３，３８４万元。

现修改为：第六条：公司注册资本为人民币３６，９８７．８７万元。

２、原《公司章程》第十八条：公司成立时向各发起人发行股份４８，１００，０００股；２００７年７月２７日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股１６，１００，０００股，公司的股本总额增至６４，２００，０００股。

公司目前的股本总额为３３３，８４０，０００股。

现修改为：第十八条：公司成立时向各发起人发行股份４８，１００，０００股；２００７年７月２７日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股１６，１００，０００股；２０１１年６月７日，经中国证监会核准，公司向特定对象发行人民币普通股３６，０３８，７００股。

公司目前的股本总额为３６９，８７８，７００股。

根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的规定，公司董事会有权根据本次发行的实际结果办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项，因此本议案无需提交股东大会审议。

修订后《公司章程》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司将以本次非公开发行募集资金４，７７８．０３万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

详情请见公司同日披露的２０１１－０２７号《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

对于公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，公司独立董事和监事会分别发表了意见，公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了专项审核报告。

以上意见及报告全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向建设银行申请银行授信的议案》

同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请金额为人民币２亿元，期限为一年的综合授信额度。本项议案需提交股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１１年７月２７日召开２０１１年第一次临时股东大会。

详情请见公司同日披露的２０１１－０２８号《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０２６

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维自动化”）成立于１９９８年４月，注册资本为３，０００万元，是专业从事铁路运输安全保障技术研究开发与生产的高新技术民营企业，主营业务为研发、生产、销售ＬＫＪ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。其中，以防超速、防冒进／冒出著称的ＬＫＪ系列列车运行监控记录装置是我国自主开发的、基于我国特有的地面数据车载模式、运行途中顺序调用方式的一种列车运行安全自动控制设备，已在我国各铁路线运行的内燃、电力机车、动车组上安装使用，在全国铁路市场占有率约为５０％左右。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金１１，１９８．６万元受让思维自动化股东李欣和王卫平持有的思维自动化共计２０％的股权。股权转让结束后，公司持有思维自动化２０％的股份，公司合并报表范围不发生变化。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项须提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

企业名称：河南思维自动化设备有限公司

设立时间：１９９８年４月２９日

注册资本：３，０００万元人民币

法人代表：李欣

企业性质：有限责任

注册地址：郑州高新区科学大道９７号

主营业务：研发、生产、销售ＬＫＪ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。

股权结构：

本次股权转让前，思维自动化由李欣、王卫平、李立三位股东共同控制，没有单一实际控制人。

财务状况：截至２０１０年１２月３１日，思维自动化总资产６６，１１５．６５万元，总负债１１，１９６．４７万元，净资产５４，９１９．１７万元，２０１０年度营业收入１９，０９４．３９万元，净利润７，９７９．４８万元。以上财务数据经河南九洲联合会计师事务所审计。

三、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式

公司分别受让自然人李欣、王卫平持有的思维自动化股权，具体受让情况如下表所示：

本次股权转让后，思维自动化仍由李欣、王卫平、李立三位股东共同控制，没有单一实际控制人。

２、定价依据

本次股权转让综合考虑了思维自动化的行业地位、竞争优势、未来盈利能力及财务状况等因素，定价以思维自动化２０１０年净利润７，９７９．５万元对应约７倍静态市盈率，整体估值５５，９９２．８万元，公司收购其２０％股权对应价格为１１，１９８．６万元。

３、违约条款

（１）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

ａ．违反本协议中的陈述和保证条款；

ｂ．违反本协议中义务条款。

（２）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。

４、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会和股东大会审议通过后即行生效。

四、对外投资的目的和对公司的影响

思维自动化是中国铁路机车监控设备的原创设备开发商之一，在机车监控领域拥有多项专利技术、专有技术，在行业内处于寡头垄断地位，市场占有率５０％左右，主营业务销售规模突出，盈利能力强；此外，思维自动化将利用其技术积累，拓展物流移动运输设备监控领域市场。投资思维自动化，能够使思维自动化铁路机车业务与远望谷铁路市场经营业务产生较强的协同效应，共同分享中国铁路建设和发展带来的机遇，有利于公司在现有铁路智能跟踪装置的优势基础上，进一步拓宽公司业务在铁路物联网市场的应用，巩固和提升公司在铁路领域的竞争优势；同时，为公司未来进入物流移动运输设备监控领域奠定基础。

通过本次股权收购，公司受益于思维自动化在铁路市场的垄断竞争优势、持续稳定的高盈利能力，将大幅提升公司盈利水平，为公司带来丰厚的投资收益，对提高公司经营业绩产生重大影响。

五、对外投资的风险

思维自动化目前主营业务集中于铁路市场，对其依赖度较大，因而存在一定的市场单一风险及行业政策风险。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十八次会议决议；

２、公司与李欣、王卫平签订的《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０２７

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于用募集资金置换已预先投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７７６号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３，８７万股，每股发行价格为１９．２６元，募集资金总额６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用合计 ２，５６９．９６万元后，实际募集资金净额为６６，８４０．５８万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１１］０１８７号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已于２０１１年６月１３日全部到位。公司已将募集资金专户存储。

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

截至２０１０年１１月１１日公司披露第三届董事会第八次会议决议公告之时，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的预先投资额为人民币２，３５９．４０万元，具体投入金额如下：

单位：万元

２０１１年３月２１日，公司第三届董事会第十三次会议通过了《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，将上述预先投入金额从此次非公开发行募集资金总额中相应调减。

截至２０１１年６月１４日，公司已用自有资金向各募投项目投入资金共计７，１３７．４３万元。其中２，３５９．４０万元不包括在本次非公开发行募集资金总额中；扣除该部分外，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为４，７７８．０３万元。现拟对该部分先期投入自筹资金以本次发行募集的资金进行置换，详细情况如下表：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施情况

根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，在距募集资金到账时间不超过６个月内，履行相关审批程序后，公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

１、董事会审议情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司用募集资金４，７７８．０３万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

２、独立董事意见

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠对本次置换发表独立意见如下：

（１）公司本次用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。用募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。

（３）同意用募集资金４，７７８．０３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

３、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金４，７７８．０３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、会计师事务所鉴证情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字［２０１１］ ０４３７号《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为截至２０１１年６月１４日，公司已用自有资金向各募投项目投入资金共计７，１３７．４３万元。其中２，３５９．４０万元不包括在本次非公开发行募集资金总额中；扣除该部分外，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为４，７７８．０３万元，并认为公司《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

５、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

远望谷本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，７７８．０３万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；远望谷按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求，相关议案已经公司董事会和监事会的审议通过，注册会计师出具了专项审核报告，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。中信建投证券同意远望谷实施上述事项。

三、备查文件

１、第三届董事会第十八次会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、第三届监事会第八次会议决议

４、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［２０１１］ ０４３７号《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

５、《中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０２８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十八会议决定于２０１１年７月２７日（星期三）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区桃园东路１号新桃园酒店（桃园店）１６楼会议室

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２０１１年７月２７日（星期三）上午１０：００起

５、出席对象：

（１）于２０１１年７月２２日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人

二、会议议题

１、关于收购河南思维自动化设备有限公司２０％股权的议案

２、关于向建设银行申请银行授信的议案

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１１年７月２５日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５、０７５５－２６７１１７３８

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：蔺晓静、朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－０２９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于２０１１年６月２５日以书面方式发出，２０１１年６月３０日上午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金４，７７８．０３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一一年六月三十日