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国投华靖电力控股股份有限公司公开增发Ａ股股票招股意向书摘要 2011-11-03 来源：证券时报网 作者：
(上接D2版) 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：国投华靖电力控股股份有限公司 法定代表人：胡刚 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩５７５号 联系电话：０１０－８８００ ６３７８ 传真：０１０－８８００ ６３６８ 联系人：魏琼、李樱、靳军、翟骏魁、喻啸、樊越 （二）保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：刘弘 注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层 联系电话：０１０－５８３２ ８８８８ 传真：０１０－５８３２ ８９６４ 保荐代表人：李宏贵、姜济卿 项目协办人：王安安 项目经办人：孙利军、相文燕、廖乙凝、尚游 联席主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人：李剑阁 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 联系电话：０１０－６５０５ １１６６ 传真：０１０－６５０５ １１５６ 项目经办人：卢凯、任松涛、王丁、梁锦、陈众煌、田博、肖鸣川 （三）分销商：【】 法定代表人：【】 注册地址：【】 联系电话：【】 传真：【】 经办人：【】 （四）发行人律师：北京市通商律师事务所 负责人：徐晓飞 注册地址：北京市建国门外大街甲１２号新华保险大厦六层 联系电话：０１０－６５６９ ３３９９ 传真：０１０－６５６９ ３８３８ 经办律师：韩小京、张小满 （五）会计师事务所：大信会计师事务所有限公司 法定代表人：吴卫星 注册地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５０４室 联系电话：０１０－８２３３ ０５５８ 传真：０１０－８２３２ ７６６８ 经办会计师：赵斌、刘会锋 （六）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层 联系电话：０１０－ ６５５４ ２２８８ 传真：０１０－ ６５５４ ７１９０ 经办会计师：郎争、廖志勇 （七）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 注册地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层 联系电话：０１０－５８０９ １０００ 传真：０１０－５８０９ １１００ 经办律师：王青杰、王森 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦 联系电话：０２１－６８８０ ８８８８ 传真：０２１－６８８０ ４８６８ （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 联系电话：０２１－５８７０ ８８８８ 传真：０２１－５８７５ ４１８５ （十）募集资金收款银行： 户名：国投华靖电力控股股份有限公司 账号：银行：招商银行北京分行万寿路支行 账号：１１０９０２０９０９１０９０７ 银行：中信银行北京阜成门支行 账号：７１１２０１０１８２６０００４０５５９ 第二节 主要股东情况 截至２０１１年６月３０日，公司股本总额为１，９９５，１０１，１０２股，股本结构如下：
截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东及其持股情况如下：
第三节 财务会计信息 一、近三年及一期财务报告的审计情况 （一）近三年及一期实际口径的财务报告 信永中和对本公司２００８年、２００９年和２０１０实际口径的财务报告进行了审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２００８Ａ１０１９号和ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０２７和ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０２８号标准无保留意见的审计报告。 本公司于２０１１年８月１０日披露了２０１１年半年度财务报告（未经审计）。 （二）近三年备考口径的财务报告 ２００９年３月，本公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，约定本公司将以非公开发行的Ａ股股票作为对价收购国投公司持有的电力公司１００％股权。２００９年，经中国证监会以《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１２３４号）核准，本公司向国投公司非公开发行股票９４０，４７２，７６６股，发行价格为８．１８元，收购了国投公司持有的电力公司１００％股权，电力公司股权评估值为７６９，３０６．７２万元。截至２００９年１１月２７日，电力公司１００％股权过户手续已办理完毕，股权持有人变更为本公司。 本次交易为同一控制下的企业合并，企业合并购买日为２００９年１１月３０日。 １、备考财务报表的编制基础 本公司管理层基于以下假设编制了本公司２００８年－２０１０年度的备考财务报表： （１）本公司于２００９年实施的上述重大资产重组行为于２００８年１月１日即已完成，且重组后形成的架构一直存续至今，电力公司于２００８年即纳入本公司合并报表范围； （２）电力公司于２００９年实施的整体改制以及２００８年为整体改制而实施的资产划转自２００８年１月１日已完成。 ２、备考财务报表的审计情况 大信会计师事务所对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了大信审字［２０１１］第１－２３７５号标准无保留意见的审计报告。 二、近三年及一期的财务会计资料 （一）近三年实际口径的财务报表 １、近三年实际口径的合并财务报表 简要合并资产负债表 单位：元
简要合并利润表 单位：元
注：２００９年度发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：２２２，１３７，７６３．６２元。 简要合并现金流量表 单位：元
２、近三年实际口径的母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位：元
简要母公司利润表 单位：元
简要母公司现金流量表 单位：元
（二）近三年备考口径的财务报表 １、近三年备考口径的合并财务报表 简要备考合并资产负债表 单位：元
简要备考合并利润表 单位：元
简要备考合并现金流量表 单位：元
２、 近三年备考口径的母公司财务报表 简要备考母公司资产负债表 单位：元
简要备考母公司利润表 单位：元
简要备考母公司现金流量表 单位：元
（三）２０１１年半年度财务报表 １、２０１１年半年度合并口径财务报表 简要合并资产负债表 单位：元
简要合并利润表 单位：元
简要合并现金流量表 单位：元
２、２０１１年半年度母公司财务报表 简要母公司资产负债表 单位：元
简要母公司利润表 单位：元
简要母公司现金流量表 单位：元
三、近三年及一期主要财务指标 １、近三年及一期实际口径的主要财务指标
２、近三年及一期备考口径的主要财务指标
３、近三年加权平均净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０修订）》（证监会公告［２０１０］２号），本公司计算了２００７年度、２００８年度和２００９年度加权平均净资产收益率和每股收益。 （１）近三年及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益
（２）近三年及一期备考口径的加权平均净资产收益率和每股收益
第四节 管理层讨论分析 本公司于２００９年１１月３０日实施了重大资产重组，因此２００９年、２０１０年及２０１１年一期与２００８年相比，合并报表范围发生重大变化。为保持财务数据的可比性和管理层讨论与分析的有效性，下文重点分析报告期内备考口径的财务状况、经营业绩和现金流量情况。考虑到２０１１年１－６月备考与实际财务报表并无差异，本公司不再编制２０１１年中期备考报表，本节有关２０１１年１－６月财务状况、经营业绩和现金流量的分析基于实际报表，有关２０１１年中期的可比数据，与２０１０年中报披露数据口径保持一致。 一、近三年备考口径及一期实际口径的财务分析 （一）财务状况分析 １、资产结构分析 近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。报告期内，本公司非流动资产平均占比高达９０．４３％，符合行业特点。 （１）流动资产情况 近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，三者合计占比平均达７８．３９％。 １）货币资金 ２００９年末本公司货币资金较２００８年末减少２．６１亿元、同比下降１１．１４％，主要原因为公司本部配股资金用于支付承诺投资项目，导致货币资金余额减少。２０１０年末本公司货币资金较２００９年末减少１１．８７亿元、同比下降５６．９６％，主要原因为：①２０１０年本公司原材料采购增加导致经营活动现金流出增加，在建工程增加和子公司完善土地产权导致投资活动现金流出增加；②华夏电力归还了到期借款。２０１１年６月末本公司货币资金较２０１０年末增加１６．６５亿元、上升１８５．５８％，主要原因为发行可转换公司债资金到位。 ２）应收账款 ２００９年末本公司应收账款较２００８年末增加５．５８亿元、同比增长４５．０９％，主要原因为国投津电投产发电，同时电力公司自２００９年３月起将宣城发电纳入合并报表范围，使本公司装机容量增加２６０万千瓦，导致发电量和售电收入增加，带动应收账款增加较多。２０１０年末本公司应收账款较２００９年末增加２．５２亿元、同比上升１４．３２％，主要原因为：公司应收账款主要为应收各地电网公司和直购电客户的电费，２０１０年１２月份公司发电收入增加导致期末尚未结算的应收电费增加。２０１１年６月末本公司应收账款较２０１０年末增加１．２４亿元、上升６．０３％。 ３）预付账款 ２００９年末本公司预付账款较２００８年末减少１２．３７亿元、同比下降３４．９０％，主要原因为国投津电完工投产，１１．７２亿元预付工程及设备款相应转入固定资产。２０１０年末本公司预付账款较２００９年末增加１．３８亿元、同比增长５．９８％，主要原因为，①２０１０年燃煤采购增加，预付燃煤采购款相应增加；②二滩水电在建工程预付工程款增长。２０１１年６月末本公司预付账款较２０１０年末增加１０．６８亿元、上升４３．６５％，主要原因为燃煤采购增加，预付燃料采购款增加。 ４）其他应收款 ２００９年末本公司其他应收款较２００８年末增加３．９０亿元、同比增长７６．６４％，主要 原因为电力公司向中国华电集团公司预付了收购二滩水电４％股权的部分收购款４亿元，但由于工商变更未于当年办理完毕，故暂列为其他应收款。２０１０年末本公司其他应收款较２００９年末减少０．４５亿元、同比下降５．００％。２０１１年６月末本公司其他应收款较２０１０年末增加３．６３亿元、上升４２．５５％，主要原因为应收工程承包商甲供材价款有所提高。 ５）存货 本公司的存货主要为燃料和原材料。２００９年末本公司存货较２００８年末减少１．７１亿元、同比下降２２．０１％，主要原因为由于本公司２００８年底燃煤库存较大，因此２００９年度本公司以消耗原有燃煤库存为主，最终综合导致新增燃煤库存数量较少。２０１０年末本公司存货较２００９年末增加３．８６亿元、同比增长６３．８０％，主要原因为：①新增项目机组导致存货增加；②燃煤价格持续上涨，为防止未来煤价进一步上升导致营业成本增加，同时为了保证冬季供电，本公司适度增加了燃煤库存数量；③本公司存货采用加权平均法计价，燃煤价格上涨使新增燃煤单位成本上升，拉高了年末燃煤库存总成本。２０１１年６月末本公司存货较２０１０年末减少１．１６亿元、下降１１．６８％，主要原因为本公司库存燃煤减少。 （２）非流动资产情况 近三年及一期，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者合计占比平均达９６．４８％。 １）固定资产（净额）情况 ２００９年末本公司固定资产较２００８年末增加８２．２０亿元、同比增长２４．０２％，主要原因为：①２００９年度本公司在建工程转入固定资产的金额达８５．３３亿元，其中主要为２００９年国投津电一期工程投产后转入固定资产７４．８７亿元；②自２００９年３月起电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致固定资产原值增加２１．９７亿元；③２００９年度本公司计提固定资产折旧２４．９３亿元。２０１０年末本公司固定资产较２００９年末增加１２．７６亿元、同比上升３．０１％，主要是国投津电一期工程和部分风电项目由在建工程转为固定资产。２０１１年６月末本公司固定资产较２０１０年末增加４．６９亿元、上升１．０７％，主要原因为甘肃瓜洲北大桥第二风电场和格尔木一期光伏发电项目在建工程全部转为固定资产。 ２）在建工程 ２００９年末在建工程较２００８年末增加６８．４９亿元、同比增长２４．１４％，主要原因为：①二滩水电锦屏一级电站、锦屏二级电站和官地电站在建工程余额增加额大大超过国投津电一期工程投产转固减少的在建工程额；２０１０年末本公司在建工程较２００９年末增加１１１．７１亿元，增幅达３１．７２％，主要原因为二滩水电在建水电项目、敦煌光伏、格尔木光伏、石嘴山光伏项目以及酒泉第二风电在建工程。２０１１年６月末本公司在建工程较２０１０年末增加６２．８４亿元、上升１３．５４％，主要原因为二滩水电、国投津电一期工程、盘北煤矸石发电厂以及伊犁热电等在建工程。 ２、负债结构分析 近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
近三年及一期，本公司负债结构保持稳定，流动负债和非流动负债平均占比分别为２８．２３％和７１．７７％，非流动负债占比较高符合电力行业特点。 （１）流动负债情况 近三年及一期，本公司流动负债以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主，报告期内平均占比分别为５４．３８％、１５．３３％和１９．０７％。 ２００９年末本公司短期借款较２００８年末增加１４．３５亿元、同比增长１３．４０％，主要原因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致短期借款增加；③本公司本部新增较多短期借款，主要用于支付二滩水电４％股权收购款和部分在建项目的前期投入。２０１０年末本公司短期借款较２００９年末减少２．００亿元、同比下降１．６５％。２０１１年６月末本公司短期借款较２０１０年末减少４．８６亿元、下降４．０７％，主要原因为偿还到期借款。 （２）非流动负债情况 近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，报告期内平均占比达９８．５１％。２０１１年上半年，本公司新增长期应付款及应付债券等非流动负债项目。 ２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月末本公司长期借款较上期末分别增加９５．７８亿元、１１３．２１亿元和４１．４１亿元，分别增长２３．６５％、２２．６０％和６．７４％，主要原因为近年来本公司为满足二滩水电锦屏一级、锦屏二级和官地电站等在建项目以及国投津电一期工程等火电机组的资金需要，长期银行借款增长较快。 ３、偿债能力分析 近三年及一期，本公司的主要偿债指标如下：
１）资产负债率分析 公司所处电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此电力企业的资产负债率普遍较高。 近三年，本公司资产负债率小幅上升，且与行业主要可比公司相比，略高于平均水平，主要原因为本公司新建和在建项目较多，其中：①二滩水电下属锦屏一级、锦屏二级电站、官地和桐子林电站近三年处于全面开发建设阶段，建设投资规模大，资产负债率偏高；②国投津电一期工程近三年主要处于开发建设期，于２００９年底部分投产，２０１０年全面投产，资产负债率相对较高。 ２）流动比率分析 近三年，本公司流动比率超过行业可比公司平均水平，但变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，主要原因为：①二滩水电为补充项目流动资金和保障建设资金需求，新增短期借款较多，流动负债增长较快，流动比率较低且逐年下降（截至２００８年末、２００９年末和２０１０年末，二滩水电流动比率分别为０．３２、０．２４和０．２７）；同时，由于二滩水电占本公司资产规模较高，因此对本公司流动比率影响较大；②燃煤价格上升导致本公司火电业务短期资金需求增加，同时为降低资金成本，下属火电企业适当提高了短期借款比例，最终导致其新增较多短期借款。 ２０１１年６月末公司流动比率由２０１０年末的０．３２提高０．４６，主要原因为流动资产大幅增长，增速高于流动负债增速。 ３）速动比率分析 由于电力行业的存货主要为燃料和原材料，因此电力企业存货占流动资产比例相对较低，速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。近三年，与行业可比公司相比，本公司速动比率高于平均水平，变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。 ２０１１年６月末公司速动比率由２０１０年末的０．２８提高至０．４２，主要原因为存货以外的流动资产大幅增长，增速高于流动负债增速。 ４）利息保障倍数分析 近三年，行业可比公司利息保障倍数保持平稳。与主要可比公司相比，本公司利息保障倍数相对更为稳定，未出现较大幅度的波动，主要原因为本公司兼具水电和火电业务，电源结构较为合理，可实现“水火并举、风光互补”，盈利水平更为稳定。如２００８年度本公司火电业务盈利随行业趋势有所恶化，但由于雅砻江和澜沧江来水较好，水电业务盈利提升，从而很大程度上抵销了火电业务盈利的降低，使得本公司整体盈利保持稳定。但近三年，除２００８年外，本公司利息保障倍数低于行业平均水平，主要是由于本公司在建工程规模较大，债务规模增长较快，并导致利息支出持续增加。 ２００９年度本公司利息保障倍数较２００８年度下降０．１１、同比降幅５．７８％，主要原因为：２００９年度燃煤价格回落，火电业务盈利改善，但由于二滩公司当年受到汇兑收益大幅下降、雅砻江来水减少和水电政策性收费明显增加等因素的影响，本公司水电业务盈利有较大幅度下降，导致ＥＢＩＴＤＡ减少４．１９亿元、同比下降７．１１％。２０１０年度本公司利息保障倍数较２００９年度上升０．０３、同比升幅１．６９％。２０１１年１－６月本公司利息保障倍数为１．４１，比２０１０年同期有所下降。 （二）盈利能力分析 近三年，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
２０１１年１－６月和２０１０年１－６月，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
１、营业收入分析 本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行业占本公司主营业务收入的比例平均达９６．３５％，占主导地位。 ２００９年度本公司电力行业主营业务收入较２００８年增加９．３５亿元、同比增长８．６０％，主要原因为：①国投津电一期工程发电机组投产、新增装机容量２００万千瓦，同时宣城发电纳入合并报表范围、新增装机容量６０万千瓦，装机容量的增加带动公司火电业务上网电量增加，使售电收入增加１３．０６亿元；②受雅砻江和澜沧江来水偏少的影响，水电业务平均利用小时数有所下降，上网电量减少，导致售电收入减少３．９９亿元。 ２０１０年度本公司电力行业主营业务收入较２００９年度增加３９．９０亿元、同比大幅增长３３．７９％，主要原因为：一是国投津电２０１０ 年全年运行，发电量同比显著提高；二是水电项目本年来水情况均好于２００９ 年；三是受益于社会用电量增长、市场开拓力度加大等因素，部分火电企业的发电量同比上升；四是由于电量结构改善及取消临时政策性电价。 ２０１１年１－６月本公司电力行业主营业务收入较２０１０年同期增加１４．６１亿元、同比增长２１．２５％，主要原因为：①国投津电受益于社会用电量增加及机组运营状况平稳，发电量同比增加；②华夏电力、靖远二电受益于社会用电增长、区域水电出力下滑，发电量同比增加；③国投大朝山受益于来水情况较好以及上游电站建成蓄水，发电量同比增加；④酒泉风电等新能源项目全面投产；⑤部分火电机组电价上调。 ２０１１年１－６月新增煤炭销售主营业务收入１１．３６亿元，主要原因是今年１月公司收购的国投煤炭运销和山西煤炭运销对外销售燃煤所致。 综上所述，由于兼具水电和火电业务，本公司可实现“水火并举”，在行业发生较大波动时，主营业务收入仍能保持相对稳定，抗风险能力较强。 ２、营业成本分析 本公司营业成本主要来自于发电业务，其中火电业务的营业成本主要为燃料成本和折旧，水电业务的营业成本主要为折旧。 ２００９年度本公司主营业务成本较２００８年度增加１３．６２亿元、同比增长１９．１０％，主要原因为：①国投津电一期工程发电机组投产运营，以及宣城发电纳入合并报表范围，导致本公司火电装机容量大幅上升，使主营业务成本增加１０．６７亿元；②国投曲靖发电的发电量上升，营业成本增加２．７１亿元；③主营业务成本增长幅度快于主营业务收入的增长幅度，主要原因为前述新投产机组平均利用小时数较低，同时燃煤价格较高，且成本中折旧等固定成本占比较高，导致主营业务成本增速快于主营业务收入增速。２０１０年度本公司电力行业主营业务成本较２００９年度增加３７．２２亿元、同比增长４３．８２％，主要原因为：①国投津电全面投产发电、大部分火电机组发电量完成较好，使公司火电控股企业发电量同比增长１０２．３９亿千瓦时，同比增长４０．３６％，导致燃料等变动成本相应上升；②燃煤采购价格上升较快，导致燃料成本增加。 ２０１１年１－６月公司电力行业主营业务成本较２０１０年同期增加１１．５２亿元，同比增长２０．４２％，主要原因为：①火电燃煤价格均有不同幅度上涨，其中部分企业涨幅较大；②下属企业发电量显著提升，营业成本相应增加；③新机组投产，相应增加营业成本。 ２０１１年１－６月新增煤炭销售主营业务成本１１．１１亿元，主要原因是今年１月公司收购的国投煤炭运销和山西煤炭运销从事燃煤贸易业务所产生的营业成本所致。 ３、毛利率分析 ２００９年度本公司发电业务毛利较２００８年度减少４．２７亿元、同比下降１１．４２％，主要原因为经济启稳回暖、燃煤价格回落和装机容量的增加使本公司火电业务毛利增加约２亿元，但雅砻江和澜沧江来水差于２００８年，导致本公司水电业务毛利减少约６亿元。２０１０年度本公司发电业务毛利较２００９年度增加 ３．３４亿元、同比上升１０．０７％，主要原因为国投津电投入运营、公司水电业务售电收入增长，抵消了厦门华夏公司、国投曲靖公司等企业发电量减少。２０１１年１－６月本公司发电业务毛利较２０１０年同期增加３．０９亿元，同比增长２４．４０％，主要是因为本公司业务量较去年同期有明显增加，同时受益于售电价格的提高，营业收入有所提升。 ２００９年度本公司电力行业毛利率较２００８年度下降６．３４个百分点、同比降幅１８．４３％，主要原因为：①火电业务毛利率由１２．０９％上升至１２．５７％，回升幅度较小，主要是由于：ａ．经济启稳回暖、燃煤价格高位回落，火电行业盈利显著好转，本公司大部分火电企业毛利率水平随之大幅回升；ｂ．国投津电和宣城发电新机组投产，毛利率较低，拉低了本公司火电业务整体毛利率水平；ｃ．受甘肃省内装机容量大幅增加、社会用电量增长放缓的影响，靖远二电平均利用小时数大幅下降，毛利率有较大幅度下降；②２００９年雅砻江和澜沧江来水情况差于２００８年，导致二滩水电和大朝山水电平均利用小时数下降，且水电资源开发补偿费等政策性收费的增多导致水电业务成本增加，最终导致本公司水电业务毛利率由６０．１１％下降至５２．７５％。 ２０１０年度本公司电力行业毛利率较２００９年度下降 ５．１９个百分点、同比降幅１８．５０％，主要原因为：２０１０年燃煤价格大幅上涨，导致火电发电燃料成本增长过快。 ２０１１年１－６月本公司发电业务毛利率较２０１０年同期上升０．４９个百分点，同比增幅２．６９％，主要是因为①本公司业务范围扩大，收入同比增加；②部分火电机组电价上调。这反映了公司较好的业务结构及具备较强竞争力的盈利能力。 二、近三年及一期实际口径的财务分析 （一）财务状况分析 １、资产结构分析 近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达８９．３９％，符合行业特点。 （１）流动资产情况 近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，平均占比分别为２４．５４％、２３．０３％和２６．４８％。 （２）非流动资产情况 ２００８年，本公司非流动资产主要为固定资产，平均占比为８６．０９％。２００９年，在电力公司纳入本公司合并报表范围后，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为５２．６８％和４３．７２％。２０１０年本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为 ４６．９３％和４９．８０％。截至２０１１年６月３０日，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为４４．２２％和５２．７１％。 ２、负债结构 近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元，％
（１）流动负债情况 近三年及一期，本公司流动负债以短期借款和一年内到期的非流动负债为主，平均占比分别为５２．２５％和１５．４８％。 （２）非流动负债情况 近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，平均占比达９８．３５％。 ３、偿债能力分析 近三年及一期，本公司主要偿债指标如下：
（１）资产负债率分析 近三年，本公司和行业主要可比公司的合并口径资产负债率比较如下：
（２）流动比率分析 近三年，本公司和行业主要可比公司的流动比率比较如下：
（３）速动比率分析 近三年，本公司和行业主要可比公司的速动比率比较如下：
（４）利息保障倍数分析 近三年，本公司和行业主要可比公司的利息保障倍数比较如下：
注：国电电力２００９年年度报告未披露财务费用附注，无法获得利息支出数据，因此无法计算其２００９年度的利息保障倍数 （二）盈利能力分析 近三年，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
２０１１年１－６月和２０１０年１－６月，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下： 单位：万元、％
１、营业收入分析 近三年，本公司主营业务收入的行业构成情况如下： 单位：万元、％
２０１１年１－６月和２０１０年１－６月，本公司主营业务收入的行业构成情况如下： 单位：万元、％
２、营业成本分析 近三年，本公司主营业务成本的行业构成情况如下： 单位：万元、％
２０１１年１－６月和２０１０年１－６月，本公司主营业务成本的行业构成情况如下： 单位：万元、％
３、毛利和毛利率分析 近三年，本公司发电业务毛利和毛利率情况如下： 单位：万元、％
２０１１年１－６月和２０１０年１－６月，本公司发电业务毛利和毛利率情况如下： 单位：万元、％
三、对公司经营的综合分析 （一）公司经营的优势 １、二滩水电独家享有雅砻江全流域开发权，大朝山水电参与澜沧江流域开发，占据优质稀缺水电资源； ２、“水火并举、风光互补”的电源结构，增强公司抗风险能力； ３、项目储备充足，公司未来规模增长迅速； ４、发电机组性能先进，受益于节能调度政策的实施； ５、全国性布局，跨区域经营； ６、管理经验丰富、生产技术水平高。 （二）公司经营面临的困难 １、燃煤价格波动和煤电联动政策的不确定性影响火电业务 ２、河流水流量变化对水电业务带来不确定性 ３、资产负债率相对较高，存在一定的财务风险 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）预计募集资金数额 经公司２０１１年６月１３日召开的第八届董事会第七次会议以及２０１１年６月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行的股数为不超过３．５亿股，预计募集资金总额为不超过人民２８亿元。 （二）本次募集资金投资项目 公司的全资子公司电力公司于２０１１年６月１３日与二滩水电的另一股东川投能源签订《国投电力有限公司与四川川投能源股份有限公司关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议》，约定将共同对二滩水电以现金形式同比例增资共计人民币４５亿元，其中电力公司按５２％的持股比例应增资人民币２３．４亿元，川投能源向二滩水电增资２１．６亿元。本次增资完成后，二滩水电的注册资本为人民币１６６亿元，其中电力公司对二滩水电的出资为人民币８６．３２亿元，占二滩公司注册资本的５２％，川投能源对二滩水电的出资为人民币７９．６８亿元，占二滩水电注册资本的４８％。 如公司或川投能源中有一方或仅有一方获得中国证监会核准后先行完成募集资金，另一方须在九个月内自筹取得对二滩公司增资所需支付的等额资金，双方对二滩水电同步进行增资；筹资到位后甲、乙双方应尽快协商确定对二滩公司的增资时间和具体分步增资金额，并协助二滩公司办理工商变更登记手续；如双方融资方案均未获得中国证监会核准，则双方将就本次增资事项另行进行协商。 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟：（１）投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，用于官地、桐子林水电站项目建设；（２）对下属全资子公司国投白银风电进行增资，用于白银风电二期项目建设。
（三）本次增资具体投资项目概况 本次公开发行募集资金拟：（１）向二滩水电增资用于官地、桐子林水电站项目建设；（２）向国投白银风电进行增资，用于白银风电二期项目建设。 官地、桐子林、白银风电项目均已获得国家发改委的核准，并已取得环境影响评价的批复和项目用地的批复，具体情况如下：
官地、桐子林、国投白银风电二期的投资进度如下表所示： 单位：亿元
二、二滩水电基本情况介绍 二滩水电成立于１９９５年３月１日，截至２０１１年３月３１日注册资本为４６亿元。根据二滩水电的股东会决议及四川中天恒会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（川中会所（２０１０）０８０号），二滩水电的注册资本将增加至５１亿元，目前正在办理工商登记变更手续。目前，电力公司与川投能源分别持有二滩水电５２％和４８％的股权。电力公司于２０１０年５月７日与川投能源签订《国投电力有限公司与四川川投能源股份有限公司关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议》，约定将通过资本市场再融资募得资金以及自筹资金的方式共同对二滩水电以现金形式同比例增资共计人民币６５亿元。国投电力和川投能源已分别于２０１１年１月和２月完成了３４亿元和２１亿元的可转债发行。并且，经二滩水电２０１１年第一次股东会审议通过，同意电力公司、川投能源同比例增资人民币５亿元。上述增资完成并进行工商注册变更后，二滩水电的注册资本将为人民币１２１亿元。 二滩水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源［２００３］１０５２号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。 二滩水电目前已建成投产的二滩水电站是川渝电网中最大的电力供应商之一，装机容量３３０万千瓦，所发电力主要供应四川电网和重庆电网使用，其电力销售收入为二滩水电目前主要收入来源。二滩水电其他收入主要是其两家子公司工程咨询、监理及后勤等服务收入。 三、官地水电站和桐子林水电站项目介绍 （一）官地水电站项目介绍 官地水电站位于四川省凉山彝族自治州西昌市和盐源县交界的雅砻江上，为雅砻江下游河段第三座梯级电站，是二滩水电站的上游衔接梯级电站。电站枢纽主要由挡水、泄洪消能、地下厂房等组成。挡水建筑物为碾压混凝土重力坝，最大坝高１６８ｍ，地下厂房布置在河床右岸。 根据设计规划，电站总装机容量为２４０万千瓦，多年平均发电量达１１０．１６亿千瓦时。官地水电站工程规模适中，推荐的坝址工程地质条件较好，水库淹没损失小，移民人数少，交通相对便利，不存在制约工程建设的环境敏感问题，经济技术指标优越。根据项目可行性研究报告，官地水电站的项目投资利税率８．８％，资本金财务内部收益率１０．５％，项目经济效益良好。 （二）桐子林水电站项目介绍 桐子林水电站位于四川省攀枝花市盐边县境内，距上游二滩水电站１８公里，距雅砻江与金沙江交汇口１５公里，是雅砻江下游最末一个梯级电站。桐子林水电站枢纽由挡水建筑物、泄水建筑物、河床式发电厂房等组成。大坝为混凝土重力坝，最大坝高７１．３米。 根据设计规划，电站总装机容量６０万千瓦，枯水年枯水期平均出力２２．７万千瓦，多年平均发电量２９．７５亿千瓦时，水库正常蓄水位１，０１５米，总库容０．９１２亿立方米，年利小时数４，９５８小时，水库具有日调节能力。桐子林水电站以发电任务为主，兼有下游综合用水要求。桐子林水电站依托二滩水电站，建成后将改善电力系统运行条件，符合雅砻江干流水电开发规划和四川省电力发展规划。电站建设将促进地区经济社会发展，增加地方财政收入，增加就业，改善当地基础设施，同时为地方经济发展提供清洁能源，对当地环境保护、减排有积极作用。根据可行性研究报告，资本金财务内部收益率为８．００％。 四、对二滩水电进行增资的必要性 本次募集资金专项用于向二滩水电增资，有利于推动二滩水电对雅砻江流域电站的开发、拓展公司业务发展空间的需要，符合国家产业政策导向和广大股东利益。 （一）推动雅砻江流域电站建设、贯彻国家西部大开发战略 四川省具有独特的自然地理条件，水力资源丰富，技术可开发装机容量、经济可开发装机容量均约占全国总量的１／４，拥有巨大的水电资源开发潜力。雅砻江中下游河段位列国家确定的十三大水电基地第四位，干流技术可开发水电总装机容量约３，０００万千瓦，技术可开发年发电量１，５１６亿千瓦时，约占四川省全省的２４％、全国的５％。 经国家发改委发改办能源［２００３］１０５２号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。二滩水电是四川省乃至全国优质的水电类资产，其业务发展符合国家鼓励能源产业发展的政策和西部大开发政策。 ２０１１年初发布的《“十二五”规划纲要》已将发展水电的任务提高至国家能源安全的战略高度。在国家能源局《“十二五”能源规划》、《可再生能源发展“十二五”规划》中，大力发展水电的目标也再次得到彰显。可以说，对二滩水电增资，支持二滩水电的生产经营，是公司参与雅砻江流域电站建设、加快四川省水电资源开发步伐的重要举措，符合国家能源发展的整体布局以及产业发展指导政策的有关精神；同时，充分利用西部的能源优势，大力发展电力等能源工业并实施“西电东送”，也是公司积极贯彻国家西部大开发战略、促进四川灾后重建的有力行动。 （二）筹集项目资本金、支持二滩水电发展 水电行业属资本密集型行业。二滩水电在建成投产二滩水电站的基础上，近年来加快进行雅砻江流域的梯级开发，目前在建项目为锦屏一级、锦屏二级水电站、官地水电站、桐子林水电站，在建项目装机容量共计１，１４０万千瓦。根据国家关于水电项目资金投入的要求，需按项目投资额的２０％配套投入资本金，其余８０％通过债务性资金解决，主要依靠银行间接融资，适度配置其他债务性融资。 电力公司作为持有二滩水电５２％股权的控股股东，应当为二滩水电的电站项目建设投入必要的资本金，保障电站项目建设的顺利实施，同时改善二滩水电资本结构，缓解二滩水电资金压力，支持二滩水电业务发展。 （三）拓展公司业务发展空间、促进公司可持续发展 作为控股股东国投公司目前在电力业务板块唯一的控股上市公司，公司长期专注于电力业务的发展，紧随行业发展步伐，通过内生增长和外延扩张并重的方式，实现持续快速发展，努力把公司打造成为电力行业的绩优蓝筹上市公司。公司坚持水火并举，风光互补，优化电源结构；积极开拓新电源点，打造区域布局优势；借助资本市场，不断做优做强；进一步加强专业化管理，提高公司核心竞争力和抗风险能力。 收购电力公司１００％股权之重大资产重组完成后，公司水电机组装机容量大幅提升，充分优化了公司的电源结构，实现水火并举，有效缓解了燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力。通过间接控股二滩水电，公司获得了参与雅砻江流域电站开发的重要发展机遇，拓展了未来业务发展空间。 本次公开发行对二滩水电增资，不仅对二滩水电的发展至关重要，对公司可持续发展战略的实施同样意义深远。随着二滩水电后续电站开发的稳步推进和在建项目的陆续投产，公司的水电业务规模将进一步扩大，业务经营的抗风险能力将持续增强，盈利能力将不断提升。 五、国投白银风电基本情况介绍 国投白银风电成立于２００７年７月２０日，公司注册地址为甘肃省白银市平川区王家山镇捡财塘村，公司性质为一人有限公司。国投白银风电为国电电力下属全资子公司，截至２０１１年３月３１日注册资本为９，０００万元。 国投白银风电的主要经营范围为风力发电、电力销售、风力发电机组调试和维修、有关技术咨询和培训，主要负责甘肃白银平川捡财塘风电场风电特许权试点项目的工程建设、生产运维工作。截至２０１１年３月３１日，国投白银风电拥有３０台单机容量为１，５００ｋＷ的风电机组，总装机容量为４．５万千瓦，２００８年１０月首台风电机组投产发电，２００９年６月全部建成投产。 六、白银风电二期项目介绍 白银风电二期项目位于甘肃省白银市平川区，项目总装机容量装机４．９５万千瓦。该项目的风电场属于２级风场，具备一定的开发潜力，之前白银风电一期项目已建成４．５万千瓦，规划装机可达２０万千瓦。白银风电二期项目为白银风电一期项目的扩建项目，项目单位为一期已成立的国投电力全资子公司国投白银风电。 项目投产后，年上网电量为９，５０３万千瓦时，年等效利用小时数为１，９２０小时。该项目利用捡财塘一期已建成的１１０千伏线路打捆送至１００千伏下堡变。白银风电二期项目所在地区风电上网条件较好，上网电价较高，且项目所在地区市场消纳能力较强，具有良好的发展前景。根据项目可行性研究报告，白银风电二期项目的资本金财务内部收益率１０．４３％，项目经济效益良好。 七、对国投白银风电进行增资的必要性 本次募集资金用于向国投白银风电增资，符合国家能源发展的总体战略，有利于推动公司满足国家可再生能源配额和能源结构调整，进一步巩固公司在甘肃电力市场的地位。符合国家产业政策导向和广大股东利益。 （一）符合国家能源发展战略 开发可再生能源是我国实现可持续发展的重要途径，也是能源战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，并为此颁布了《可再生能源法》，对可再生能源的开发和利用进行立法保护。 风能资源是可再生能源领域中最具工业开发规模和希望的一种能源，目前国内已从试点阶段向大规模商业开发过渡。为鼓励风力发电的发展，我国计划出台一系列优惠政策，包括规定电网必须全部收购风电电量，上网电价高出电网平均电价部分由全网负担，电力公司统一收购处理、财政贴息、把风电发展规划纳入电力发展总体规划，确定电源建设中风电的比例、把加快发展风电作为优化电力增量结构的重要工作之一。 白银风电二期项目的投资建设符合国家能源发展战略，同时也满足了地区电力可持续发展、经济可持续发展、公司电力结构的调整和保护生态环境的需要。 （二）满足国家可再生能源配额和能源结构调整需要 ２００７年８月３１日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，《规划》对我国非水电可再生能源发电规定了强制性市场份额目标：到２０１０年和２０２０年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到１％和３％以上；到２０１０年和２０２０年，权益发电装机总容量超过５００万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的３％和８％以上。截至２０１０年底，国投电力的权益装机容量已达到８２５万千瓦，按３％计算，国投电力风电和光电装机应达到约２４．７５万千瓦左右。为达到２０２０年非水电可再生能源发电权益装机８％，按目前的权益装机容量计算，需达到６６万千瓦左右；随着未来公司发电装机规模的不断增长，非水电可再生能源发电权益装机容量需进一步上升。截至目前，公司的非水电可再生能源的权益装机容量约为３７．８万千瓦。白银风电二期项目将为公司满足２０２０年可再生能源配额指标、未来发展常规能源、优化能源结构打下良好的基础。 （三）进一步巩固公司在甘肃电力市场的地位 国投电力与甘肃省有着悠久的战略合作历史。自１９９５年以来，国投电力在甘肃先后控股兴建了靖远电厂二期和三期，大峡、小峡水电站、乌金峡水电站；参股兴建了张掖电厂。甘肃已成为国投电力的重要投资区域。白银捡财塘风电场二期风电项目的投资建设，将进一步巩固国投电力在甘肃电力市场的重要地位。 综上，公司将本次公开发行Ａ股股票募集资金用于向二滩水电增资是履行股东义务、支持二滩水电发展和雅砻江流域电站开发的需要，是拓展公司业务发展空间的重要举措，符合国家产业政策导向和广大股东利益，具有必要性和可行性；公司将用募集资金对下属全资子公司国投白银风电增资，用于白银捡财塘风电场二期４９．５兆瓦项目建设，符合国家大力发展可再生能源的发展战略，有利于进一步优化公司的电源结构，提高公司可再生能源装机容量占比。 锦屏一级、二级水电站、以及本次增资项目的官地、桐子林水电站、白银风电二期项目投产后，国投电力的投产可控装机容量将由１，２６１万千瓦增加至２，４１４万千瓦，增幅达９１％，权益装机容量将由８４０万千瓦增加至１，４４６万千瓦，增幅达７２％。国投电力水电、风电和光伏发电等清洁能源权益装机容量占比将由目前的３８％ 提高到６４％。 国投电力本次公开发行Ａ股股票的募集资金符合国家产业政策导向，有利于促进公司积极发展水电、风电等清洁能源的发展战略，在加快公司发展步伐、壮大公司业务规模、提高盈利能力的同时，进一步改善公司的电源结构，提高公司的抗风险能力。公司本次募投项目的回报率较为可观，有利于提高公司的市场竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目是切实可行的。 第六节 备查文件 本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅招股意向书全文和本次发行有关的备查文件。 国投华靖电力控股股份有限公司 2011年11月2日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年11月3日
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