证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次非公开发行新增股份数量为３，２９０万股股份，发行价格为１１．１２元／股，上述股份将于２０１１年１１月４日在深圳证券交易所上市，上市首日（即２０１１年１１月４日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。认购公司本次非公开发行的６名股东所持上述３，２９０万股股份自上市首日起锁定一年（即２０１１年１１月４日－２０１２年１１月３日）。

第一节 公司非公开发行股票概况

一、公司基本情况

公司名称：天水华天科技股份有限公司

注册地址：甘肃省天水市双桥路１４号

办公地址：甘肃省天水市双桥路１４号

发行前注册资本：３７，３２３万元

法定代表人：肖胜利

所属行业：半导体集成电路行业

主营业务：半导体集成集成电路封装测试

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书和联系方式：

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型：公司本次发行是非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序：

１、本次非公开发行履行的内部决策过程

天水华天科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案于２０１０年１２月２２日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于２０１１年２月１５日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２、本次非公开发行监管部门核准过程

２０１１年３月８日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。２０１１年５月２０日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。２０１１年６月７日，中国证监会下发了《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］８８９号），核准公司本次非公开发行不超过７，５００万股人民币普通股（Ａ股）。

３、募集资金验资情况

２０１１年１０月２０日，中审国际会计师事务所有限公司对参与本次发行申购的投资者的申购保证金和认购资金到账情况进行了审验，并出具了中审国际验字［２０１１］ ０１０２０２９３号《非公开发行股票认购资金总额验证报告》。截至２０１１年１０月１４日１５：００止，国信证券收到投资者缴付的认购保证金７５，８６０，０００元。截至２０１１年１０月２０日１７：００止，国信证券收到认购对象缴付的认购资金总额（含认购保证金）３６５，８４８，０００元。

２０１１年１０月２１日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

２０１１年１０月２１日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字［２０１１］７０３Ａ１７３号《验资报告》。截至２０１１年１０月２１日止，本次发行募集资金总额为３６５，８４８，０００元，扣除发行费用１５，３３０，０００元，募集资金净额为３５０，５１８，０００元。其中增加注册资本３２，９００，０００元，计入资本公积３１７，６１８，０００元。

本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。

４、股权登记托管情况

本次新增股份已于２０１１年１０月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。

（三）本次发行其他情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：３２，９００，０００股。

３、每股面值：人民币１．００元。

４、发行价格：１１．１２元／股。

经公司第三届董事会第六次会议和２０１１ 年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第三届董事会第六次会议决议公告日前２０ 个交易日公司股票均价的９０％（前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即不低于１１．１２元／股。

公司本次发行价格为 １１．１２ 元／股，该发行价格相当于发行底价１１．１２ 元／股的１００．００％；相当于申购报价截止日（２０１１ 年１０月１４日）前２０ 个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价９．８４元的１１３．０１％。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为３６５，８４８，０００元，扣除发行费用１５，３３０，０００元后，募集资金净额为３５０，５１８，０００元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，公司和保荐机构根据发行对象申购报价情况，确定最终发行价格为１１．１２元／股，最终本次发行对象及获配数量如下：

（二）发行对象的基本情况

１、上海丹晟创业投资有限公司

企业名称：上海丹晟创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：桂平路３９１号２幢２８层２８０１室

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：金夕龙

经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资，投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）

２、宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司

企业名称：宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：宁波市天童北路９３３号和邦大厦Ａ楼３００１室

注册资本：３０万元

法定代表人：尚加莉

经营范围：一般经营项目；企业财务咨询；营销策划；项目管理咨询；投资服务咨询。

３、上海涌信投资发展中心（有限合伙）

企业名称：上海涌信投资发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区昌徐路８８号２幢３０３０室

执行事务合伙人：上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（委派代表：艾亮）

经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除金融证券）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

４、杭州士兰微电子股份有限公司

企业名称：杭州士兰微电子股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：杭州市黄姑山路４号

注册资本：４３，４０８万元

法定代表人：陈向东

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

５、杭州友旺电子有限公司

企业名称：杭州友旺电子有限公司

企业性质：合资企业（台、港、澳资）

注册地址：杭州市西湖区黄姑山路４号

注册资本：３００万美元

法定代表人：高耿辉

经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务

６、杨国忠

自然人姓名：杨国忠

住所：广东省深圳市福田区园中花园Ｄ栋１３Ｂ房

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司与公司的关联关系具体如下：

其余４名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

１、本次发行对象中，杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司为公司的销售客户，公司为二者提供半导体、集成电路的封装与测试服务，最近一年与公司存在关联交易，且该类关联交易未来预计仍将持续。

杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司与公司２０１０年重大交易情况具体如下：

单位：万元

上述关联交易经公司２００９年年度股东大会审议通过。

经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司在２０１１年度根据市场定价的原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过２０，０００万元的封装测试交易，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过１０，０００万元的封装测试交易。

２、公司与其他发行对象均未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：天水华天科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

保荐代表人：马军、钮蓟京

项目协办人：纪荣涛

项目人员：范信龙、陈日甫、秦龙

电话：０２１－６０９３３１９２

传真：０２１－６０９３３１７２

（二）发行人律师

名称：江苏永衡昭辉律师事务所

负责人：黎民

办公地址：南京市珠江路２２２号长发科技大厦１３楼

经办律师：景忠、梁峰、王峰

电话：０２５－８３１９３３２２

传真：０２５－８３１９１０２２

（三）财务报告审计机构

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼

注册会计师：秦宝、张嘉宇、唐洪广、张海英、宫岩、赵燕

电话：０１０－８８２１９１９１

传真：０１０－８８２１０５５８

（四）验资机构

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼

注册会计师：宫岩、秦宝

电话：０１０－８８２１９１９１

传真：０１０－８８２１０５５８

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至２０１１年１０月１０日，公司股本总额为３７３，２３０，０００股，前十名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，截至２０１１年１０月２４日，公司股本总额为４０６，１３０，０００股，前十大股东持股情况如下表所示：

本次发行后公司控股股东天水华天微电子股份有限公司的持股比例由３７．３６％下降至３４．３３％，仍为公司第一大股东。本次发行不会改变公司的控股股东和实际控制人。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为３７３，２３０，０００股，本次非公开发行股票３２，９００，０００股，发行后公司总股本为４０６，１３０，０００股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为３５０，５１８，０００元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份３２，９００，０００股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

（四）业务结构变动情况

本次发行前，公司主营业务是半导体集成电路的封装与测试，目前公司的集成电路封装产品已有ＴＯ、ＳＩＰ／ＺＩＰ、ＤＩＰ／ＳＤＩＰ、ＳＯＴ、ＳＯＰ、ＳＳＯＰ、ＴＳＳＯＰ／ｅＴＳＳＯＰ、ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ、ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＢＧＡ／ＬＧＡ和ＭＣＭ／ＭＣＰ等多个系列。本次发行后，通过实施铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目，将进一步提高铜线替代金丝的比例，降低生产成本；通过实施集成电路高端封装测试生产线技术改造项目，将增加ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＢＧＡ／ＬＧＡ、ＴＳＳＯＰ等高端封装产品的产能，符合行业的发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力；通过实施集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目，将进一步提升产品的质量和技术水平，提高中低端系列产品的生产效率。

（五）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（六）本次发行前后董事、监事、和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（七）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（八）关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、 公司主要财务指标

根据国富浩华会计师事务所有限公司（原北京五联方圆会计师事务所有限公司更名）的五联方圆审字［２００９］０５０７０号、浩华审字［２０１０］第５４８号、国浩审字［２０１１］第４５号审计报告和公司２０１１年半年度报告（财务数据未经审计），公司近三年及一期主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产结构分析

单位：万元

从资产结构来看，公司流动资产约占总资产的３７％，其中货币资金、应收款项、预付账款和存货占比较大，合计占总资产的比例在３４％以上。非流动资产以固定资产为主，占总资产的比例在３６％左右。

从资产规模的变动情况来看，２００８年、２００９年、２０１０年，公司流动资产持续增长，主要系公司生产经营规模扩大导致存货和应收款项相应增加所致。２０１０年非流动资产增长较快，主要是固定资产和在建工程增加所致。

２、负债结构分析

单位：万元

公司负债以银行借款为主，２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司银行借款（含一年内到期的长期借款）总额分别为１４，９００．００万元、１２，０００．００万元、３２，１６２．２７万元和５３，９３０．８９万元，占总负债的比重分别为４７．９７％、３０．６１％％、４４．４７％和５７．８６％。公司银行债务整体呈现逐步增加趋势，主要是为满足公司日常经营以及长远发展规划的需要。３、资产周转能力分析

公司主要资产周转指标情况如下：

公司存货周转率整体上亦呈现下降的趋势，主要是因为随着营业收入规模的上升，公司相应增加了各项存货以满足业务发展的需要。

公司应收账款周转率整体呈现上升趋势。公司２００９年应收账款周转率下降幅度较大，主要是受行业波动因素导致：受金融危机影响全球半导体行业２００８年下滑态势明显，公司２００８年营业收入增速放缓，２００８年末应收账款金额相对较低，应收账款周转率较高；全球半导体行业从２００９年第２季度开始回升，并在２０１０年快速复苏，受益于行业增长因素，从２００９年第２季度至２００９年第４季度，公司各季度收入呈现稳步攀升的趋势，致使２００９年末公司应收账款金额同比增长幅度较大，从而降低了应收账款周转率水平；２０１０年，公司营业收入大幅增长，而应收账款增长率低于营业收入增长率，故应收账款周转率得以明显提高；２０１１年上半年，公司加强了应收账款的管理，应收账款周转率得以继续上升。

４、偿债能力分析

公司反映偿债能力的各项指标情况如下：

报告期内，随着募集资金的不断投入，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，但均高于行业平均水平，表明公司具有较强的短期偿债能力。２００８年、２００９年和２０１０年公司利息保障倍数分别为７．５９、１６．５９和１８．７３，呈逐年增长趋势，说明公司具备较强偿付利息的能力；２０１０年上半年的利息保障倍数下降至９．４０，主要系银行借款增加幅度较大所致。

２００８年和２００９年，公司合并报表以及母公司资产负债率总体处于较低的水平，主要系２００７年首次公开发行股票募集资金４４，１７２．３０万元大幅增加所有者权益所致。随着经营规模的扩大，公司增加了银行贷款和经营性负债规模，因此２０１０年、２０１１年上半年资产负债率水平上升幅度较大。总体而言，公司资产负债率水平处于合理水平，公司长期偿债风险较小。

（二）盈利能力分析

１、营业收入和利润的变动趋势分析

公司的主营业务是半导体集成电路的封装与测试。受全球金融危机迅速波及实体经济的影响，全球半导体市场产业销售额２００８年同比下滑２．７％，２００９年同比下降９％；国内封装测试业销售收入规模２００８年和２００９年也出现了较大程度的下滑。公司客户主要以国内市场为主，２００８年、２００９年受全球半导体市场衰退的影响较小，销售收入实现小幅增长。随着全球半导体市场迅速回暖，以及在国家拉动内需的带动下，２０１０年公司销售收入同比大幅增长４９．３７％；２０１１年上半年公司业务规模稳定增长，实现的销售收入占２０１０年全年收入金额的５６％。与收入规模增长相对应，报告期内公司利润总额、净利润也实现了快速增长。

２、主营业务收入构成分析

单位：万元

注：其他主营收入为与封装测试业务相关的包装等业务收入。

目前公司的主营业务收入主要由ＳＯＰ系列、ＤＩＰ／ＳＤＩＰ系列、ＳＯＴ系列、ＳＳＯＰ系列、ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ系列构成，报告期内上述系列的合计收入占主营业务收入的比例均在８４％以上，是公司目前的业务重点和主要收入来源。

３、毛利率分析

报告期内，公司各系列产品毛利率情况如下：

２００９年公司各系列产品综合毛利率为２２．１４％，较２００８年增加１．２６个百分点，主要系毛利率较高的ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ系列收入占比增加较大从而带动综合毛利率上升。２０１０年公司各系列产品综合毛利率为２０．９９％，较２００９年减少１．１５个百分点，主要系ＱＦＰ／ＬＱＦＰ／ＴＱＦＰ系列的平均价格由２００９年的１．１１元下降到０．８９元从而引起自身毛利率下降所致。２０１１年上半年公司各系列产品综合毛利率为２０．４３％，较２０１０年减少０．５６个百分点，主要系ＳＯＴ系列、ＴＳＳＯＰ／ｅＴＳＳＯＰ系列、ＢＧＡ／ＬＧＡ系列毛利率下降所致。

４、期间费用分析

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

公司最近三年的期间费用总体上保持稳定，期间费用比率得到较好控制。

２００９年销售费用比例上升主要系运费上涨所致，２０１０年在规模效应带动下销售费用比例有所降低。

２００９年、２０１０年管理费用比例上升的原因主要是随着员工数量的增加从而使得职工薪酬金额上升。

２００８年公司财务收益较高，主要原因为：其一，当期银行借款金额较少，而公司银行存款特别是募集资金专户存储金额较高，故利息收入大于利息支出；其二，受人民币升值因素产生汇兑收益７０２．７９万元。２００９年公司银行存款金额仍处于较高水平，利息收入大于利息支出致使财务费用仍为负值。２０１０年以及２０１１年上半年，公司加大了银行借款融资力度，导致利息支出大幅增加，财务费用相应上升幅度较大。

（三）现金流量分析

单位：万元

１、经营活动产生的现金流量分析

经营活动产生现金流量净额与净利润具体如下：

单位：万元

最近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计数为６１，４９６．４８万元，累计净利润为２５，９６６．９７万元，表明公司在报告期内主营业务产生的净利润都能及时转化为现金流量，公司经营性现金流量充沛，偿债付款能力较好。

公司２００９年经营活动产生的现金流量净额远大于当期实现的净利润，主要原因为：其一，当期固定资产折旧费用较大，金额为８，７２９．８１万元；其二，当期应付账款同比增加８，６６２．２７万元，从而减少了现金流出。

公司２０１０年经营活动产生的现金流量净额远大于当期实现的净利润，主要原因为：其一，当期固定资产折旧费用较大，金额为１０，８４４．４８万元；其二，当期应付账款和应付票据同比合计增加７，１５６．２４万元，从而减少了现金流出。

公司２０１１年上半年经营活动产生的现金流量净额大于当期实现的净利润，主要原因为：当期固定资产折旧费用较大，金额为５，８９３．４７万元。

２、投资、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司实施首次公开发行股票募集资金项目以及预先以自有资金实施本次非公开发行募集资金项目不断加大投资规模所致。

报告期内，公司除了以首次公开发行募集资金投资募投项目外，主要通过银行借款满足公司其他投资项目以及运营资金需求。

２００９年公司筹资活动产生的现金流量净额相比２００８年减少８，０３４．７３万元，主要原因是：其一，２００８年吸收投资２，８８１．６７万元、收回原信用证保证金和承兑汇票保证金３，５６５．７０万元，从而增加了筹资现金流入６，４４７．３７万元，而２００９年未产生该等项目的筹资现金流入；其二，２００９年相比２００８年偿还债务支付的现金金额增加２，４３０万元。

２０１０年公司筹资活动产生的现金流量净额相比２００８年增加２１，５５３．３３万元，主要原因为公司增加银行借款１９，１６７．６２万元从而增加了筹资现金流入。

２０１１年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系银行借款增加所致，２０１１年６月末的银行借款余额为５３，９３０．８９万元，相比２０１０年底的余额增加了２１，７６８．６２万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金概况

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过７，５００万股（含），最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本保荐机构协商确定。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过７９，９００万元，拟用于以下项目：

募集资金到位后，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（三）募集资金投资项目审批、备案情况

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目

１、项目概况

本项目拟投资２０，１６０．００万元，拟投入募集资金２０，１６０．００万元，建成一条具有国际先进水平的铜线键合集成电路封装生产线；项目完成后，年新增铜线键合集成电路封装产品５亿块的生产能力。

２、项目实施方式

该项目由发行人组织实施。

３、项目投资概算

本项目建设期３６个月，总投资２０，１６０．００万元，其中项目建设投资１８，１６０．００万元，铺底流动资金２，０００．００万元。

（二）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目

１、项目概况

本项目拟投资２９，８４０．００万元，拟投入募集资金２９，８４０．００万元，用于建设具有国际先进水平的集成电路高端封装测试生产线；项目完成后，年新增ＢＧＡ、ＬＧＡ、ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＴＳＳＯＰ等集成电路高端封装测试产品５亿块的生产能力，年新增ＣＰ测试３６万片测试能力。

２、项目实施方式

公司通过向全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的方式由华天科技（西安）有限公司具体实施本项目。

３、项目投资概算

本项目建设期３６个月，总投资２９，８４０．００万元，其中项目建设投资２７，８９０．００万元，铺底流动资金１，９５０．００万元。

（三）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目

１、项目概况

本项目拟投资４１，４００．００万元，拟投入募集资金２９，９００．００万元，用于建设集成电路封装测试生产线；项目完成后，年新增ＥＬＱＦＰ、ＱＦＰ、ＬＱＦＰ、ＴＱＦＰ、ＳＳＯＰ、ＳＯＰ、ＭＳＯＰ、ＥＳＯＰ、ＳＯＴ等系列集成电路封装产品９亿块的生产能力。

２、项目实施方式

本项目由发行人组织实施。

３、项目投资概算

本项目建设期２年，总投资４１，４００．００万元，其中项目建设投资３９，２００．００万元，铺底流动资金２，２００．００万元。

（四）募集资金投资项目的实施背景、可行性以及市场需求分析

１、项目的实施背景

（１）国家政策重点支持集成电路产业的发展

基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，中国政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠措施。２０１１年１月，国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），继续完善了我国软件产业和集成电路产业的激励措施：对符合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业给予企业所得税优惠。这些都将为国内本土集成电路企业带来难得的发展机遇。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

集成电路封装业是集成电路产业的三大支柱之一。随着电子系统的小型化和高性能化，封装对集成电路系统性能的影响已变得与芯片本身的影响同样重要。先进集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着电子信息技术的高速发展。因此，“十二五”期间，我国集成电路产业进一步加大研发、人才引进和培训力度，提高自主创新能力，充实产业政策，营造良好的产业发展环境。

（２）电子整机系统的发展对集成电路封装技术提出更高的要求，本次募集资金投资项目符合行业发展趋势

随着科技水平的不断提高，电子整机系统在消费类产品领域如ＭＰ３、数码相机、电子钟表、电子玩具等都在向轻、薄、小型化、便携化方向发展；数字电视在我国数字电视地面传输标准出台后，数字电视及其配套设备将马上进入大规模生产，成为未来消费电子领域最大的推动力。数字电视将向以液晶电视和ＰＤＰ为代表的大屏幕、轻、薄型方向发展；此外，在计算机和通讯领域，以笔记本电脑和手机为代表的集成度较高产品，轻、薄、多功能、低功耗成为其发展的方向。

电子整机系统的应用需求对集成电路的设计、制造和封装测试提出了更高的要求。电子系统的小型化和高性能化除受集成电路设计、制造影响外，集成电路的封装对电子整机系统尺寸和性能的影响已变得与芯片本身的影响同等重要。先进的集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着电子信息技术高速发展。具体而言，集成电路产品的发展表现为：线宽更小、频率更快、集成度更高、电压更低、输出电流更大。

因此，集成电路封装从传统的ＤＩＰ转向小外形ＳＯＰ、薄型ＴＳＯＰ、四边引线扁平ＱＦＰ、焊球阵列ＢＧＡ、方型扁平无引脚封装ＱＦＮ、多芯片组装ＭＣＭ及芯片级封装ＣＳＰ等表面贴装式集成电路封装形式方向发展。

我国集成电路封装产业虽然发展迅速，但与我国对集成电路的巨大需求相差甚远，封装能力和技术严重不足，目前国内企业整体技术水平为国际９０年代初中期水平，大部分集成电路封装企业生产的封装产品仍以ＰＤＩＰ、ＴＯ和ＳＯＰ等低端产品为主，能封装ＱＦＰ、ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＢＧＡ、ＬＧＡ等系列高端集成电路产品的企业不仅很少而且产能很低。而国际先进集成电路封装企业已向高端集成电路封装方面快速迈进。

鉴于国际封装技术的快速发展，国内企业必须加速发展集成电路封装产业和封装技术，才能跟上国际集成电路封装的发展，参与国际国内封装市场竞争。通过本次募集资金项目的建设，公司将进一步提升公司产品的质量和技术，扩大集成电路高端封装规模生产能力，增强企业的国内外市场的竞争能力。

２、项目实施的必要性与可行性

（１）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目

引线键合是集成电路封装中的一项关键工艺技术，是指在一定温度下，采用超声加压的方式，将引线两端分别焊接在芯片焊盘上和引线框架或ＰＣＢ板上，实现芯片内部与外部电路的连接。由于金丝在封装中具有电导率大，良好的抗腐蚀性、抗氧化性、延展性等优点，在集成电路封装上得到广泛应用，集成电路封装成本中金丝所占比重最大。为了降低成本、提高可靠性，必将寻找工艺性能好、价格低廉的其他金属材料来代替价格昂贵的金丝。铜丝具有价格低、力学性能、电学性能、热学性能好的优点，铜丝成本只有金丝成本的５～１０％左右，并且在拉伸、剪切强度和延展性等方面优于金丝。铜丝键合工艺技术也成为目前国际上正在进行研究开发的一种用于微电子器件芯片与内引线连接的新技术，并成为今后微电子封装发展中的主流封装技术。

铜线键合封装技术的产业化应用将有效降低封装生产成本，产生良好的经济效益，该项技术２００９年经甘肃省工信委组织的专家鉴定为甘肃省新产品（新技术）。公司向国家知识产权局申报的实用新型专利“一种铜线键合ＩＣ芯片封装件”已取得专利证书。

目前公司已将优化的铜线键合封装技术成功转化应用在ＤＩＰ、ＳＯＴ、ＴＯ等集成电路封装产品的批量生产中，并已具备年封装３亿块的规模生产能力。ＱＦＰ、ＬＱＦＰ、ＥＬＱＦＰ、ＴＱＦＰ、ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＳＯＰ、ＳＳＯＰ、ＴＳＳＯＰ等系列高脚位、小间距焊盘的中高端集成电路铜线键合封装产品经过公司研发人员的技术攻关，已突破工艺技术瓶颈，集成电路铜线键合封装产品的成品率达到９９．５０％以上，可靠性等级达到ＪＥＤＥＣ ＭＳＬ２级，具备了小批量生产能力。

通过本项目的建设，将全面提升现有生产线的工艺技术水平，进一步提升产品的质量和工艺技术，降低生产成本，增强公司的国内外市场竞争力。通过该项目的实施，预计年新增封装产能５亿块，新增销售收入２．４５亿元。

（２）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目

我国３Ｇ手机、高清电视、移动电视技术及产品的发展以及潜在的强劲市场需求，对芯片设计、制造及封装提出了更高的要求。随着国内芯片设计、制造能力的提升，芯片技术由０．１８微米、０．１３微米发展到９０纳米甚至６５纳米，国内封装企业必须发展与之匹配的先进封装工艺技术，以满足消费电子产品对集成电路封装产品小型化、多功能、高密度、高可靠和低成本的要求。

国内封装业现有技术水平与能力已成为我国集成电路产业发展的瓶颈，严重制约了整个集成电路制造产业的快速发展。如果国内封装企业不能在先进封装技术上迎头赶上、取得突破，那么，高端封装领域将始终被国外厂商垄断，我国的本土企业将只能在低端封装领域进行低价竞争，我国的集成电路制造产业的发展也将徘徊不前。

目前市场上对技术难度大的集成电路高端封装测试产品以及ＣＰ（６〞、８〞、１２〞晶圆）测试的需求越来越为旺盛。企业现有的集成电路高端封装测试生产线产能不足，且无ＣＰ（６〞、８〞、１２〞晶圆）测试工艺生产线，造成许多订单无法承接。因此，企业要适应我国集成电路产业的发展和市场需求，取得与国外厂商相抗衡的能力，就必须不断实行技术进步和产业升级。

通过本项目的实施，将新增ＣＰ测试能力３６万片，年新增ＱＦＮ、ＤＦＮ、ＢＧＡ／ＬＧＡ、ＴＳＳＯＰ等高端封装产品５亿块，年新增销售收入４亿元。

（３）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目

公司目前的集成电路封装能力与市场需求有较大差距，生产线虽处于满负荷运行，许多加工订单仍无法承接。因此，公司要适应我国集成电路的发展和市场需求，就必须不断实行技术进步和产业升级，迅速扩大市场占有率，才能在激烈地市场竞争中取得更大的发展。

鉴于集成电路封装技术发展要求、集成电路封装产品巨大的市场需求、国家产业政策的支持以及公司所拥有的综合实力，通过本项目的建设，将进一步提升产品的质量和技术水平，扩大集成电路封装测试规模生产能力，新增ＥＬＱＦＰ、ＱＦＰ、ＬＱＦＰ、ＴＱＦＰ、ＳＳＯＰ、ＳＯＰ、ＭＳＯＰ、ＥＳＯＰ、ＳＯＴ等系列集成电路封装产品９亿块的生产能力，年新增销售收入４．５亿元。

３、项目的市场前景分析

２０１０年中国集成电路市场规模达到７，３５０．８亿元，而同期的销售规模仅为１，４３７．１亿元，占国内市场需求量的比例不到２０％；巨大的供需缺口也使我国集成电路企业具有通过替代进口来实现其增长的空间。国内集成电路封装测试业占整个产业的比重约４５％，封装能力也远不能满足市场需求。

２０１０年以来中国封装测试产业已进入新一轮成长期，为国内封装测试企业特别是华天科技等以国内市场为主的企业带来新的发展契机。

国内集成电路封装测试市场需求巨大，但供给不足，未来集成电路封装市场将快速增长，行业需求旺盛为公司消化新增产能奠定了市场基础。

三、募集资金专户存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次募集资金专项账户的相关情况如下：

１、专项账户一：

户名：天水华天科技股份有限公司

开户行：交通银行天水支行

账号：７２９０３０１１００１８０１００１２８３８

２、专项账户二：

户名：华天科技（西安）有限公司

开户行：昆仑银行股份有限公司西安分行

账号：７９１０２００００４８５８０００００３８

３、专项账户三：

户名：天水华天科技股份有限公司

开户行：交通银行天水支行

账号：７２９０３０１１００１８０１００１２７６２

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１１年３月２日

保荐机构：国信证券股份有限公司

保荐代表人：马军、钮蓟京

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增３２，９００，０００股股份已于２０１１年１０月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１１月４日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年１１月４日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次６名发行对象认购的股票自２０１１年１１月４日起锁定期为１２个月。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》和《关于天水华天科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票尽职调查报告》。

（二）江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的法律意见书》和《关于天水华天科技股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的律师工作报告》。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司

董事会

２０１１年１１月３日