证券时报多媒体数字报

　　保荐人／主承销商／上市推荐人:华融证券股份有限公司

　　（北京市西城区金融大街８号）

　　证券简称：１１联化债

　　证券代码：１１２０５９

　　发行总额：人民币６．３亿元

　　上市时间：２０１２年３月１６日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：华融证券股份有限公司

　　第一节 绪 言

　　重要提示

　　联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“发行人”或“公司”）全体董事已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人上市申请及相关事项的审查，均不构成对联化科技股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人的主体长期信用评级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年９月３０日）合并报表净资产为１７２，４６８．６５万元，合并报表资产负债率为３４．４８％，母公司资产负债率为２８．２７％。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３，５７５．８１万元（２００８年度、２００９年度及２０１０年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：联化科技股份有限公司

　　英文名称：ＬＩＡＮＨＥ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册地址：浙江省台州市黄岩区王西路４１号

　　办公地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

　　邮政编码：３１８０２０

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　公司邮箱：ｌｔｓｓ＠ｈｌｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　注册资本：３９，６９９．２５５万元

　　法定代表人：牟金香

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　公司的经营范围为：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　（二）主要业务及经营情况

　　目前，公司的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分，以工业业务为主，贸易业务为辅。

　　工业业务主要为精细化学高级中间体的生产和销售，是公司收入和利润的主要来源。２０１０年度、２００９年度和２００８年度，工业业务收入占营业收入的比重分别为６３．５８％、７７．０３％和７２．７６％，工业业务毛利占毛利总额的比重分别为９６．８２％、９６．１２％和９５．８２％。

　　贸易业务主要为化工原料及其他商品的进出口贸易及转口贸易。２０１０年度、２００９年度和２００８年度，贸易业务收入占营业收入的比重分别为３６．４２％、２２．９７％和２７．２４％，贸易业务毛利占毛利总额的比重分别为３．１８％、３．８８％和４．１８％。

　　１、营业收入构成

　　最近三年，公司合并口径下营业收入构成如下表：

　　单位：万元

　　２、工业业务概况

　　按其下游应用领域，公司工业业务的主要产品可分为医药中间体和农药中间体两类。

　　公司工业业务在产业链中所处的位置如下图所示：

　　■

　　公司工业业务采用了定制生产和自产自销相结合的经营模式。

　　定制生产模式系承接大型跨国医药、农药及化工企业客户中间业务的产业转移。该等客户根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品委托给公司生产，公司按照客户指定的特定产品标准进行生产，最终将受托生产的产品全部销售给定制客户。该种模式主要针对因受专利保护或其他原因影响的客户专用性比较强的产品。

　　自产自销模式根据客户的需求，灵活销售公司具有核心技术优势的系列自主产品。大部分产品以销定产，按照客户的订单要求，生产特定类别和用途的精细化工产品。该种模式主要针对用途比较广泛、市场容量较大、公司具备技术优势的产品。

　　３、主要产品及其用途

　　４、主要产品的产量、销量情况

　　公司最近三年主要产品的实际产量、销售量和产销率情况如下：

　　注：产销率＝当年销量／当年产量

　　（三）发行人隶属关系及演变

　　１、发行人的设立

　　公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］４９号）批准，由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发起人，以２０００年１２月３１日浙江联化集团有限公司经审计的净资产５，３８０万元为基准按１：１的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。２００１年８月２９日，公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为３３００００１００８１１５的《企业法人营业执照》，注册资本为５，３８０万元。

　　上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（２００１）第２１２６９号《验资报告》，验证发起人股东对股份公司出资已到位。股份公司设立时，发起人股东出资情况如下：

　　２、２００６年度利润分配

　　经２００７年４月２９日召开的公司２００６年度股东大会批准，公司于２００７年５月２８日实施２００６年度利润分配方案。以总股本５，３８０万股为基数按每１０股送红股８股并派送现金红利２．３元（含税）。派送红股后，公司总股本增至９，６８４万股。立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）为此出具了信会师报字（２００７）第２３０９７号《验资报告》。

　　３、首次公开发行股票并上市

　　经２００７年７月２８日召开的公司２００７年第一次临时股东大会决议通过和中国证监会证监许可［２００８］７３２号文核准，公司于２００８年６月５日向社会公开发行人民币普通股３，２３０万股，发行价格为１０．５２元／股，募集资金总额为３３，９７９．６０万元，扣除发行费用２，５１９．８６万元，募集资金净额为３１，４５９．７４万元。发行后，公司总股本增至１２，９１４万股。立信为此出具了信会师报字（２００８）第１１７５１号《验资报告》。

　　经深圳证券交易所《关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］８３号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２００８年６月１９日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：

　　４、２００９年度利润分配

　　经２０１０年４月１７日召开的公司２００９年年度股东大会批准，公司于２０１０年４月２７日实施２００９年度利润分配方案：以总股本１２，９１４万股为基数，以资本公积金每１０股转增９股，并按每１０股派发现金红利３．５０元（含税）。转增后，公司总股本增至２４，５３６．６０万股。立信为此出具了信会师报字（２０１０）第１１７１８号《验资报告》。

　　５、２０１１年度公开增发

　　经２０１０年１０月１２日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监许可［２０１１］４２２号文核准，公司于２０１１年４月向社会公开增发人民币普通股１，９２９．５７万股，增发价格为３５．５０元／股，募集资金总额为６８，４９９．７３万元，扣除发行费用３，６９６．０２万元后，募集资金净额为６４，８０３．７１万元。增发后，公司总股本增至２６，４６６．１７万股。立信为此出具了信会师报字（２０１１）第１２０４９号《验资报告》。

　　６、２０１１年半年度权益分配

　　经２０１１年８月５日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会批准，公司于２０１１年８月２５日实施２０１１年半年度权益分配方案：以总股本２６，４６６．１７万股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。转增后，公司总股本增至３９，６９９．２５５万股。立信为此出具了信会师报字（２０１１）第１３５２８号《验资报告》。

　　（四）发行人股本情况

　　１、股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，公司总股本为３９６，９９２，５５０股，股本结构如下所示：

　　２、前十名股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、汇率变动风险

　　海外市场是公司工业业务的主要市场，最近三年及一期公司工业业务中外销比重均超过７０％，主要以美元结算。２００５年７月２１日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币呈持续升值趋势。自２００８年初至２０１１年６月３０日，人民币对美元汇率累计升值１２．８７％，且未来仍有进一步升值的可能。在工业业务产生的外币应收账款结算期内，如人民币对外币升值，公司将因此产生汇兑损失。最近三年及一期公司的汇兑损益情况如下表所示：

　　为应对汇率变动可能对公司造成的汇兑损失，公司已采取了汇率波动分担机制、结合远期汇率调整产品价格、缩短货款结算期限、进口贸易业务对冲及外币借款等一系列有效措施。但从长期来看，人民币升值趋势仍将在一定程度上影响公司毛利水平和产品竞争力，从而对公司经营产生一定的不利影响。

　　２、负债结构不合理的风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率（合并）为３４．５９％，负债结构中，流动负债为８５，７３５．２４万元，占负债总额的９８．３６％，流动负债占比偏高，债务结构不尽合理。

　　３、应收账款增加的风险

　　随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。２０１１年６月３０日、２０１０年末、２００９年末和２００８年末，公司应收账款分别为２５，８０９．１８万元、２４，９５５．０５万元、１５，４５７．６１万元和１２，５８７．７１万元，账龄在１年以内的应收账款比例分别为９６．３５％、９６．７７％、９５．３４％和９６．３６％。

　　截至２０１１年６月３０日，公司应收账款前５名客户的应收账款余额合计占公司应收账款余额的６３．６０％，该等客户均为公司长期合作对象，且为大型跨国公司，发生应收账款无法全额回收的情况可能性较低。公司会计政策稳健，已对应收账款计提了充分的坏账准备。但公司应收账款余额较大，如果出现应收账款不能按期或全额收回的情况，对公司的经营将产生一定影响。

　　（二）经营风险

　　１、行业竞争风险

　　目前，医药中间体和农药中间体行业竞争较为充分，行业集中度不高。公司的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产商、发展中国家精细化学品生产商。前者的规模、知名度和客户基础优于公司，后者在生产成本、产品价格方面对公司构成一定的竞争压力。在国内市场，与公司生产同类产品的生产厂家普遍规模较小，公司的竞争力较强，尤其在定制生产业务方面具有较强的先发优势，但不排除潜在竞争者使公司面临市场占有率下降的风险。

　　２、海外销售的风险

　　海外市场是公司工业业务的主要市场，最近三年及一期公司工业业务中外销比重均超过７０％。在未来的发展过程中，海外销售仍然是公司工业业务的重点。海外市场所在国家的政治环境、贸易法规、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度以及一些突发性国际事件，都可能对公司的销售造成一定影响。

　　３、新产品适应市场变化的风险

　　公司的医药中间体、农药中间体系列产品品种多、更新变化快，每一细分产品获利能力由高到低转化的商业周期较短。公司凭借较强的新产品研发能力和市场开拓能力及优质的大客户渠道，能够迅速地推出新产品以适应市场和客户的需求，但是并不能保证每一新产品投产后的产品质量、生产成本、规模效益均能取得领先地位，且新产品能否适应市场需求的变化存在一定不确定性，这使公司面临一定的市场风险。

　　４、销售客户集中的风险

　　２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，工业业务中对前五大客户的合计销售收入占工业业务营业收入的比重分别为６７．０８％、６７．０４％、７０．５５％和６７．５４％，公司存在销售客户集中的风险。

　　公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，如ＦＭＣ公司、杜邦、巴斯夫、先正达等。该等客户主要与公司开展包括定制生产合作在内的战略合作，此合作模式需要长期、复杂、严格的前期考察，合作关系一旦建立，通常具有长期性和稳定性。自与上述客户开展合作以来，公司不断优化生产工艺，加强成本控制，提高研发能力，完善质量、安全、职业健康、环境等综合管理水平，得到了大型跨国企业客户的广泛认可，与大客户的业务合作日益紧密，对大客户销售收入尤其是定制生产收入快速增加。虽然与公司合作的客户逐渐增加，使公司对单一客户的依赖程度明显下降，但是公司客户销售集中度仍然较高。如果出现部分客户由于调整产品结构等原因减少部分产品的需求，将对公司的业绩产生一定影响。

　　（三）管理风险

　　１、公司快速发展引致的管理风险

　　公司从事高级化学中间体的生产，产品工艺的不断改进、现场的精细化管理、新产品的快速研发是公司提高反应速度、降低成本、保障产品质量、保持竞争优势的关键，要求公司不断提高对生产、供应链、科研等环节的管理水平以适应市场竞争。此外，公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，其对公司的环境保护、职业健康、安全生产、质量管理也提出了较高的要求。

　　公司在最近三年实现了营业收入和净利润的快速增长。随着业务规模的扩大、业务半径的拓展，公司的管理趋于复杂，管理难度加大，在募集资金投资项目实施后，公司的人员和管理资源将面临进一步的压力。如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务、资产规模迅速扩大带来的变化，将会对公司的经营造成不利影响。

　　此外，出于公司发展战略的需要，公司设立了８家控股子公司，其中江苏联化、盐城联化、台州联化、上海联化、上海宝丰、永恒化工的生产经营地并非位于联化科技所在地台州黄岩。在公开增发募集资金到位后，江苏联化、台州联化的生产规模进一步扩大，其营业收入占公司总收入的比重将进一步提高；上海联化承担的医化技术开发也将成为公司研发体系中重要的环节。尽管各子公司已建立了健全的内控体系，但仍需要联化科技投入一定的管理资源对其进行监督管理。异地子公司的经营受到当地产业政策、税收政策的影响，而且地理上的距离因素也加大了公司监督管理的难度，增加了公司的管理风险。

　　２、安全生产风险

　　公司系精细化工企业，生产过程中使用的部分原材料、半成品及产成品均为易燃、易爆或有毒物质，并使用酸碱和有机溶媒。产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，对操作要求较高。公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但是仍然不能完全排除操作不当或设备故障因素导致发生意外安全事故的风险。

　　３、技术研发风险

　　精细化学中间体行业的重要特点是产品品种多、更新变化快、制造过程复杂，因而对研究开发能力和生产工艺的要求很高。公司一向重视研发创新，经过二十余年的技术积累，形成了先进的技术研发能力和工艺流程改进能力，使公司在研发速度、产品质量、产品成本等方面具有较强优势，能够持续满足大型跨国企业客户的快速变化和不断升级的需求，从而与其建立和保持密切的合作关系，实现了业务规模的快速增长。

　　由于精细化学中间体行业的技术发展迅速，如果公司未来不能继续保持高效的技术研发和创新能力，不能实现持续技术进步并保持领先，则产品质量优势和成本优势将会削弱，高附加值新产品推出将会滞后，业务持续增长将受到不利影响，公司将面临市场竞争力和盈利能力下降的风险。

　　４、专业技术人员流失的风险

　　公司先进的技术研发和工艺流程改进能力是公司核心竞争力的重要组成部分。为保持和进一步强化公司的核心竞争力，公司通过自主培养、引进吸收，已经建立了一支具备较强研发实力的科研人员和具备丰富操作经验的技术人员队伍，并制定了科学的激励制度。为进一步巩固和提升公司的核心竞争力，就必须保持科研队伍的稳定性，并不断激发研发人员的研发积极性和创新性，同时要建立充足、高质量的科研、技术人才储备。但如果未来公司未能有效吸引并激励人才，导致掌握公司核心技术的科研、技术人员流失，不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利影响。

　　（四）政策风险

　　１、出口退税政策变化的风险

　　公司作为精细化工生产企业，享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。２００８年１月１日至２００８年１１月３０日，公司主要产品适用出口退税率为５％；２００８年１２月１日起，公司主要产品的出口退税率从５％上调至９％、１３％。

　　公司的定制生产业务部分采用来料加工贸易方式，海关对进口的原材料予以保税，加工产品出口时，对企业收取的出口货物工缴费收入免征出口环节的增值税，不受出口退税政策的影响。其余采用进料加工贸易方式的定制生产业务和自产自销业务的利润水平，会受到国家出口退税政策调整的影响。

　　如果国家下调相关产品的出口退税率，尽管公司凭借综合竞争实力可以通过协商调整价格来消化部分出口退税率下调产生的不利影响，但是公司的国际市场竞争力和经营业绩仍将在一定程度上受到影响。

　　２、产品生产许可认证的风险

　　公司生产的部分产品为农药原药以及医药原料药。根据国家的农药管理体制，农药原药产品需要取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《农药生产批准证书》和中华人民共和国农业部核发的《农药登记证》（或《农药临时登记证》）方可销售；根据国家药品生产管理体制，医药原料药产品需取得国家药监局核发的《药品生产许可证》和《药品ＧＭＰ认证》方可进行生产销售。如果未来公司相关产品的许可认证不能及时取得或更新，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　３、环保风险

　　公司属于精细化工行业，国家的环保法律法规对本行业制定了较高的环境污染治理标准，同时公司的大客户也对公司的环境污染治理提出了较严格的要求。

　　公司高度重视污染治理和环境保护工作，自成立以来一直严格按照国家环保法律法规、环保标准处理生产过程中产生的“三废”，并采取积极的环境保护措施，通过改进工艺设计、加强回收和综合利用，推行清洁生产，尽量减少污染物的排放。２０１０年１２月３１日，公司通过了环保部的再融资环保核查。

　　污染治理和环境保护已成为公司核心竞争力的重要组成部分。但是，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，如果国家和公司所在地区进一步提高环境污染治理标准，公司将需要相应加大环保投入，增加环保运营成本，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。

　　（五）不可抗力的风险

　　公司部分生产经营场所位于浙江省沿海地区，夏季如遭受高等级台风侵袭，有可能影响公司的正常生产经营，并造成公司的财产损失。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行规模为６．３０亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６１２号文核准公开发行。

　　三、债券发行方式及发行对象

　　（一）发行方式：

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

　　（二）发行对象：

　　网上发行：在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人（主承销商）为华融证券，分销商为太平洋证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　六、债券存续期

　　本期债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　七、利率上调选择权

　　发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　八、投资者回售选择权

　　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为７．３０％，在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期债券采取单利按年计息，不计复利。

　　本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１２年２月２１日。

　　２０１３年至２０１９年间每年的２月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　本金兑付日为２０１９年２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１７年２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　九、担保方式

　　无担保。

　　十、债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币６．３亿元，其中网上公开发行０．３亿元，网下发行６亿元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２０１２年２月２３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年２月２４日对此出具了信会师报字（２０１２）第１１０３２１号验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深圳证券交易所深证上［２０１２］４７号文同意，公司本期债券将于２０１２年３月１６日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“１１联化债”，证券代码为“１１２０５９”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，公司本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为信会师报字（２００９）第１０３４６号、信会师报字（２０１０）第１０５８１号、信会师报字（２０１１）第１０２３２号。本公司２０１１年三季度财务报告未经审计。二、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　合并所有者权益变动表

　　（２０１０年）

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元