证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００４

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年３月２３日以书面方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１２年４月３日上午１０：００在天津赛象酒店会议室召开。本次会议由公司董事长张芝泉先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事何悦女士、刘维女士分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

２０１１年，公司实现合并营业收入５３，１１９．８４万元，较上年同期增加１，８５８．４５万元，同比上升了３．６３％。２０１１年度利润总额３，７９２．６６万元，较上年同期减少６，８６２．１２万元，同比下降了６４．４０％；净利润３，５４４．０３万元，较上年同期减少５，６３０．７２万元，同比下降了６１．３７％。２０１１年末合并未分配利润２２，５４８．７１万元，合并资本公积７９，９４８．４７万元，合并盈余公积５，２３１．４１万元。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年度利润分配预案》。

根据大华会计师事务所有限公司为本公司出具的编号为大华审字［２０１２］１０８号标准无保留意见的《审计报告》，公司２０１１年度母公司实现净利润３４，３５７，２５０．２３元，提取法定盈余公积金３，４３５，７２５．０２元后，２０１１年度实现可供分配净利润为３０，９２１，５２５．２１元，加上以前年度未分配利润１９４，７９０，２６０．００元，报告期末母公司可供分配利润为２２５，７１１，７８５．２１元。

公司拟实施２０１１年度现金分红的预案为：以２０１１年１２月３１日的总股本１９，２００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金１，９２０万元。

本次利润分配预案须经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于继续聘请大华会计师事务所有限公司进行审计的议案》。本议案需提交股东大会审议。

拟同意公司继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 ２０１２年度会计审计机构，任期一年。

八、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《支付独立董事津贴的议案》。本议案需提交股东大会审议。

参照现行上市公司的独立董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津贴为５万元／年（含税）。

九、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

十、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于２０１２年度申请银行授信额度的议案》。本议案需提交股东大会审议。

根据公司２０１２年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于贷款和票据的周转等业务。公司拟向交通银行、上海浦东发展银行、中国银行、渤海银行等金融机构申请总额１６０，０００万元的综合授信额度。以上金融机构具体授信额度和期限以各家最终批复为准。

本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，董事会、股东大会授权公司总经理签署，并由公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔综合授信协议签订及授信协议项下流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会、股东大会审批。

十一、会议以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司与天津赛象酒店有限公司签署服务协议的议案》。

为满足公司未来业务发展需求，公司与公司控股股东天津市橡塑机械研究所有限公司的子公司天津赛象酒店有限公司签署餐饮住宿服务协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本议案发表了专项意见，对上述议案表示无异议。

本次交易表决时，关联董事张芝泉先生、张建浩先生履行了回避义务。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

十二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《聘任贾友旗先生为公司副总经理的议案》。

经公司总经理张建浩先生提名，公司提名委员会资格审查，董事会聘任原公司总调度长贾友旗先生为公司副总经理。贾友旗先生的任期为：自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。人员简历详见附件。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

十三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《聘任李学霖先生为公司副总经理的议案》。

经公司总经理张建浩先生提名，公司提名委员会资格审查，董事会聘任李学霖先生为公司副总经理。李学霖先生的任期为：自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，对本议案无异议。

十四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于《解聘李建伟先生公司副总经理任职的议案》。

公司副总经理李建伟先生因个人原因辞去副总经理职务，经公司总经理张建浩先生提议，董事会同意李建伟先生辞去公司副总经理职务。其辞职申请自本公告发布之日起生效。李建伟先生辞职后，不在公司任职。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。

十五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月２７日上午９：００在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司２０１１年度股东大会。《关于召开２０１１年度股东大会的通知》公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月６日

公司高级管理人员简历

贾友旗先生：１９５５年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任现代轮胎厂车间主任，公司工程一部经理。现任公司总调度长。其未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李学霖先生：１９６１年生人，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任天津动力机厂小件分厂副厂长；天津动力机厂工具公司副经理；天津百利阳光环保设备有限公司第一副总经理。其未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００５

天津赛象科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１．关联交易概述

２０１１年１２月２６日，天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“甲方”、“公司”或“赛象科技”）与天津赛象酒店有限公司（以下简称：“乙方”或“酒店”）签订了关于乙方向甲方提供住宿及其他相关服务的协议。２０１２年４月３日，公司第四届董事会第十五次会议，以３票同意，０票反对、０票弃权审议并通过了《关于公司与天津赛象酒店有限公司签署服务协议的议案》。关联董事张芝泉先生、张建浩先生履行了回避义务。公司独立董事事先进行了审查，认为该协议定价公允合理，不损害双方的经济利益，同意签署。

２．预计关联交易类别和金额

２０１２年预计日常关联交易

单位：（人民币）元

３．自２０１１年１２月２６日至２０１２年４月２日发生本协议下的关联交易的金额为２４３，５６９．３３元。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况

关联人：天津赛象酒店有限公司

法定代表人：张芝泉

注册资本：贰佰万元人民币

主营业务：旅客住宿；卡拉ＯＫ歌厅；商场；酒吧；公共浴室；游泳馆；游艺室；乒乓球室；网球室；壁球室；美容美发店（生活美容）；酒店：主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕、酒水、饮料加工经营；服装、百货、鲜花、工艺美术品、烟零售；洗衣服务；自有场地租赁；会议服务；复印影印打印；预包装食品零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

住 所：华苑产业区梅苑路８号

截至２０１１年１２月３１日，乙方总资产２１１，７７０，５５５．５７元，净资产－４３，０３５，０７７．４９元，主营业务收入７９，３７３，６２８．４７元。

２．与上市公司的关联关系

协议甲方与乙方都是天津市橡塑机械研究所有限公司投资控股，是同一大股东控制下的两个公司，该关联人符合《股票上市规则》第 １０．１．３条第（二）项之规定。

３．履约能力分析

乙方经营稳定，具备履约能力。以上日常关联交易为公司正常经营所需，其交易发生金额及占比均很小，不存在对公司独立性的影响，也不存在对关联方的依赖。

三、关联交易主要内容

协议中的定价依据是根据乙方对外公布的经营价格，参照乙方对外签订的其他协议价格所确定的。

１．关联交易主要内容

⑴住房：凡赛象科技预定并承担费用的住房，均按下列“赛象科技价格”的房价结算，具体如下：普通楼层消费标准为５５８～１２２５元（人民币），行政楼层消费标准为７５８～２１５０元（人民币）。

⑵餐饮：凡赛象科技预定并承担费用的餐饮活动均按酒店正常对客收费标准的七折结算。

(下转D55版)