证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  截至本募集说明书摘要签署日，海航集团及其控制的企业与上市公司之间发生的关联交易不存在违反承诺的情形。

  5、关于债务清偿或提供担保的承诺

  在2010年重大资产重组过程中，海航集团和海航资本共同承诺：

  “1.如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。

  海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

  2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。

  海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

  3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

  截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

  6、关于承担重组或有事项的承诺

  （1）2010年重大资产重组中海航集团和海航资本的共同承诺

  “（1）汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

  海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

  （2）汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

  海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

  （3）海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

  （2）2011年重大资产收购中海航集团的承诺

  “（1）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

  （2）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。

  若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。”

  截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

  7、关于渤海租赁重组标的业绩的承诺

  （1）2010年重大资产重组的业绩承诺

  在2010年重大资产重组中，海航集团和海航资本共同承诺：天津渤海2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若天津渤海经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。

  （2）2011年重大资产收购的业绩承诺

  为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下：

  ①补偿测算对象

  该协议项下的补偿以海航香港的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。

  ②补偿测算期间

  A.该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2011年度、2012年度和2013年度。

  B.若本次股权转让未能于2011年度实施完毕，而于2012年度实施完毕的，则补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。

  ③补偿测算方式

  A.根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：

  ■

  双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。

  B.海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。

  C.补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  D.前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于630汇率，则该年度专项审计结果以630汇率进行折算。

  ④补偿条件和方式

  A.双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。

  B.当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

  （3）2012年海航集团增资海航香港的业绩承诺

  为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在上述《业绩补偿协议》的基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

  （4）业绩承诺履行情况

  天津渤海2010年度归属母公司所有者的净利润（合并数）为2.52亿元，低于业绩承诺金额，经2010年12月13日海航资本股东决定，海航资本已向天津渤海支付8,000万元，以补足天津渤海2010净利润不足3亿元的差额。相关内容详见2011年5月18日公告的《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、2011年8月12日公告的《新疆汇通（集团）股份有限公司2011年半年度报告》等相关文件。

  天津渤海2011年度归属母公司所有者的净利润（合并数）为3.71亿元，超过了承诺的2011年净利润数3.6亿元。相关内容详见2012年3月16日公告的《关于对渤海租赁股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2012]010058-2号）等相关文件。

  天津渤海2012年度归属母公司所有者的净利润（合并数）为5.03亿元，超过承诺的2012年净利润数4.32亿元。

  海航香港2012年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为21,316,847美元，低于承诺的2012年净利润数2,222万美元，差额903,153美元。

  根据海航集团于《业绩补偿协议》和2012年增资海航香港时所作承诺，海航集团应在上市公司年报披露之日起十五个工作日内（即2013年3月29日前）以其持有的海航香港股权对应享有的2012年净利润向天津渤海予以补偿，此外还应以现金方式向天津渤海补足上述利润承诺差额903,153美元。

  2013年3月27日，天津渤海已收到海航集团支付的903,153美元（折合人民币584.4845万元）业绩承诺的现金补偿款，上述现金补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海个别报表账务处理中计入资本公积科目。2013年3月28日，海航香港已确认2012年海航集团享有的1,082,609.82美元转归天津渤海享有，上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。因此，海航集团已按时履行了其于《业绩补偿协议》和2012年增资海航香港时所作承诺，已足额对天津渤海持有的海航香港股权所应享有的净利润不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。

  上述相关内容详见2013年3月8日公告的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司天津渤海租赁有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2013]010049-2号）、《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团（香港）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2013]010049-3号）、《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人2012年业绩承诺实现情况的专项核查意见》和2013年3月29日公告的《渤海租赁股份有限公司关于海航集团有限公司完成盈利补偿的公告》（公告编号：2013-018）等相关文件。

  8、海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺

  为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。

  截至本募集说明书摘要签署日，渤海租赁在财务公司存款余额为零，承诺人不存在违反承诺的情形。

  五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人的主要对外投资情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人主要对外投资情况如下图所示：

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  2、发行人控股子公司基本情况

  （1）直接控股子公司

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人直接控股子公司基本情况如下：

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  截止2012年12月31日，天津渤海合并财务报表总资产3,002,253.92万元，归属于母公司所有者权益710,222.11万元，2012年度实现营业收入249,183.88万元，实现归属于母公司所有者净利润50,325.14万元。

  （2）间接控股子公司

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人通过天津渤海控制的间接控股子公司基本情况如下：

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  六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况

  1、发行人控股股东基本情况

  公司名称：海航资本控股有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：780,435 万元

  住 所：海南省海口市海秀路29号

  法定代表人：刘小勇

  营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日

  企业法人营业执照注册号：460000000148951

  税务登记证号：460100798722853

  通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层

  邮政编码：100125

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  股东情况：海航集团持有100%股权。

  2、发行人控股股东财务状况

  海航资本最近一年未经审计的合并报表主要财务数据如下：截至2012年12月31日，海航资本总资产为6,975,254.32万元，归属于母公司股东的净资产为923,420.64万元，2012年度实现营业收入448,162.10万元，实现归属母公司所有者的净利润25,003.12万元。

  3、海航资本持有发行人股份质押情况

  截至2013年3月28日，海航资本所持发行人股份569,92.12万股中，处于质押状态的为56,992.02万股，占发行人总股本的44.90%，占海航资本所持股份数的100.00 %。

  （二）发行人实际控制人情况

  海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为海航集团的实际控制人，为发行人的最终实际控制人。

  1、海航集团基本情况

  公司名称：海航集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：847,180万元

  住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  成立日期：1998年4月16日

  企业法人营业执照注册号：460000000091806

  税务登记证号：460100708866504

  通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

  邮政编码：570206

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  截至2012年6月30日，海航集团总资产为19,793,180.21万元，净资产为4,305,717.08万元，2012年1-6月实现营业收入2,164,377.15万元，实现归属母公司所有者的净利润43,536.46万元。

  2、海航工会

  海航工会1993年2月10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

  2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。

  海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

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  七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  ■

  注：童智胜、陈黎黎从2012年12月13日开始在公司任职，当年未在公司领薪。

  截至本募集说明书摘要签署日，除董事长王浩持有19,500股外，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人的股票或债券。

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、公司董事

  王浩，男，1977年出生，硕士学历。曾任海航集团项目经理、海南航空股份有限公司计划财务部总经理、海航集团计划财务部总经理、海航实业控股有限公司计划财务部总经理、海南航空股份有限公司财务总监、Sesco副首席执行官、海航资本控股有限公司副总裁兼财务总监。

  李铁民，男，1970年出生，1992年毕业于中国人民大学国际经济系，曾在中新集团先后担任副总经理、总经理职务。李铁民先生2003年加入海航集团，先后担任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限公司总裁、天津渤海租赁有限公司董事长等职务，现担任渤海租赁股份有限售副董事长、皖江金融租赁有限公司董事长职务。

  王凯，男，1975年出生，大学专科学历。曾任海航集团计划财务部资金计划经理、融资管理室经理，海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、渤海租赁股份有限公司财务总监。

  吕广伟，男，1971年出生，1994年毕业于齐齐哈尔大学 ，本科学历。曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室主任；海南航空股份有限公司证券事务代表、证券业务部总经理、董事会秘书。

  杨士彪，男，1956年出生，中央党校领导干部函授班经济管理专业毕业，中央党校大学学历，高级政工师。1983年1月加入中国共产党，先后担任共青团天津市北辰区委副书记、书记；天津市北辰区粮食局副局长；天津港保税区开发服务总公司副总经理；天津天保国际物流有限公司党委书记、总经理；现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流集团有限公司党委书记、董事长。

  曹坚，男，1980年出生，硕士研究生。2006年—2008年担任新加坡华璞毅恒资本投资经理；2008年—2010年担任New Horizon副总裁，高级投资经理；2010年至今担任新远景佑成（天津）股份投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。

  雷祖华，男，1935年出生，国际金融研究员。享受国务院特殊津贴。1994年筹建中国进出口银行，出任首任行长（副部级）。1998年任九届全国政协委员并任经济委员会委员。曾任中国银行总行办公室主任、副董事长及副行长。期间兼任香港新华银行董事长。加拿大多伦多中行首任董事长。

  黎晓宽，男，1948年出生，法律专业毕业，经济管理研究生。先后任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员；公平交易局消费者权益保护处处长；商标局副局长；公平交易局副局长；市场规范管理司副司长。现任全国设备租赁及二手设备专业委员会会长。

  高世星，男，1946年出生，1986年从海关系统调入国家税务总局，历任海洋石油税务管理局税政处处长，涉外税务管理司助理巡视员，天津市国家税务局副局长，地方税务司副司长、巡视员。曾经是“融资租赁的相关税收政策研究”课题组副组长。从2004年5月开始，任国家税务总局地方税务司巡视员，中国国际税收研究会副秘书长，高级经济师，非执业注册会计师。

  2、公司监事

  陈皓，女，1972年出生，北京大学本科毕业，高级会计师。曾在中国银行海南省分行工作，2000年加入海航集团，曾担任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职务。现担任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理。

  任正茂，男，1977年出生，2000年毕业于西北大学。任正茂先生2000年加入海航集团，曾任海航资本控股有限公司人力资源部总经理，现任海航资本控股有限公司办公室主任。

  黄敏，男，1983年出生，2004年毕业于中国人民大学国际关系学院，法学学士，中共党员。先后在海南航空股份有限公司人力资源部、长江租赁有限公司综合管理部工作。现任天津渤海租赁有限公司综合管理部总经理、工会主席、党支部书记。

  3、高级管理人员

  童志胜，男，1976年出生，大学本科学历。曾任三亚东方大酒店总账和审计主管、亚太国际会议中心会计主管、大新华船舶租赁有限公司总经理、天津渤海租赁有限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务三部总经理。

  陈黎黎，女，1977年出生，大学本科学历，中共党员。曾任职中国新华航空有限责任公司、海南航空股份有限公司。曾任扬子江国际租赁有限公司总经理、天津渤海租赁有限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务二部总经理。

  马伟华，男，1980年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

  ■

  八、发行人主要业务情况

  截止2012年底，公司租赁业务规模合计约300亿元。公司目前为控股型公司，母公司并不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江租赁和海航香港经营。其中，天津渤海、皖江租赁从事融资租赁业务，大部分采用售后回租形式，极小部分采用直接租赁形式；海航香港主要从事经营租赁业务。

  天津渤海主营市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，截止2012年底，天津渤海合计完成了23个融资租赁项目，项目总金额155.23亿元，主要有武汉大桥联合租赁项目、东丽供热设备及配套设施租赁项目、天津海河路桥租赁项目、斗山挖掘机租赁、安徽安联高速公路租赁、国电肇庆热电租赁等项目。其中，按租赁合同标的资产划分，基础设施（包括公路道路、桥梁、管网等）合同规模为64.28亿元，占比41.41%；物业合同规模为57.17亿元，占比36.83%；机器设备合同规模为28.10亿元，占比18.10%；其他合同规模为5.68亿元，占比3.66%。具体见下图：

  ■

  根据上述分类，2012年天津渤海各类业务的盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：部分机器设备和基础设施项目全部采用自有资金，没有融资成本支出，故毛利率较高。

  截止2012年12月31日，天津渤海部分项目的租赁标的资产或应收租赁款被抵押/质押，用以筹集银行贷款。标的资产/应收租赁款未被抵押/质押的项目所对应的项目金额和长期应收款余额分别约为282,800.00万元、268,637.99万元。

  皖江租赁为天津渤海控股子公司，于2011年12月31日成立，天津渤海持有55%股权。皖江租赁自成立以来，业务开展迅速，2012年完成50个售后回租项目，项目总金额达64.21亿元，主要有海航机场、天津天钢、龙海石化等项目。按租赁合同标的资产划分，机器设备合同规模为19.99亿元，占比31.13%；基础设施合同规模为13.20亿元，占比20.56%；物业合同规模为6.5亿元，占比10.12%；飞机合同规模为4.43亿元，占比6.89%；其他20.10亿元，占比31.30%。具体见下图：

  ■

  2012年，皖江租赁未分项目进行成本核算，因此未能分类核算各类业务的盈利情况。从总体看，2012年皖江租赁的营业收入为41,259.58万元，营业成本为3,833.99万元，毛利为37,425.59万元，毛利率为90.71%。

  截止2012年12月31日，皖江租赁部分项目的应收租赁款被质押，用以筹集银行贷款。应收租赁款未被质押的项目所对应的项目金额和长期应收款余额分别约为317,323.04万元、302,677.94万元。

  海航香港为天津渤海控股子公司，天津渤海持有68.78%股权。海航香港主营国际飞机租赁业务，截止2012年12月31日，海航香港共起租及管理73架飞机，其中控制飞机账面净值为13.43亿美元，管理飞机所占有份额账面净值0.53亿美元。

  九、公司所在行业状况

  融资租赁是与银行信贷、直接融资、信托、保险并列的五大金融形式之一，在拉动社会投资、加速技术进步、促进消费增长以及完善金融市场、优化融资结构、降低金融风险方面具有自身的特点和优势，在国际上已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。

  （一）融资租赁业务概述

  1、融资租赁的定义

  由于融资租赁在各国的发展过程不同，各国的法律制度和会计制度也不同，因而融资租赁的概念在世界各国尚未形成统一的定义。就我国而言，根据财政部《企业会计准则第21 号——租赁》第五条之规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。根据该准则第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

  与融资租赁相联系的概念是经营租赁，按照《租赁》准则的定义，融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。融资租赁和经营租赁的区别主要表现在以下几个方面：

  （1）租赁目的不同

  在融资租赁方式下，承租人在等于或接近于租赁标的物的经济寿命的租期内，可长期占有使用设备。在租赁期满后，还可能留购租赁物。其目的在于添置资产或融通资金，增强资产的流动性。经营性租赁目的在于满足承租人短期、临时、季节性生产的需要，而非添置资产或融通资金。目的不同是融资租赁和经营租赁的最主要区别。

  （2）投资回收方式不同

  融资租赁的承租人在于长期使用资产，租期一般较长；融资租赁的出租人可能在一个租期内就完全收回投资并盈利。相比较而言，经营租赁因应承租人短期、临时、季节性需要的特点，出租人往往需要在多个租赁期内方可收回投资。

  （3）涉及当事人和合同不同

  融资租赁一般至少包括购买合同、租赁合同，涉及出租人、承租人、供货方三个当事人，对于价值较大的租赁物，可能还会涉及银行；而经营租赁一般仅有租赁合同，只涉及出租人、承租人两个当事人。

  （4）财务影响不同

  根据《企业会计准则第21 号——租赁》之规定，如果一项租赁被界定为经营租赁，则承租方所支付的租赁费用应被认定为期间费用，该费用可以税前列支，其对收入的影响实际上是税后费用，即：租赁税后费用=租赁费用*(1-所得税税率)。如果是一项融资租赁，则承租人应将租赁物视同企业购入的资产计提折旧。另外，根据会计处理规定进行会计处理可能会产生未确认融资租赁费用，摊销时作为费用可在税前列支。由于有这两个因素，融资租赁对企业损益的影响与经营租赁是不一致的。

  2、融资租赁的功能

  （1）融资功能

  融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。

  （2）融物功能

  融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。

  （3）投资功能

  在现代化的生产条件下，面对丰富的市场信息，投资者如果没有专业的经验很难对企业价值做出准确判断，从而增加了投资的盲目性。而融资租赁公司由于具有特殊的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投资。同时，租赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设施建设和支柱产业的投资力度。

  （4）资产管理功能

  资产管理功能是由于租赁物的所有权和使用权的分离而衍生出来的。在市场经济条件下，融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用，真正实现企业的价值增值。

  3、融资租赁分类

  根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类：

  （1）简单融资租赁

  简单融资租赁是融资租赁的最简单的交易形式，即由三方（出租人、承租人和供货人）参与，由两个合同（融资租赁合同和供货合同）构成的综合交易。简单融资租赁是一切融资租赁交易的基础。简单融资租赁交易有如下特点：①一般由三方(出租人、承租人、供货人)参与，一般由两个合同(融资租赁合同、购买合同)构成；②租赁物由承租人选择；③租赁物的所有权属于出租人，但所有权(占有、使用、收益、处分)中的占有、使用权转让给承租人；④出租人不承担租赁物的瑕疵责任；⑤承租人在占有和使用租赁物期间，应对租赁物件实施规范化的保养和维修，并承担有关租赁物的风险；⑥《融资租赁合同》结束后，承租人对租赁物进行留购。租赁物的所有权由属于出租人转移到属于承租人。

  （2）售后回租

  售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁的一体化。售后回租有几个显著的特点: ①租赁物是必不可少的形式要件。租赁公司首先要对租赁物存在的合法性和原所有权的真实性进行审查，然后签订租赁物的《售后回租合同》，取得租赁物的所有权；②《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》(回租合同)一体化的结果；③回租行为对租赁物的实际占有和实际使用不发生影响；④回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足。

  （3）委托租赁

  委托租赁是指出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以是委托人限制的租赁物。委托租赁常用于下列情况:一是委托人不具备出租人资格，对租赁业务不熟悉；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利用闲置设备，提高设备利用率。

  （4）杠杆租赁

  杠杆租赁是一个包括承租人、设备供应商、出租人和长期贷款人的比较复杂的融资租赁形式。在杠杆租赁交易中，出租人、承租人、设备供应商签订融资租赁合同的买卖协议和租赁协议，出租人往往只付少部分租赁物购置款项，其余的资金通过将上述协议抵押给金融机构，由金融机构提供无追索权贷款获得(即规定贷款者只能从租金和设备留置权中得到偿还，对出租人的其他资产没有追索权)，收回的租金必须首先偿还贷款本息。当一家金融机构无法承担巨额融资时，出租人还可以委托信托机构通过面向多家金融机构发行信托凭证的方式来筹措。

  （5）厂商租赁

  厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，对选定本企业生产或经销的机械设备的购买者，即最终用户，通过为其提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内支付相应租金，即可获得设备的使用权。这种方式实际上是租赁销售的方式，既使企业扩大了销售，也为企业提供了融资途径，是当前许多国家大力发展的一种融资租赁方式。

  4、融资租赁和银行贷款的区别

  融资租赁和银行贷款的区别主要表现在以下几方面：

  （1）融资的性质不同

  企业贷款的直接目的是获得资金，贷款人和借款人之间仅是一种简单的借贷关系。而融资租赁则是一种融资与融物相结合的形式，融资是手段，融物是目的。在租赁交易合同中，一般对融资用途作了专门的限制，如用于购买某项设备，经承租人认可，资金由出租人直接支付给设备供应商，不经过承租人的帐户，在融资租赁交易中，资金运动和实物的运动同步且紧密相连。

  （2）融资程度不同

  借款人向银行贷款，银行通常要求借款人必须有一定的自有资金，提供抵押和担保，对抵押品的评估相当低，为公允价值的一定比例，仅能获取一部分贷款。而融资租赁是设备自身未来创造的现金流量，一般在数额上等于融资租赁资产的价值。

  （3）涉及合同数量和标的物不同

  在银行贷款中，只有一项借贷合同，合同标的物就是资金，而在融资租赁交易中，至少有两项合同，合同的主要标的物是租赁物。

  （4）交易中涉及的关系不同

  在银行贷款中，主要当事人涉及贷款人和借款人两方，合同的主要标的物就是资金。而在融资租赁交易中，往往要涉及承租人、出租人和供货方三方当事人，他们的关系既有租赁关系，又有买卖关系。

  （5）会计处理方式不同

  银行贷款对借款人而言，会计处理上是直接计人借款人负债。但融资租赁则不一样，融资租赁会计处理上应付租金记入长期应付款，分期摊销，而经营租赁则不计入负债，租金直接列入费用，只在会计附注中列示。

  （二）我国融资租赁行业的发展现状

  1、融资租赁公司数量快速增加

  2004年以来，我国融资租赁公司呈快速增加的趋势。截至2012年底，我国注册运营的融资租赁公司约有560家，主要包括：金融租赁公司20家、外商投资租赁公司460家和内资融资租赁试点企业80家，注册资本合计超过1820亿元。

  2、融资租赁业行业规模和业务规模迅速增长

  据天津租赁业协会统计，2009年融资租赁行业进入快速发展阶段。2012年开展业务的560家融资租赁公司的融资租赁合同余额约15500亿元，比上年增加6200亿元，增长66.70%，其中金融租赁公司合同余额约为6600亿元；外商融资租赁企业合同余额约为3500亿元；内资融资租赁试点企业合同余额约为5400亿元。融资租赁不仅为市政建设提供助力，也为一批设备制造商和企业特别是中小企业解决了“销售难”和“融资难”的问题。2008年至2012年我国融资租赁业务发展情况如下图所示：

  ■

  数据来源： 中国租赁联盟

  3、市场渗透率偏低

  租赁市场渗透率是指租赁交易额与设备投资总额之比。以国家统计局各月度统计的“各行业固定资产投资（不含农户）情况”表中“租赁和商务服务业”项与“固定资产投资（不含农户）情况”表中“设备工器具购置”项之比估算我国的租赁市场渗透率（在“租赁和商务服务业”数据中，租赁业只占该数据的一部分，所以根据以上方法得到的我国的租赁市场渗透率要高于实际情况）。从估算结果看，我国近两年租赁市场渗透率为6%左右，和主要国家平均超过15%的租赁市场渗透率相比仍处于较低水平。

  4、市场发展不均衡

  当前国内区域融资租赁市场发展极不平衡。从区域分布来看，560家在册运行的融资租赁公司主要集中在北京、上海、天津等城市，分布极不均衡，其中北京、上海注册的融资租赁公司家数最多。

  从地方政策看，目前天津、上海和重庆等地已经或即将出台相关鼓励政策，为本地区融资租赁行业的发展提供有力支持。另一方面，国家对融资租赁的发展也持积极态度，如2010年4月7日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布了《关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知》（财税[2010]24号），2011年7月26日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税政策的通知》，为天津市融资租赁市场发展提供了进一步的政策支持。

  从现有业务规模来看，截至2012年底，总部设在天津的各类融资租赁企业达到了100家，注册资本金约500亿元，融资租赁合同余额超过3600亿元，业务总量约占全国四分之一，居全国前列，初步形成融资租赁产业的集聚效应和比较优势。预计到2015年，天津融资租赁企业将达到220家，注册资金达到1200亿元，融资租赁合同额达到10000亿元。

  （三）我国融资租赁行业发展前景

  1、国民经济持续稳定增长为租赁行业发展提供了良好环境

  融资租赁是连接货币市场、设备市场和资本市场并合理配置资源的重要平台。“十一五”期间，我国有效应对了国际金融危机的冲击，国民经济平稳快速增长，国内生产总值年均增长11.2%。进入“十二五”以来，尽管国际经济形势仍旧面临着各种不确定性，但从国内来看，在政府实施“稳增长、调结构”的经济发展思路指导下，我国国民经济仍将持续稳定增长，工业化与城镇化、基础设施建设、交通能源建设等仍待有序推进，从而为融资租赁市场提供了巨大的发展空间。

  2、固定资产投资增速较快，为租赁行业发展提供强力支撑

  固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁的发展提供了广阔的市场空间。2012年我国全社会固定资产投资37.47万亿元，比上年增长20.3%，扣除价格因素，实际增长19.0%。其中，固定资产投资（不含农户）36.48万亿元，增长20.6%。2006-2012年固定资产投资及其增长速度如下表所示：

  ■

  注：从2011年开始，固定资产投资统计的起点标准从计划总投资50万元提高到500万元，因此2011年全社会固定资产投资绝对数与2010年不可比，但比上年增速是按可比口径计算的。与此同时，投资统计制度将统计范围从城镇扩大到城镇和农村企事业组织，并定义为“固定资产投资（不含农户）”。

  数据来源： 《2011年国民经济和社会发展统计公报》、《2012年国民经济和社会发展统计公报》

  3、市场渗透率低，融资租赁行业发展前景广阔

  除2008年受金融危机影响外，美国市场渗透率长期保持在30%左右；世界上主要国家的租赁市场渗透率平均也在15%以上。相比之下，我国6%左右的市场渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间。2012年，我国融资租赁市场渗透率月均为6.05%，最高值为6.35%，表明我国租赁市场正在逐步扩大。2012年1-12月租赁市场渗透率如下表所示：

  ■

  数据来源：根据国家统计局网站数据整理

  4、产业政策支持，促进融资租赁快速发展

  1999年以来，商务部、银监会和国税总局等政府部门针对融资租赁行业相继出台了多项政策，逐步从法律、会计、税务和行业监管等方面建立了融资租赁发展的四大支柱。

  5、国内融资租赁公司尚处于发展初期

  虽然随着国内融资租赁市场的快速发展，三类融资租赁公司也迅猛发展，并在2012年底达到了约560家的规模。但与国际同行相比，国内融资租赁公司的单家资本金规模、业务规模和从业人员规模仍然偏小；从业人员素质、公司管理水平、风险管理水平等也相对较低；市场竞争尚不充分，融资租赁公司融资手段还比较单一，尚未形成一批在细分市场具有比较竞争优势的公司。随着国内融资租赁行业政策的日益规范，融资租赁公司将获得良好的发展机遇。

  （四）发行人主要业务模式

  发行人目前为控股型公司，母公司并不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其控股子公司皖江租赁和海航香港经营。天津渤海主营市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，截止2012年底，天津渤海合计完成了23个融资租赁项目，项目总金额155.23亿元，主要有武汉大桥联合租赁项目、东丽供热设备及配套设施租赁项目、天津海河路桥租赁项目、斗山挖掘机租赁、安徽安联高速公路租赁、国电肇庆热电租赁等项目。皖江租赁为天津渤海控股子公司，于2011年12月31日成立，天津渤海持有55%股权。皖江租赁自成立以来，业务开展迅速，2012年完成50个售后回租项目，项目总金额达64.21亿元，主要有海航机场、天津天钢、龙海石化等项目。海航香港为天津渤海控股子公司，天津渤海持有68.78%股权。海航香港主营国际飞机租赁业务，截止2012年12月31日，海航香港共起租及管理73架飞机，其中控制飞机账面净值为13.43亿美元，管理飞机所占有份额账面净值0.53亿美元。

  租赁业务的主要模式和基本交易流程如下：

  1、经营租赁的交易流程

  经营租赁交易结构及交易流程相对简单，具体操作如下图所示：

  ■

  交易流程解释：

  ①租赁公司与承租人签署经营性租赁协议；

  ②租赁公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议；

  ③承租人根据协议安排向租赁公司支付保证金；

  ④租赁公司与供应商签署设备采购协议；

  ⑤银行向租赁公司提供资金，租赁公司向供应商付款购买设备；

  ⑥设备提供商向租赁公司提交设备，租赁公司将设备出租于承租人；

  ⑦承租人按照经营性租赁协议向租赁公司支付租金，租赁公司向银行还本付息；

  ⑧租赁期结束，承租人向租赁公司返还设备，租赁公司根据设备耗损程度确定抵扣保证金数额，多余部分返还承租人（若押金不足，公司将向承租人追缴不足部分）。

  2、简单融资租赁的交易流程

  简单融资租赁业务的交易结构及交易流程如下图所示：

  ■

  交易流程解释：

  ①承租人与供应商签署设备采购协议；

  ②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；

  ③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；

  ④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备；

  ⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；

  ⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；

  ⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。

  3、售后回租的交易流程

  售后回租业务模式交易结构及交易流程见下图：

  ■

  操作流程解释：

  ①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；

  ②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；

  ③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；

  ④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；

  ⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；

  ⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。

  （五）发行人租赁项目风险管理措施

  渤海租赁严格遵守行业主管部门的监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以业务评审委员会为核心的风险管理组织机构健全、风险管理制度完善、风险管理权责明确、风险监控及时的风险管控体系。

  1、依照业务监管要求，坚持专业化运作，防范运营风险

  2004年，商务部、国家税务总局出台了《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，2007年1月，中国银监会出台了《金融租赁公司管理办法》，从而加强了对租赁业的行业监管。公司及子公司自成立以来严格遵守行业主管部门的业务监管要求，实现合规运营，坚持租赁专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，防范了不规范金融市场运作的风险。

  2、兼容银监会及商务部监管要求，风险管理高标准

  目前我国的租赁行业分别由银监会和商务部监管。银监会负责监管金融租赁公司。2007年银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的资本充足率、客户集中度、客户关联度等指标制订了监管要求，并对历史遗留的问题进行整顿。另一方面，商务部对其监管的内资融资租赁公司也展开了监管试点，进行现场管理和非现场管理，对融资租赁公司提出了更高的监管要求。如商务部发布的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号），要求各个试点公司每季度上报《内资融资租赁试点企业经营情况统计表》等。

  公司及子公司充分吸取了银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对融资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。

  3、借鉴商业银行风险管理机制，构建全面风险管理体系

  公司自成立以来，一直以商业银行的风险管理标准来严格要求，借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。

  （1）借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系

  目前，公司子公司天津渤海和皖江租赁的董事会下设业务评审委员会，风险管理部为业务评审委员会的常设机构，为风险归口管理及日常执行机构并接受所在公司董事会和高级管理层的直接领导。所有租赁项目和重大风险事项必须通过业务评审委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。资产管理部等其他各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈，形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。

  （2）参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系

  参照商业银行的内部评级法，制定了以层次分析法（AHP）为核心的租赁项目及承租人风险评级模型。租赁项目风险评级体系初步实现了对租赁项目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。

  （3）引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估

  通过借鉴商业银行的风险管理技术，在租赁项目评级体系的基础上，积极构建租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和缓冲项目风险。

  公司还建立了承租人信用风险评级体系，具体模型如下：

  ① 风险等级划分

  ■

  ② 不同风险等级对应的风险

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  4、注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险

  融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。

  公司一方面注重租赁资产的运营监督，由资产管理部负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，渤海租赁及时监控租赁物的市场价值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约，将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。

  5、业务风险控制严格，风险管控能力不断增强

  （1）严格业务风险评审，掌控风险源头

  公司每一笔租赁业务严格风险评审制度，遵守风险评级、风险调研及风险评审会程序，切实制定和落实风险管控措施，坚持风险预警防范原则，项目整体结构设计合理，风险控制措施不断修改和创新，如引入第一承租人、第二承租人制度，联合承租人制度，抵押，质押，外部信用保险机构，设计多层次的项目保证措施，使风险得到化解、吸收和缓冲，真正做到在源头上掌控风险。

  （2）项目风险全程跟踪，风险及时预警

  渤海租赁在租赁项目流程管理上坚持事前、事中、事后的全面风险跟踪和预警制度。在项目开始正式操作和起租前，严格进行风险筛查和评审。项目起租后各相关部门各司其职，相互协作、相互监督，对项目进行风险预警、跟踪。由风险管理部履行全面风险管理职责，监控整个租赁项目全过程的风险筛选、风险预警、风险跟踪、风险处置工作，其他各部门对现金流风险、租赁物风险、财务及税务风险、法律合规情况、承租人信用风险分头监控，各司其职，及时发现风险，掌握风险信息，并报业务评审委员会与公司董事会，形成一套完善的风险监控报告制度。

  6、推进信息化建设，实现风险实时监控

  公司搭建了风险管控的信息化系统平台，有利于提高公司数字化运营及风险管理技术手段，能够有效地减少人为因素对风险管控体系的影响，提高公司风险管理的及时性和有效性。

  公司已经开发了项目风险评级系统，实现了风险控制手段由定性分析向定量分析转变。同时公司正在研发更为全面的风险监控信息化管理系统，通过构建全面的风险预警、跟踪与处置的“风险监控系统”，形成完整的风险信息化管理平台。该系统将在公司层面上拟构建资本充足率、客户集中度、租金违约率、资产负债率等一整套风险管理指标体系，针对这些指标设置预警阀值，采用仪表盘、驾驶舱等技术手段对运营风险进行实时跟踪、预警及处置；在项目层次，实现项目流程的全程自动跟踪，防范各个环节风险，真正做到对风险的全程实时监控。

  （六）主要监管法规

  发行人全资子公司天津渤海受商务部监管，主要监管法规为《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》；发行人通过天津渤海间接控股的皖江租赁则接受银监会的监管，主要监管法规有《金融租赁公司管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2009〕第14号》等，此外还有《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》（国家税务总局公告2010年第13号）等法规。

  十、发行人所在行业竞争格局及行业地位

  （一）公司所在行业竞争格局

  国内租赁行业目前处于“三分天下”的格局，主要参与者包括银监会监管的金融租赁公司以及商务部监管的内资租赁、外资租赁公司。2012年末我国560家租赁公司的租赁余额合计15500亿元，其中金融租赁20家公司6600亿元，占42.58%市场份额；内资租赁80家公司5400亿元，占34.84%市场份额；外资租赁460家公司3500亿元，占22.58%市场份额。最近三年我国融资租赁行业公司家数及合同余额情况如下表所示：

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  数据来源：中国租赁联盟

  由上表可以看出，三类租赁公司业务量都呈现快速扩张趋势，金融租赁公司在数量上较少，但其业务增长强劲，市场份额最大且保持基本稳定态势；外资租赁公司数量增长最快，数量最多，但其市场份额较低；内资租赁公司处于二者之间，其家数和市场份额均处于增长态势。

  （二）公司的行业地位和主要竞争对手

  融资租赁行业属于资本密集型行业，雄厚的资本金规模是其开展业务的强有力的基础。从注册资本规模来看，截至2012年底，公司全资子公司天津渤海注册资本62.61亿元，在内资融资租赁公司中排名第一位，其控股子公司皖江租赁注册资本30亿元，在金融租赁公司中排名第九位。

  2012年中国融资租赁十强企业的地区分布

  单位：亿元

  ■

  资料来源：中国租赁联盟

  从上表可以看出，我国非金融类租赁公司中，除发行人外，比较有代表性的是远东国际租赁有限公司/远东宏信有限公司（下称“远东宏信”）。远东宏信的前身远东国际租赁有限公司成立于1991年，系中国中化集团公司的核心成员，2001年迁至上海，2009年引入战略投资者，远东宏信正式成立，远东国际租赁有限公司作为远东宏信的子公司和业务运营平台继续存在。2011年远东宏信在香港联交所主板上市，目前已在医疗、印刷、航运、建设、工业装备、教育等多个产业形成优势。截至2012年末，远东宏信总资产为603.25亿元，较上年增长28.92%，净利润较上年增长40.82%。金融租赁公司则以工银金融租赁有限公司（下称“工银租赁”）为典型代表。工银租赁由中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）全资设立，注册资本80亿元，注册地在天津滨海新区。工银租赁由于背靠工行，强大的股东优势为其开展业务提供了充沛的资金和客户资源。其业务领域集中于大型项目，以经营飞机、船舶、大型设备租赁和基础设施类租赁项目为主。作为最大的飞机、船舶、设备融资银行，工行在这些领域拥有广泛的客户资源、经营经验和市场信誉。近年来，工银租赁依托工行的客户资源和已有基础，利用与工行的协同效应发展业务，已取得很大成效。2012年末工银租赁总资产为1,190.49亿元，较上年增长41.78%，净利润较上年增长35.11%。发行人与上述竞争对手的比较参见下表：

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  十一、发行人主要竞争优势

  （一）股东背景优势

  渤海租赁的控股股东为海航资本，而海航资本又是海航集团的控股子公司。海航集团是横跨航空、机场、港口、船运、商业、金融、房地产等多个产业的大型产业集团。一方面，海航集团多年积累的产业背景能够为渤海租赁今后业务扩张提供强有力的专业技术支持。另一方面，海航集团与国内多个地方政府建立了良好的战略合作关系，能够为渤海租赁在当地业务扩张提供必要的帮助。

  （二）专注细分市场，打造差别化竞争优势

  渤海租赁是国内第一家将业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分市场的融资租赁公司。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源/清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因此，渤海租赁的差别化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。

  （三）业务模式创新，增强可持续发展能力

  渤海租赁积极研究融资租赁业务模式，不断推动融资租赁模式的创新。2009年4月，天津渤海操作完成天津保税区投资服务中心办公大楼融资租赁项目，这是天津市首例基础设施融资租赁业务。2009年10月，天津渤海操作完成天津空客A320总装线在建厂房融资租赁项目，这是天津实施金融创新政策以来完成的最大一笔基础设施租赁业务，也是天津市首例以在建工程作为租赁物的基础设施租赁业务。 渤海租赁创新能力的不断提高，是其可持续发展的必备手段。

  （四）健全的风险管理体系

  渤海租赁在成立之初，就借鉴国内外领先的融资租赁公司的风险管理经验，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统，使得租赁项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评测，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强公司抵抗风险的能力。

  （五）专业化的管理团队

  目前国内融资租赁行业人才匮乏，特别是高端管理人才更是不足。渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管理团队风险意识较强，经营风格稳健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。

  （六）优质的银企关系

  渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目，获得了多家银行的肯定和支持。目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的合作关系。2009年11月，渤海租赁全资子公司天津渤海与天津保税区管委会、中国光大银行签订了《三方战略合作备忘录》，渤海租赁也将通过业务合作与其他银行开展战略合作。与银行的良好合作关系将会对渤海租赁业务拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

  十二、发行人分红政策和历史分红情况

  报告期内，天津渤海和海航香港均无分红纪录。皖江租赁于2011年12月31日成立，当年未分红；2013年3月22日，皖江租赁召开了2012年年度股东大会，会议通过了《2012年度利润分配方案》，以可分配利润18,304.16万元为基数，共向股东分配红利18,000.00万元，其中向天津渤海分配9,900.00万元。

  报告期内，发行人按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，修改了《公司章程》，完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

  “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）现金分红条件和比例：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

  （七）公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  皖江租赁《公司章程》关于利润分配的条款为：“第六十一条 公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，按股东的出资比例分配。在符合监管指标的基础上，公司当期以现金方式分配的利润不得少于当期可分配利润的百分之三十。”

  参考发行人已修订的《公司章程》，发行人已制定计划，拟于近期对子公司天津渤海、海航香港、皖江租赁的公司章程进行修订，修订后各子公司中分红相关内容与上市公司的《公司章程》基本一致。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2012年12月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为247.5亿元，其中已使用授信额度为128.8亿元，尚有118.7亿元的授信额度未使用，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、最近三年与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年发行人及其子公司未有发行债券的情况。

  四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行后，发行人累计债券余额不超过35亿元（含35亿元），占2012年12月31日经审计的合并报表的净资产（所有者权益合计）的36.56%，未超过净资产的40%。

  五、最近三年主要偿债能力财务指标（合并口径）

  发行人完成2011年重大资产重组后，主营业务发生了重大变化，此后2012年发行人又收购了海航香港100%股权，2012年收购中，发行人以2010年1月1日前天津渤海已完成收购海航香港为假设基础，编制了备考合并财务报表，经中审亚太审计并出具了中审亚太审字[2012]010210号审计报告。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内发行人现有业务的财务状况和经营情况，如无特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的财务数据作为发行人2010年的财务数据，以发行人披露的经审计的2012年财务报告期初数和期末数作为发行人最近两年的财务数据。具体如下表所示：

  ■

  注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 (下转B8版)