证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：合肥三洋

  股票代码：600983

  信息披露义务人一：三洋电机株式会社

  住所/通讯地址：日本大阪府守口市京阪本通二丁目5番5号

  股份变动性质：股份减少

  信息披露义务人二：三洋电机(中国)有限公司

  住所/通讯地址：中国北京市朝阳门外大街18号10层1008A室

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2013年8月12日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关的法律、法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人在合肥荣事达三洋电器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合肥荣事达三洋电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人以协议转让方式向惠而浦(中国)投资有限公司转让所持有的合肥荣事达三洋电器股份有限公司全部股份的行为与惠而浦(中国)投资有限公司认购合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股份并取得中国证券监督委员会同意豁免其要约收购义务的申请之间互为条件。本次转让需经合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会、股东大会表决通过，并需取得中华人民共和国商务部等政府主管部门的批准。

  五、本次转让是根据本报告书所载明的资料进行的。三洋电机(中国)有限公司委托三洋电机株式会社以共同名义统一编制和报送本报告书，并同意授权其在信息披露文件上签字盖章。除此之外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)三洋日本基本情况

  1、 三洋日本基本信息

  2、 三洋日本的董事及其主要负责人基本情况

  (二)三洋中国基本情况

  1、 三洋中国基本信息

  1根据三洋中国2013年5月22日董事会决议，三洋中国的法定代表人由福井敏二变更为佐藤敦，此次变更相关章程修改尚需经商务部门的批准，相关工商变更登记尚未完成。

  2、 三洋中国的董事及其主要负责人基本情况

  二、信息披露义务人之间的关系

  三洋中国系三洋日本在中国设立的全资子公司，关系图如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告签署之日，三洋中国无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，三洋日本持有大冷股份35,001,500股股份，占大冷股份总股本比例为10%。

  第三节 权益变动目的

  本次转让后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截止本报告书签署日，信息披露义务人无意在本次转让完成后12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  三洋日本持有上市公司108,188,400股股份，占上市公司已发行股份的20.3%；三洋中国持有上市公司49,056,800股股份，占上市公司已发行股份的9.21%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  2013年8月12日，三洋日本、三洋中国与买方就本次转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  1、 《股份转让协议》的当事人

  全体卖方： 三洋日本

  三洋中国

  买  方： 惠而浦(中国)投资有限公司

  2、 待售股份的数量、比例及股份性质

  三洋日本、三洋中国分别通过协议转让的方式将其持有的上市公司108,188,400股股份(占上市公司已发行股份的20.3%)和49,056,800股股份(占上市公司已发行股份的9.21%)全部转让至买方。

  三洋日本和三洋中国在合肥三洋股权分置改革时对待售股份作出的限售承诺已经至2009年4月13日到期，目前相关解禁手续还未完成。

  3、 转让价款

  转让价款总额为相当于人民币1,415,206,800元的美元(其中，由买方向三洋日本支付相当于人民币973,695,600元的美元，由买方向三洋中国支付相当于人民币441,511,200元的美元)

  4、 付款安排

  根据《股份转让协议》的安排，买方应当在相关先决条件被满足或放弃后的第3个营业日的北京时间上午10点(或买方与全体卖方另行同意的其他日期)，将转让价款开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该转让价款应当在不晚于监管日后3个营业日到达监管账户，支付货币为美元。在交割日当天，转让价款将从监管账户汇入三洋日本和三洋中国指定的银行账户。

  5、 签署时间

  《股份转让协议》由买方与全体卖方于2013年8月12日签署。

  6、 先决条件

  根据《股份转让协议》，本次转让主要先决条件包括：

  (1) 各方义务的先决条件

  买方与全体卖方完成该协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：

  A. 不存在任何政府机构发出的任何导致该协议项下交易无法完成的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

  B. 批准该协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的上市公司董事会会议和股东大会适当做出；

  C. 由商务部出具的为完成股份转让协议项下交易所必须的关于外国投资者战略投资的原则批复函，以及由商务部出具的为完成股份转让协议项下交易所必须的反垄断审查决定通知已由商务部出具且有效；

  D. 买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经根据监管协议开立。

  (2) 买方义务的先决条件

  买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

  A. 全体卖方的陈述与保证的准确性；

  B. 全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有该协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；

  C. 买方已经收到根据该协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；

  D. 不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：(i)阻碍该协议项下任何交易的完成；(ii)导致该协议项下的任何交易在完成后被撤销；或(iii)对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；

  E. 所有为完成买方与上市公司签署的股份认购协议项下的交易所必要的监管部门的、公司董事会的和股东的批准、审查、同意或授权都已取得且有效，包括：

  (i) 批准股份认购协议项下交易的上市公司的董事会决议和股东大会决议；

  (ii) 合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；

  (iii)商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函(可能并入商务部为本次转让出具的批复)；

  (iv)证监会就股份认购协议项下交易的批准；

  (v) 证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对上市公司所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；

  (vi)国家发展与改革委员会的批准(如果法律或政府机构要求)；

  (vii)外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准(如果法律或政府机构要求)；

  F. 没有重大不利影响发生；

  G. 三洋日本与上市公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；

  H. 针对买方支付与该协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或注册(如法律或政府机构要求)，已经从外管局取得且该等批准有效；

  I. 在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。

  (3) 卖方义务的先决条件

  全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：

  A. 买方的陈述与保证的准确性；

  B. 买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有该协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、协议和条件；

  C. 全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文件；

  D. 不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：(i)阻碍该协议项下任何交易的完成；或(ii)导致该协议项下的任何交易在完成后被撤销。

  7、 特别条款

  (1) 最终截止日

  如果截止2014年12月31日(为获取税收支付凭证，可能根据该协议约定延长至2015年6月30日，以下简称“最终截止日”)交割未能实现，买方或全体卖方通过书面通知终止该协议；但是，在所有先决条件(外管局批准除外)届时都已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。

  (2) 忠诚义务除外条款

  A 在《股份转让协议》签署之后至转让价款由买方汇入监管账户前，如果全体卖方收到了由第三方发出的希望获得全部待售股份的要约(指以不低于每股人民币10.80元的价格购买全部待售股份的要约)，并且三洋日本和三洋中国的董事会经充分考虑该等要约的所有条款与条件后判定该等要约对于全体卖方而言构成更优要约，全体卖方应当及时以书面形式通知买方(以下简称“更优要约通知”)。

  B 买方收到更优要约通知后，有权在十(10)个营业日提出以第三方列出的相同价格购买所有待售股份的要约，全体卖方应当接受买方的要约，且买卖各方应当采取必要行动以修订《股份转让协议》，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、备案或确认。

  C 如果全体卖方没有收到买方发出的要约，则一经上述十(10)个营业日届满，全体卖方可以立即终止《股份转让协议》并接受更优要约通知中所列的第三方要约，且在必要时《股份转让协议》各方应当向政府机构申请撤销修订已经取得的批准、登记、备案或确认。

  三、本次转让的其他情况

  本次转让没有被限制转让的情况。本次转让后，信息义务披露人在上市公司不再拥有任何股份，不存在就上市公司股份的其他安排。

  信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、查封、冻结或其他任何限制本次股份转让的情形。三洋日本和三洋中国在合肥三洋股权分置改革时对待售股份作出的限售承诺已经至2009年4月13日到期，目前相关解禁手续还未完成。

  四、本次转让需要有关部门批准的情况

  本次转让涉及外国投资者对上市公司的战略投资，尚待商务部批准。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

  第六节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 信息披露义务人法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第八节 备查文件

  一、备查文件清单

  1、 三洋日本《现有事项全部证明书》；

  2、 三洋中国营业执照；

  3、 三洋日本、三洋中国的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  4、 三洋日本、三洋中国和合肥三洋的董事会决议；

  5、 股份转让协议。

  二、备查文件备置地点：

  本报告书和备查文件置于上市公司住所与上海证券交易所，供投资者查阅。

  上市公司住所为：合肥市高新技术产业开发区北区L-2号。

  附表 简式权益变动报告书

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人指定代表(签章)：三洋电机株式会社

  法定代表人(签字)：

  日期：