证券时报多媒体数字报

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-036

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年8月12日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知，于2013年8月13日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十三次会议。公司共有12名董事，11名董事参加了本次会议（公司董事长董其宏先生因出差未能参与本次会议的表决），本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对下属子公司实施债转股的议案》

受国际经济形势及新能源产业形势影响，公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）债务负担较重，财务费用较高。为缓解上述四家新能源子公司的资金压力、降低企业资产负债率、提升企业的融资能力，公司拟将之前向四家新能源子公司提供的委托贷款以债转股的方式进行资本金注入。

1、关于对天威风电实施债转股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

2、关于对天威叶片实施债转股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

3、关于对天威长春实施债转股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

4、关于对天威薄膜实施债转股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理上述四家公司本次债转股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于对全资子公司实施债转股的对外投资公告》。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，提议召开2013年第三次临时股东大会，具体事项详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年8月14日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-037

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于对全资子公司实施债转股的

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）

●投资金额：保定天威保变电气股份有限公司（下称“天威保变”、“公司”或“本公司”）对上述四家全资子公司实施债转股，对天威风电实施债转股增资93,475万元人民币，其中51,411.25万元转为注册资本，42,063.75万元转为资本公积；对天威叶片实施债转股增资21,436万元人民币；对天威长春实施债转股增资15,420万元人民币；对天威薄膜实施债转股增资49,758万元人民币。

增资完成后上述四家子公司仍为公司全资子公司。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2013年8月13日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对下属子公司实施债转股的议案》，董事会同意将公司对天威风电93,475万元委托贷款中的51,411.25万元转为对天威风电长期股权投资，42,063.75万元转为天威风电资本公积；将公司对天威叶片21,436万元委托贷款全部转为对天威叶片的长期股权投资；将公司对天威长春15,420万元委托贷款全部转为对天威长春的长期股权投资；将公司对天威薄膜49,758万元委托贷款全部转为对天威薄膜的长期股权投资。

本次对上述四家全资子公司的债转股增资事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

此次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

（二）增资方案的基本情况

1、天威风电增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2013年6月30日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第1-00726号），截止2013年6月30日，公司向天威风电提供委托贷款余额93475.00万元。公司拟将93,475万元委托贷款中的51,411.25万元转为注册资本，42,063.75万元转为资本公积。

在公司对天威风电实施债转股完成后，天威风电注册资本为76,411.25万元，本公司仍持有其100%的股权，天威风电的资产负债率将下降95%左右。

2、天威叶片增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2013年6月30日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第1-00727号），截止2013年6月30日，公司向天威叶片提供委托贷款余额21,436万元。公司拟将21,436万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威叶片实施债转股完成后，天威叶片注册资本为41,436万元，本公司仍持有其100%的股权，天威叶片的资产负债率将下降50%左右。

3、天威长春增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2013年6月30日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第1-00728号），截止2013年6月30日，公司向天威长春提供委托贷款余额15,420万元。公司拟将15,420万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威长春实施债转股完成后，天威长春注册资本为25,420万元，本公司仍持有其100%的股权，天威长春的资产负债率将下降30%左右。

4、天威薄膜增资基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2013年6月30日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第1-00724号），截止2013年6月30日，公司向天威薄膜提供委托贷款余额49,758万元。公司拟将49,758万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威薄膜实施债转股完成后，天威薄膜注册资本为168,858万元，本公司仍持有其100%的股权，天威薄膜的资产负债率将下降30%左右。

本次债转股实施后，四家子公司的注册资本变化情况如下：

债转股完成后，天威风电、天威叶片、天威长春、天威薄膜仍为公司的全资子公司。

二、投资标的基本情况

（一）天威风电

1、名 称：保定天威风电科技有限公司

2、住 所：保定市高开区创业路111号

3、法定代表人：孙福泉

4、注册资本：25000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务。

截至2012年12月31日，天威风电资产总额103,886.66万元，净资产-17,922.28万元，负债总额121,808.94万元，资产负债率117.25%，净利润-23,077.02万元；截止2013年3月31日，天威风电资产总额102,858.77万元，净资产-19,984.29万元，负债总额122,843.07万元，资产负债率119.43%，净利润-2,072.98万元。

（二）天威叶片

1、名 称：保定天威风电叶片有限公司

2、住 所：保定市朝阳北大街1089号

3、法定代表人：孙福泉

4、注册资本：20000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口。

截至2012年12月31日，天威叶片资产总额45,192.72万元，净资产4,441.83万元，负债总额40,750.88万元，资产负债率90.17%，净利润-11,332.27万元；截止2013年3月31日，天威叶片资产总额42,078.40万元，净资产2,916.16万元，负债总额39,162.24万元，资产负债率93.07%，净利润-1,539.00万元。

（三）天威长春

1、名 称：天威新能源（长春）有限公司

2、住 所：高新北区奋进乡天威路100号

3、法定代表人：刘林卉

4、注册资本：10000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、光伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研发、销售、试验、检测、维修及服务；风力发电机组、风力发电机组叶片的生产。

截至2012年12月31日，天威长春资产总额53,585.26万元，净资产16,495.21万元，负债总额37,090.06万元，资产负债率69.22%，净利润-79.73万元。截止2013年3月31日，天威长春资产总额53,683.69万元，净资产16,338.03万元，负债总额37,345.66万元，资产负债率69.57%，净利润-157.88万元。

（四）天威薄膜

1、名 称：保定天威薄膜光伏有限公司

2、住 所：保定市高新区创业路111号

3、法定代表人：夏巍

4、注册资本：119100万元人民币

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务；自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。

截至2012年12月31日，天威薄膜资产总额171,767.75万元，净资产93,210.51万元，负债总额78,557.24万元，资产负债率45.73%，净利润-15,308.91万元。截止2013年3月31日，天威薄膜资产总额164,431.60万元，净资产87,656.60万元，负债总额76,775.00万元，资产负债率46.69%，净利润-5,533.78万元。

三、对外投资对上市公司的影响

董事会认为，公司通过债转股方案将减少上述四家子公司的债务，有效缓解企业的资金压力，并能大幅降低企业的资产负债率、提高企业的融资能力。

四、对外投资的风险分析

上述四家公司受国际经济形势及新能源产业形势影响，本次债转股存在一定的风险，公司将加强对投资公司的治理和发展,减少相应风险。

五、附件

天威保变第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年8月14日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-038

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第二十三次会议决议，公司决定召开2013年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：2013年8月30日上午9：30

（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第六会议室

（四）召开方式：现场召开投票表决。

二、会议审议事项：

审议《关于对下属子公司实施债转股的议案》，以上议案已于2013年8月13日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》和《保定天威保变电气股份有限公司关于对全资子公司实施债转股的对外投资公告》）。

三、会议出席对象

（一）截至2013年8月26日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。

不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2013年8月28日-2013年8月29日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（四）外地股东可以信函或传真方式办理登记手续。股东如用信函或传真登记的，请将相关资料邮寄或传真至公司。

信函邮寄地址及收信人：河北省保定市天威西路2222号保定天威保变电气股份有限公司投资管理部 张彩勃

传真号码：0312-3230382

特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达时间应不迟于2013年8月29日下午17:00。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年8月14日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2013年 月 日

委托人持股数：

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-035

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于无偿受让股权签署协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年8月13日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“本公司”）与本公司控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”，本公司原持有其99.16%的股权）的两位自然人股东黄跃龙和麦耀华签署股权赠与协议，无偿受让两自然人股东所持有天威薄膜共计0.84%的股权，股权赠与完成后，天威薄膜成为本公司全资子公司。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年8月14日