证券时报多媒体数字报

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-059

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届第四次董事会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 2013年8月9日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2013年8月14日上午9:00在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于转让江苏利洪硅材料有限公司100%股权的议案》

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《关于转让利洪公司股权的公告》(公告编号2013-060)。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟定于2013年8月30日召开第四次临时股东大会，审议需提交股东大会的事项。具体详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的公告》(公告编号2013-061)。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二O一三年八月十五日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-060

江苏宏达新材料股份有限公司

关于转让利洪公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司”）100%的股权转让给浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）。公司与新安股份已于2013年6月28日签署《股权收购（转让）意向书》（详见公告2013-036）。

现授权公司董事长及管理层进行该事项的商务谈判、聘请中介机构及缴纳税款等事宜。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

待审计、评估工作完成，双方根据审计评估结果确定最终交易价格后，公司将股权转让合同再次提交董事会和股东大会审议。

公司认为本交易不属于重大资产重组。

二、交易对方基本情况

新安股份为上海证券交易所上市公司，股票代码：600596，注册资本：6.79亿元，注册地浙江省建德市新安江街道新安东路555号，法定代表人：王伟。主营业务为：农药化工、硅基新材料。

新安股份2012年底总资产72.42亿元，净资产44.05亿元（其中归属于母公司所有者权益40.39亿元），2012年销售收入61.11亿元，归属于上市公司股东的净利润1.31亿元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：江苏利洪硅材料有限公司

2、标的公司的股权结构：

3、经营范围：有机硅材料及其制品的生产和销售

4、注册地址：江苏省镇江市大港新区

5、法定代表人：朱德洪

6、注册资本：20500万元

7、标的公司财务状况：

利洪公司2012年末总资产13.5亿元。净资产6.1亿元。2012年利洪公司（原长江分公司）营业收入3.01亿元，占宏达新材2012年经审计的合并财务营业收入的比例为36.27% 。净利润-0.42亿元。（审计后数据）

利洪公司2013年6月末总资产12.33亿元，占宏达新材2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为46.09% 。（未审计数据）

2013年6月末净资产4.70亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为27.31% 。（未审计数据）

2013年1-6月营业收入0.28亿元，净利润-1.39亿元。（未审计数据）

按照上述财务数据，公司判断本交易不属于中国证券监督管理委员会2008年53号令《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、股权转让意向书的主要内容

1、本公司拟出售全资子公司利洪公司100%股权给新安化工；

2、双方同意聘请双方认可的有证券从业资格的审计师事务所和评估公司进行审计、评估，并以审计、评估结果为基础，进行商谈确定交易价格；

3、为推动工作进展，各自组织工作小组进行后续相关事宜工作。

详见公司2013年7月2日《关于签署股权转让意向书的公告》（公告编号2013-036）

????五、出售资产的目的和对公司的影响

1、硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，产品价格一直处于低迷状态。硅氧烷行业各公司普遍处于微利甚至亏损状态。

利洪公司在2012年11月8日发生意外火灾事故，公司着手整改和副产品处理等事项，至今未进行全面生产开车，对公司生产经营带来巨大损失。

公司出售利洪公司的股权，可以优化财务状况，对宏达公司的产业转型升级将起到积极的促进作用。

2、由于新安股份子公司江南化工草甘膦生产基地与宏达新材子公司利洪公司生产的副产品可以相互利用，有循环经济发展的巨大优势。新安股份是上市公司，有意向和实力购买利洪公司股权。

3、因公司出售的资产属于严重产能过剩的亏损资产，双方商定以资产价值为基础考核行业产能状况进行定价，预计本次转让会产生大额超过2013年中报计提固定资产减值准备金额的资产转让亏损 。

4、我公司近期正在办理宏达新材公司土地使用权和房产过户到利洪公司的相关手续。

六、风险提示及其他说明

随着双方的深入商谈及评估、审计、尽职调查工作的开展，可能会出现一些影响本次股权转让的不确定因素。因双方均为上市公司，后续的决策程序、是否属于重大资产重组和相关审批环节也会存在不确定性。

本公司就本次股权转让的后续进展情况将及时公告，敬请投资者注意投资风险。

本公告事项不属于宏达新材2013年6月20日公告的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》的相关内容。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议公告

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司

董事会

二O一三年八月一十五日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-061

江苏宏达新材料股份有限公司关于召开 2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2013年8月14日召开的第四届董事会第四次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》，公司定于2013年8月30日召开2013年第四次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间 ：2013年8月30日 14：00时

（二）会议地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）三楼会议室

（三）会议召集人：公司第四届董事会

（四）会议召开方式：现场投票

（五）会议期限：半天

（六）股权登记日：2013年8月26日

二、会议审议事项

1、审议《关于转让江苏利洪硅材料有限公司100%股权的议案》。

上述审议事项的内容请详见2013年8月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、出席会议对象：

（一）截至2013年8月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的见证律师

四、出席现场会议的登记办法：

（一）现场登记时间：2013年8月30日 上午8:30－11：30

（二）登记办法：

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部，邮编：212200。

五、本次会议的其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：0511-83359032

传真：0511-83365478

联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部

邮政编码：212200

联系人：邓台平

电子邮箱：ciadtp@tom.com

（二）出席本次会议股东的费用自理。

六、备查文件

江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四次董事会决议

附：回执及授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

回 执

截止2013年 8月26日，我单位（个人）持有“宏达新材”（002211）股票 股，拟参加江苏宏达新材料股份有限公司2013年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授 权 委 托 书

江苏宏达新材料股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司2013年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的指示如下：

特别说明事项：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

1） 委托人名称或姓名：

委托人身份证号码：

2） 委托人股东账号：

委托人持有股数：

3） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

4） 授权委托书签发日期：

5） 委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-062

江苏宏达新材料股份有限公司

关于重大资产重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2013－029号公告）：本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司股票已于2013年6月3日开市时起连续停牌。2013年6月24日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2013年7月18日，公司发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，因本次重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票于2013年7月19日起继续停牌。

截至本公告日，公司及有关中介机构正在积极地推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，争取于2013年9月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月十五日