证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本合作协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策等前置程序。

  2、本合作协议书及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于履约能力、市场、政策和法律等方面。

  一、投资概述

  浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"或"闰土股份"）与浙江巍华化工有限公司（以下简称 "巍华化工"）及阮云成先生、王志明先生于2013年8月10日签订了《合作协议书》，四方拟出资1.2亿元投资设立合资公司。其中公司现金出资3000万元占25%比例，资金来源为公司自有资金。

  根据公司《授权管理制度》的相关规定，此投资权限在董事会授权董事长的权限范围内。

  公司与巍华化工及阮云成先生、王志明先生之间无关联关系，该投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作协议书的主要内容

  1、合作主体：

  甲方：浙江巍华化工有限公司

  营业执照号码: 330783000020603

  乙方：浙江闰土股份有限公司

  营业执照号码：330000000043601

  丙方：阮云成

  身份证号码：3306221973****4813

  丁方：王志明

  身份证号码：3306211967****363X

  2、股权比例及出资方式

  甲乙丙丁四方共同出资1.2亿元，在杭州湾上虞工业园区新设浙江巍华新材料股份有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）（以下简称"合资公司"），甲乙丙丁四方在合资公司中的股权比例是甲方出资8,160万元，占68%的股权，乙方现金出资3,000万元，占25%的股权，丙方现金出资480万元占4%的股权，丁方现金出资360万元占3%的股权。

  3、投资项目概况

  巍华化工是国家高新技术企业，行业龙头企业，经营的主要产品为含氟芳香族中间体，其中三氟甲苯系列产品在生产规模、产品质量上居国内领先水平，达到国际先进水平。

  合资公司一期先建设年产4.2万吨的氯甲苯和3.65万吨的甲苯氟化物项目，一期项目总投资4.5亿元，建设周期约18个月。上述项目达产后年销售收入约10亿元，年利润额约1.6亿元。

  甲苯氯化物是重要的精细有机化工原料，近年来许多新型医药、农药、染料等中间体均以甲苯氯化物为起始原料，这些中间体表现出非常光明的发展前景，被国内外市场一致看好，许多中间体已成为热点的发展品种，下游市场的巨大发展空间剌激和推动了甲苯氯化物的生产与发展，甲苯氯化物将成为有机氯产品的新宠，是一个很具潜力的基础中间体。

  甲苯氟化物特别是三氟甲基苯系列产品是重要的基础化工产品，用途相当广泛。该系列产品作为农药、医药、染料等中间体使用，近年来，国内外市场随着其下游产品的开发成功，导致市场供不应求，且价格坚挺。

  本项目系列产品国内外市场需求逐年增加，市场前景十分看好。近年来，国际石油价格节节攀升，推动下游产品价格的大幅上涨，因此，生产甲苯氯化物和氟化物产品的经济效益比较明显。

  三、其他相关说明

  上述的合作协议书，属于四方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；

  本合作协议书项下具体项目实施，需履行相关决策、审批等前置程序；合作协议的履行可能存在不确定风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  公司将按照《公司章程》、公司《授权管理制度》等规定，根据项目后续合作的进展情况及时发布进展公告，本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  四、合作项目对公司的影响

  1、合作的目的

  合作投资的项目，是产业链延伸的合作，也是资源的综合利用，项目的实施能实现技术优势互补，且通过强强的联合，有望达到合作的协同效应，为四方将来进一步的产业链延伸合作打下基础，真正实现清洁生产工艺和循环经济产业链。

  2、对公司的影响

  合作项目充分利用了公司募投项目的氯资源和氢资源，一期项目的产品年消耗氯气约6万吨，氢气用量约300万方，一方面提升公司的经济效益。另一方面，通过四方前期的良好合作体验,为将来进一步深入合作打下良好的基础。

  五、备查文件

  1、《合作协议书》；

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二〇一三年八月十四日