证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  五、翦英海持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，翦英海先生是华普智通（香港创业版股票 HK.08165）的大股东、实际控制人，直接和间接合共持有华普智通30.05%的股权

  第二节 权益变动的决定和目的

  一、权益变动的目的

  本次权益变动的目的是，通过本次重大资产重组，上市公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务，实现上市公司主业转型。上市公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。

  二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划

  华普投资承诺：本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，翦英海先生和华普投资未有未来12个月内继续增持或处置武昌鱼股份的计划。

  三、本次权益变动的相关程序及时间

  （一）本次权益变动已履行的程序

  1、2013年4月17日，华普投资召开股东会，通过决议同意华普投资以其所持有黔锦矿业的股权认购武昌鱼本次非公开发行的股份。

  2、2013年4月22日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业33.00%、26.00%、15.74%、15.00%、10.26%的股权转让给武昌鱼。

  3、2013年5月30日，上市公司与黔锦矿业全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》。

  4、2013年5月30日，武昌鱼第五届第六次临时董事会审议通过向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。武昌鱼独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

  5、2013年8月7日，标的资产评估报告已获得安徽省国资委备案。

  6、2013年8月14日，武昌鱼与黔锦矿业全体股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

  7、2013年8月14日，武昌鱼第五届第七次临时董事会审议通过《报告书（草案）》等议案。

  （二）本次权益变动尚需履行的程序

  1、上市公司股东大会通过本次交易；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动基于武昌鱼发行股份购买资产方案。上市公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其合计持有的黔锦矿业100%的股份。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  本次权益变动后，华普集团持有上市公司11.63%的股权，华普投资将持有上市公司10,440.38万股，占武昌鱼本次发行完成后已发行股份的11.49%。

  本次权益变动后，翦英海先生将通过华普集团和华普投资合计持有上市公司21,007.52万股，占武昌鱼本次发行完成后已发行股份的23.12%。

  三、权益变动涉及的协议的主要内容

  （一）发行股份购买资产主要协议的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2013年8月14日，华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海与武昌鱼签署了《收购资产协议》。

  2、收购标的、价格及交付

  （1）武昌鱼非公开发行股份收购资产暨重大资产重组的收购标的为黔锦矿业100%的股权。

  （2）根据中联资产评估集团有限公司以2013年3月31日为基准日（以下简称“评估基准日”）对黔锦矿业100%的股权价值进行评估而出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》，黔锦矿业100%的股权评估值为210,705.97万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易收购标的的价格确定为210,705.97万元人民币。

  （3）各方同意于本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕黔锦矿业股权转让手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼成为黔锦矿业全资股东，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。

  3、非公开发行股份事宜

  双方同意，本次发行股份购买资产的具体方案如下：

  （1）本次发行的方式为向特定对象华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币。本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （2）本次武昌鱼发行股份的价格不低于武昌鱼首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日武昌鱼股票的交易均价，即6.66元人民币/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前20个交易日武昌鱼股票交易的总量。

  （3）本次发行股份的发行数量=本次交易收购标的的价格÷本次交易最终发行价格。本次向各方发行股份数量=该方向武昌鱼转让的黔锦矿业股权的最终定价÷本次交易最终发行价格，不能整除时依照中国证监会和上海证券交易所相关规定处理。根据本次交易收购标的的价格及目前发行价格计算，本次交易发行的总股数为31,637.53万股。

  （4）在定价基准日至发行日期间，若武昌鱼发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行股数将依据中国证监会和上海证券交易所的规定随之进行调整。

  （5）本次发行方案获得中国证监会批准后，武昌鱼应聘请具有证券从业资格的审计机构对黔锦矿业自评估基准日至交割日（定义详见本协议第3.3.2条）的损益进行审计并依照本协议4.3条办理；在黔锦矿业100%股权在工商登记管理部门过户至武昌鱼名下且其他相关约定条件具备后，本次交易中武昌鱼发行的股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司登记至华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海名下。

  （6）各方同意，武昌鱼本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次交易完成后武昌鱼的新老股东按照股份比例共享。

  4、各方声明与保证

  （1）本协议每一方特此向其他方做出如下陈述和保证：

  1）其为依照中国法律合法成立并有效存续的企业，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

  2）签署本协议已经获得必要的内部和外部授权，不会因为签署本协议而违反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。

  （2）武昌鱼向本协议其他各方做出如下陈述和保证：

  1）向本协议其他各方提供的任何说明和材料都是真实有效的；

  2）自本协议签署之日起将继续审慎和尽责地进行经营，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持公司价值，保证自本协议签订之日起至本次交易发行的股份依照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司登记至华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海名下之日（以下简称“发行股份登记日”）期间公司价值不会出现重大不利的减少或减少风险（但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外）；

  3）本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

  （3）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海向武昌鱼做出如下陈述和保证：

  1）合法有效真实持有黔锦矿业的股权并有权自主转让黔锦矿业股权，该等股权不涉及纠纷、诉讼、抵押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不存在可以预见的出现上述情况的风险；

  2）自本协议签订之日起将继续审慎和尽责地行使对黔锦矿业的股东权利，促使其维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持黔锦矿业的价值，保证自本协议签订之日至黔锦矿业在工商行政管理部门登记为武昌鱼全资子公司之日（以下简称“交割日”）期间黔锦矿业的价值不会出现重大不利的减少或减少风险；

  3）黔锦矿业注册资本已足额缴纳，并经验资机构核验，不存在股东虚假出资或抽逃注册资本的情形；

  4）除本协议所约定交易外，黔锦矿业没有授予任何个人或实体认购公司股权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划；

  5）黔锦矿业已取得经营其业务所需的全部必要的经营资质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均不存在已经或预期将失效、过期、被撤销或许可范围缩小的情形；黔锦矿业在所有实质方面均遵照其适用的法律法规及被批准的经营范围经营；

  6）经审计和评估的黔锦矿业财务报表中反映的黔锦矿业的各项资产均为其依法拥有的财产，除本协议3.5条所述情况外，其对该等资产享有完整、充分的所有权，并已足额缴纳取得或维持该等资产的必要规费，该等资产上不存在权属纠纷或任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他限制性权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，或有其他可能影响黔锦矿业对其拥有完整所有权和使用权的安排或负担；上述资产均由黔锦矿业实际合法占有和使用，存延状况和相关权利、功能良好完整，除正常使用磨损、耗损和报废外，不存在重大损坏、灭失或面临该等风险；

  7）黔锦矿业根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范对外签订重大合同，并依据合同条款履行重大合同；黔锦矿业不存在违约行为，也不存在可能导致黔锦矿业需对外承担违约责任或赔偿责任的情形；黔锦矿业未对外签署任何未披露给武昌鱼且对其资产、负债、业务、人员等方面存在重大影响的合同或承诺；

  8）黔锦矿业在本协议签订前最近三个会计年度及一期的财务账目均是按照在整个有关期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的；其每一年的财务账目在所有实质方面均公正、公允地反映了其在有关基准日期的财务状况，以及在有关期间的经营业绩和现金流量，已就任何呆坏账、疑账及所需缴纳的税费依据公认的会计准则做出了充分的准备，不存在进行账外操作等违反法律法规和会计准则的情形；

  9）黔锦矿业的对外债权均由于合法经营业务产生，不存在违法违规、黔锦矿业主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形；黔锦矿业的对外负债（含或有负债）均由于合法经营业务产生且已向武昌鱼全面披露，不存在未披露的对外债务、或有负债或损失（包括明显已无法回收的债权）；

  10）黔锦矿业始终足额合法纳税，不存在任何欠税、偷漏税和其他违反税收法律法规的情况，已享受的税收优惠均合法合规，不存在税收被追缴或因此遭受处罚的风险；对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任，其已经在账目中充分拨备计提；

  11）黔锦矿业不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见将发生的侵权、争议、仲裁、诉讼和行政处罚，亦不存在任何可能导致其承担刑事、民事责任或面临刑事、行政处罚风险的违法违规、违约、侵权、事故、纠纷争议等的行为或情况；

  12）如黔锦矿业存在任何形式的对外担保、反担保或与现有股东或其关联方间存在资金往来的，该等担保、反担保以及资金往来应于本次交易方案报送中国证监会审批之前解除和清偿完毕；

  13）如果黔锦矿业在本协议签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子公司后）被有关政府部门要求补交任何矿业权价款，则该等价款由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同承担，分摊比例按照本次交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例予以确定。湖北武昌鱼股份有限公司不对该等费用承担任何缴纳义务；

  14）黔锦矿业上述各股东之间不存在关联关系，也不存在在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除黔锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌鱼股份表决权数量；

  （4）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海对本次认购武昌鱼股份的限售期做出如下承诺：

  华普投资通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。在上述限售期限之后，各方通过本次交易所取得的武昌鱼股份的交易和变动按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （5）黔锦矿业目前有5宗房产的产权证书正在办理过程中，黔锦矿业上述股东确认该建筑物为黔锦矿业所有，其产权无异议，该部分房产相应的办证费用由黔锦矿业上述股东承担。

  5、过渡期安排

  （1）本协议签署日至发行股份登记日期间内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：

  1）尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；

  2）相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会和国有资产管理部门的审批、工商行政管理部门的登记等；

  （2）在本次交易完成前，交易各方保证不实施任何不利于本次重组的、使上市公司及标的公司经营状况恶化的行为。

  （3）除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。

  6、违约责任

  （1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  3）违反本协议规定的其他情形。

  （2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

  1）一方出现6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响。

  （3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1）要求违约方实际履行；

  2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；

  4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  5）若任何一方（违约方）严重违约，其他守约方有权书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

  6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  （4）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。

  （5）一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  7、生效、变更和终止

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。

  （2）本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，各方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：

  1）本次交易未被中国证监会核准；

  2）武昌鱼股票被上海证券交易所终止上市；

  3）在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；

  4）各方一致协议解除、终止本协议

  （3）本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部审批程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

  （4）各方可就本协议之任何未尽事宜另行签订补充协议，补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  （5）协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  （6）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议为准。

  8、税收和费用

  本协议项下交易所产生的税金、费用由各方依法各自承担。

  （二）利润补偿协议主要内容

  1、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  （1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交易各方一致确认，黔锦矿业2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于525.84万元（根据《评估报告》估算，2013年4-12月黔锦矿业预测净利润为733.12万元，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2013]第759号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013年1-3月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-207.28万元，根据谨慎性原则，确定2013年承诺净利润数为525.84万元）、9,762.47万元、17,840.02万元和21,954.94万元。

  （2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  （3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  2、利润补偿的方式及实施

  （1）交易双方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。

  （2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。

  （3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为黔锦矿业100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。

  （6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。

  （7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。

  （8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

  （9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。

  3、承诺与保证

  （1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。

  （2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  （3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。

  （4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。

  （6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

  （7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

  4、违约责任

  （1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。

  （2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。

  5、协议的生效及修改

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。

  （2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

  （3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。

  四、信息披露义务人股权控制关系情况

  控制方式、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、翦英海情况简介”之“（四）翦英海所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明”。

  信息披露义务人不存在其他共同控制人。

  五、标的资产情况

  （一）公司简介

  企业名称：贵州黔锦矿业有限公司

  公司住所：遵义市汇川区香港路盛邦帝标A栋15层

  法定代表人：张天俊

  注册资本：11,000万元

  成立日期：2007年7月27日

  营业执照注册号：520303000025494

  税务登记证号码：黔国税字520303662981047

  经营范围：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；矿产品的销售（煤炭除外）

  （二）财务简表

  黔锦矿业最近二年及一期的主要财务数据如下表所示：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  （三）评估结果

  中联资产评估集团有限公司对黔锦矿业的股权进行评估，评估基准日为2013年3月31日。评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  2013年7月26日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第363号《资产评估报告》，黔锦矿业公司的评估结果具体情况如下：

  ■

  根据中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第363号《资产评估报告》，在评估基准日2013年3月31日，贵州黔锦矿业有限公司的股东全部权益的评估价值为210,705.97万元。

  第四节 资金来源

  本次权益变动是信息披露义务人以其间接所持有的黔锦矿业33%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对武昌鱼主营业务作出重大调整的计划

  上市公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖等。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿业务。

  截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人无其他在未来12个月内改变武昌鱼主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

  除本次武昌鱼非公开发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。

  四、上市公司章程的修改计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

  五、上市公司现有员工的安排计划

  截至本报告书签署日，翦英海及华普投资不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，翦英海及华普投资不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，翦英海及华普投资不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  信息披露义务人认购武昌鱼非公开发行的股份将不会影响上市公司法人治理结构，不涉及对上市公司董事会、监事会改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不会对上市公司的业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。

  本次重组完成后，武昌鱼与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。上市公司仍将具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  同时，信息披露义务人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证武昌鱼人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与华普投资及其关联方保持独立。

  二、本次权益变动后对上市公司同业竞争的影响

  （一）本次权益变动前的同业竞争情况

  本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况。

  （二）本次权益变动后的同业竞争情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人翦英海除武昌鱼公司外不持有其他从事镍钼金属矿采选与深加工的公司或资产，武昌鱼与实际控制人翦英海及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  （三）避免同业竞争的措施

  本次权益变动完成后，华普集团仍为武昌鱼的控股股东，翦英海仍为武昌鱼的实际控制人。为避免交易完成后产生同业竞争的情形，2013年7月26日，翦英海和华普集团分别出具承诺函，内容如下：

  1、本公司/本人及本公司/本人控制的关联方目前从事的业务与黔锦矿业实际从事的业务不存在相同或相竞争的情形，本次重组不会导致武昌鱼与本公司/本人及本公司/本人控制的关联方间形成同业竞争的情况。

  2、本公司/本人及本公司/本人控制的关联方将来也不从事与武昌鱼、黔锦矿业主营业务相同或相竞争的生产经营活动，本公司/本人也不会通过投资于其他公司从事或参与和武昌鱼、黔锦矿业主营业务相同或相竞争的业务。

  3、本公司/本人承诺如本公司/本人及本公司/本人控制的关联方从事了与武昌鱼、黔锦矿业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，导致武昌鱼发生利益受损，本公司/本人将承担相应的责任。

  4、本公司/本人保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性文件，保证武昌鱼的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证武昌鱼资产完整及业务、财务、机构独立，确保武昌鱼按上市公司的规范独立自主经营。

  三、本次权益变动后对上市公司关联交易的影响

  （一）本次权益变动前公司的关联交易情况

  根据中勤万信出具的审计报告，最近二年及一期，武昌鱼的关联交易情况如下：

  1、关联担保情况

  单位：万元

  ■

  注：武昌鱼于2012年3月向实际控制人控制的华普投资转让所持有中地房地产48%的股权。2012年5月华普投资又完成对中联普拓的收购，从而间接持有中地房地产3%股权，取得对中地房地产的控股权。此次转让完成后，公司持有中地房地产49%的股权。青岛华普大厦有限责任公司为中地房地产的控股子公司。因此，2012年5月开始武昌鱼不对中地房地产和青岛华普大厦有限责任公司并表披露，下同。

  2、关联方租赁情况

  报告期内，武昌鱼的关联租赁情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  2012年3月，武昌鱼根据2011年9月30日为评估基准日的中地房地产的评估报告，以1.06亿元的交易价格将中地房地产48%股权（其中武昌鱼出售45%股权，武昌鱼全资子公司湖北武华投资有限公司出售3%股权）转让给华普投资。

  （二）本次权益变动完成后的新增关联方情况

  据中勤万信审计的备考财务报告，假定本次交易后的武昌鱼架构于备考财务报表列报期初已经存在，武昌鱼新增关联方情况如下：

  ■

  （三）本次交易完成后的关联交易情况

  根据中勤万信审计的备考财务报表，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报期初已经存在，公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）拟采取的规范关联交易的措施

  本次重组完成后，华普集团仍为武昌鱼控股股东、翦英海为武昌鱼实际控制人，为减少关联交易，华普集团和翦英海分别出具承诺如下：

  本人/公司承诺，武昌鱼拟进行发行股份购买资产交易，本公司对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保上市公司及其他股东利益不受侵害；本人/公司严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  发行完成后，华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海将成为武昌鱼的股东，为减少关联交易，各方分别出具承诺函如下：

  本公司承诺，武昌鱼拟进行发行股份购买资产交易，本公司对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保上市公司及其他股东利益不受侵害；本公司严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  华普投资于2012年3月收购上市公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司48%的股权（其中上市公司直接持有45%，上市公司通过湖北武华投资有限公司间接持有3%，上市公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权）。华普投资于2012年5月完成了对北京中联普拓技术开发有限公司（中联普拓持中地房地产3%的股权）80%的股权收购，间接实现了收购中地房地产3%的股权。两次股权收购交易金额合计1.06亿元，超过3000万元且占上市公司2011年经审计合并报表净资产的5%以上。

  除以上交易外，信息披露义务人翦英海及华普投资在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人翦英海及华普投资在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

  信息披露义务人翦英海及华普投资在本报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书披露外，信息披露义务人翦英海及华普投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本次重组停牌前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖武昌鱼股票的情况

  在武昌鱼停牌前6个月（2012年10月9日至2013年4月9日）至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖武昌鱼股票的行为。

  二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次重组停牌前6个月内买卖武昌鱼股票情况

  在武昌鱼停牌前6个月（2012年10月9日至2013年4月9日）至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖武昌鱼股票的行为。

  第九节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

  ■

  ■

  第十节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）翦英海先生的身份证复印件；

  （二）华普投资的工商营业执照和税务登记证；

  （三）华普投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  （四）信息披露义务人本次重大资产重组已经履行的相关程序文件；

  （五）《非公开发行股份购买资产框架协议》，《利润补偿框架协议》

  （六）信息披露义务人与武昌鱼及关联方在报告日前24个月内发生相关交易的协议、合同；

  （七）实际控制人最近两年未发生变更的证明文件；

  （八）信息披露义务人在本次交易发生前6个月内在二级市场买卖武昌鱼股份的自查报告；

  （九）中介机构在本次交易发生前6个月内在二级市场买卖武昌鱼股份的自查报告

  （十）信息披露义务人就本次以资产认购武昌鱼非公开发行股份所作出的承诺；

  （十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条的说明；

  （十二）财务顾问核查意见。

  二、查阅地点

  上述文件备置于武昌鱼法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  湖北武昌鱼股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：武昌鱼

  股票代码：600275

  信息披露义务人名称：包头市神宝华通投资有限公司

  住址：包头稀土高新区创业园区万达孵化器B座458十室

  通讯地址：包头稀土高新区创业园区万达孵化器B座458十室

  简式权益变动报告书签署日期： 2013年8月14日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，武昌鱼拟以定向增发的方式向包头市神宝华通投资有限公司发行4,979.75万股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业15.74%的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

  第一节 释义

  若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息

  ■

  三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次交易的目的

  本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业有限公司15.74%的股权。信息披露义务人通过出售其持有的贵州黔锦矿业有限公司15.74%的股权而获得上市公司武昌鱼5.48%的股权。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。

  根据本次交易标的评估值及相应发行价格，以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为4,979.75万股，占比为5.48%

  二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  （一）发行股份购买资产主要协议的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2013年8月14日，华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海与武昌鱼签署了《收购资产协议》。

  2、收购标的、价格及交付

  （1）武昌鱼非公开发行股份收购资产暨重大资产重组的收购标的为黔锦矿业100%的股权。

  （2）根据中联资产评估集团有限公司以2013年3月31日为基准日（以下简称“评估基准日”）对黔锦矿业100%的股权价值进行评估而出具的中联评报字[2013]第363号《湖北武昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》，黔锦矿业100%的股权评估值为210,705.97万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，依据上述评估报告，本次交易收购标的的价格确定为210,705.97万元人民币。

  （3）各方同意于本次交易方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕黔锦矿业股权转让手续。自工商登记手续办理完成后，武昌鱼成为黔锦矿业全资股东，享有黔锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。

  3、非公开发行股份事宜

  双方同意，本次发行股份购买资产的具体方案如下：

  （1）本次发行的方式为向特定对象华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元人民币。本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （2）本次武昌鱼发行股份的价格不低于武昌鱼首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日武昌鱼股票的交易均价，即6.66元人民币/股。计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前20个交易日武昌鱼股票交易的总量。

  （3）本次发行股份的发行数量=本次交易收购标的的价格÷本次交易最终发行价格。本次向各方发行股份数量=该方向武昌鱼转让的黔锦矿业股权的最终定价÷本次交易最终发行价格，不能整除时依照中国证监会和上海证券交易所相关规定处理。根据本次交易收购标的的价格及目前发行价格计算，本次交易发行的总股数为31,637.53万股。

  （4）在定价基准日至发行日期间，若武昌鱼发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行股数将依据中国证监会和上海证券交易所的规定随之进行调整。

  （5）本次发行方案获得中国证监会批准后，武昌鱼应聘请具有证券从业资格的审计机构对黔锦矿业自评估基准日至交割日（定义详见本协议第3.3.2条）的损益进行审计并依照本协议4.3条办理；在黔锦矿业100%股权在工商登记管理部门过户至武昌鱼名下且其他相关约定条件具备后，本次交易中武昌鱼发行的股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司登记至华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海名下。

  （6）各方同意，武昌鱼本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次交易完成后武昌鱼的新老股东按照股份比例共享。

  4、各方声明与保证

  （1）本协议每一方特此向其他方做出如下陈述和保证：

  1）其为依照中国法律合法成立并有效存续的企业，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

  2）签署本协议已经获得必要的内部和外部授权，不会因为签署本协议而违反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。

  （2）武昌鱼向本协议其他各方做出如下陈述和保证：

  1）向本协议其他各方提供的任何说明和材料都是真实有效的；

  2）自本协议签署之日起将继续审慎和尽责地进行经营，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持公司价值，保证自本协议签订之日起至本次交易发行的股份依照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司登记至华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海名下之日（以下简称“发行股份登记日”）期间公司价值不会出现重大不利的减少或减少风险（但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外）；

  3）本次交易完成后，黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

  （3）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海向武昌鱼做出如下陈述和保证：

  1）合法有效真实持有黔锦矿业的股权并有权自主转让黔锦矿业股权，该等股权不涉及纠纷、诉讼、抵押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不存在可以预见的出现上述情况的风险；

  2）自本协议签订之日起将继续审慎和尽责地行使对黔锦矿业的股东权利，促使其维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费，尽量保持黔锦矿业的价值，保证自本协议签订之日至黔锦矿业在工商行政管理部门登记为武昌鱼全资子公司之日（以下简称“交割日”）期间黔锦矿业的价值不会出现重大不利的减少或减少风险；

  3）黔锦矿业注册资本已足额缴纳，并经验资机构核验，不存在股东虚假出资或抽逃注册资本的情形；

  4）除本协议所约定交易外，黔锦矿业没有授予任何个人或实体认购公司股权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划；

  5）黔锦矿业已取得经营其业务所需的全部必要的经营资质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均不存在已经或预期将失效、过期、被撤销或许可范围缩小的情形；黔锦矿业在所有实质方面均遵照其适用的法律法规及被批准的经营范围经营；

  6）经审计和评估的黔锦矿业财务报表中反映的黔锦矿业的各项资产均为其依法拥有的财产，除本协议3.5条所述情况外，其对该等资产享有完整、充分的所有权，并已足额缴纳取得或维持该等资产的必要规费，该等资产上不存在权属纠纷或任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他限制性权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，或有其他可能影响黔锦矿业对其拥有完整所有权和使用权的安排或负担；上述资产均由黔锦矿业实际合法占有和使用，存延状况和相关权利、功能良好完整，除正常使用磨损、耗损和报废外，不存在重大损坏、灭失或面临该等风险；

  7）黔锦矿业根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范对外签订重大合同，并依据合同条款履行重大合同；黔锦矿业不存在违约行为，也不存在可能导致黔锦矿业需对外承担违约责任或赔偿责任的情形；黔锦矿业未对外签署任何未披露给武昌鱼且对其资产、负债、业务、人员等方面存在重大影响的合同或承诺；

  8）黔锦矿业在本协议签订前最近三个会计年度及一期的财务账目均是按照在整个有关期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的；其每一年的财务账目在所有实质方面均公正、公允地反映了其在有关基准日期的财务状况，以及在有关期间的经营业绩和现金流量，已就任何呆坏账、疑账及所需缴纳的税费依据公认的会计准则做出了充分的准备，不存在进行账外操作等违反法律法规和会计准则的情形；

  9）黔锦矿业的对外债权均由于合法经营业务产生，不存在违法违规、黔锦矿业主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形；黔锦矿业的对外负债（含或有负债）均由于合法经营业务产生且已向武昌鱼全面披露，不存在未披露的对外债务、或有负债或损失（包括明显已无法回收的债权）；

  10）黔锦矿业始终足额合法纳税，不存在任何欠税、偷漏税和其他违反税收法律法规的情况，已享受的税收优惠均合法合规，不存在税收被追缴或因此遭受处罚的风险；对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任，其已经在账目中充分拨备计提；

  11）黔锦矿业不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见将发生的侵权、争议、仲裁、诉讼和行政处罚，亦不存在任何可能导致其承担刑事、民事责任或面临刑事、行政处罚风险的违法违规、违约、侵权、事故、纠纷争议等的行为或情况；

  12）如黔锦矿业存在任何形式的对外担保、反担保或与现有股东或其关联方间存在资金往来的，该等担保、反担保以及资金往来应于本次交易方案报送中国证监会审批之前解除和清偿完毕；

  13）如果黔锦矿业在本协议签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子公司后）被有关政府部门要求补交任何矿业权价款，则该等价款由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同承担，分摊比例按照本次交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例予以确定。湖北武昌鱼股份有限公司不对该等费用承担任何缴纳义务；

  14）黔锦矿业上述各股东之间不存在关联关系，也不存在在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除黔锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌鱼股份表决权数量；

  （4）华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海对本次认购武昌鱼股份的限售期做出如下承诺：

  华普投资通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。在上述限售期限之后，各方通过本次交易所取得的武昌鱼股份的交易和变动按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （5）黔锦矿业目前有5宗房产的产权证书正在办理过程中，黔锦矿业上述股东确认该建筑物为黔锦矿业所有，其产权无异议，该部分房产相应的办证费用由黔锦矿业上述股东承担。

  5、过渡期安排

  （1）本协议签署日至发行股份登记日期间内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于：

  1）尽力互相配合并就重大事项相互沟通，尽力促进各自所需的内部程序的推进；

  2）相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案，包括但不限于中国证监会和国有资产管理部门的审批、工商行政管理部门的登记等；

  （2）在本次交易完成前，交易各方保证不实施任何不利于本次重组的、使上市公司及标的公司经营状况恶化的行为。

  （3）除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有，但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损（以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。

  6、违约责任

  （1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

  1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

  3）违反本协议规定的其他情形。

  （2）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

  1）一方出现6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现；

  2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重不利影响。

  （3）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  1）要求违约方实际履行；

  2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；

  4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  （下转B7版）