证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （6）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议为准。

  8、税收和费用

  本协议项下交易所产生的税金、费用由各方依法各自承担。

  （二）利润补偿协议主要内容

  1、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  （1）承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交易各方一致确认，黔锦矿业2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于525.84万元（根据《评估报告》估算，2013年4-12月黔锦矿业预测净利润为733.12万元，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2013]第759号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013年1-3月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-207.28万元，根据谨慎性原则，确定2013年承诺净利润数为525.84万元）、9,762.47万元、17,840.02万元和21,954.94万元。

  （2）承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  （3）在承诺期内，负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  2、利润补偿的方式及实施

  （1）交易双方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如交易对方股份不足以承担补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。

  （2）上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形，交易对方同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。

  （3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）在承诺期届满时，上市公司对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为黔锦矿业100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。

  （6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。

  （7）上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。

  （8）如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时，交易对方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

  （9）上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到上市公司通知后30个工作日内直接支付至上市公司指定账户。

  3、承诺与保证

  （1）交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。

  （2）交易对方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  （3）上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的权益。

  （4）各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

  （5）除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外，本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序，获得充分授权，本协议对其具有法律约束力。

  （6）各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

  （7）各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

  4、违约责任

  （1）如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。

  （2）本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其他方的损失。

  5、协议的生效及修改

  （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经上市公司董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准后，本协议生效。

  （2）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

  （3）本协议与《框架协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。

  三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟收购的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  四、本次权益变动的结果

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司82,225.76万股，占比为9.05%。

  第五节 重组停牌前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人本次重组停牌前六个月内未存在买卖武昌鱼股票的情况。

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  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ；

  3、《湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购资产框架协议》。

  附件一

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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