证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、公司农业业务收入较低，营业收入规模小，盈利能力弱

  公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未取得明显效益，2012年营业收入仅为1,310.16万元，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

  2、镍、钼采选行业发展前景良好

  本次重大资产重组拟购买资产为黔锦矿业100%的股权，黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。

  钼主要用于钢铁工业，其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。镍及其化合物主要用于不锈钢和合金钢的生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。

  镍具有良好的机械强度和延展性，难熔、在空气中不氧化的特性，使用用途较广，主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料，应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业，是一种不可缺少的重要金属。

  公司通过此次重组，将增加镍钼矿采选及深加工业务，提升公司的整体资产质量，改变主营业务盈利较弱的局面，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。

  （二）本次交易的目的

  由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

  本次交易完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。

  二、本次交易概述

  （一）本次交易方案

  本次交易方案包括武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买资产和向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  1、本次发行股份购买资产

  武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的100%股权。

  2、募集配套资金

  武昌鱼向除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨，实现年产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍的生产规模。

  （二）本次交易的交易对方

  1、本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海，具体情况请详见本报告书摘要第三章“交易对方基本情况”。

  2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

  （三）本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业100%股权，分别为华普投资所持33%、安徽皖投所持26%、神宝华通所持15.74%、世欣鼎成所持15%、京通海所持10.26%的股权。

  （四）交易价格情况

  本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安徽省国资委备案的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安徽省国资委备案的《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为210,705.97万元，交易双方最终确定交易价格为210,705.97万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，请详见本报告书摘要第四章“交易标的基本情况”。

  （五）发行股份定价

  本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临时董事会决议公告日（即2013年5月31日）。

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即不低于6.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （六）发行股份的数量

  1、发行股份购买资产的股份发行数量

  本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。

  按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次发行股份的数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

  本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元，按照本次发行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商确定。

  （七）上市地点

  本次非公开发行股份拟在上交所上市。

  （八）锁定期安排

  交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有，自评估基准日至交割日期间所产生的亏损（以公司聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例确定。

  （十）本次发行方案决议有效期

  本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十一）本次交易构成关联交易

  本次交易对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （十二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的资产交易价格为210,705.97万元，公司截至2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益为25,342.33万元，本次拟购买资产的交易价格占公司2012年12月31日的净资产比例为831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （十三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，原因请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、（四）本次交易不构成借壳上市”。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经取得的批准程序

  1、2013年4月9日，公司股票停牌。

  2、2013年4月22日，本次交易已经黔锦矿业股东会审议通过。

  3、本次交易已经交易对方股东会/合伙人大会审议通过。

  4、2013年5月30日，公司与黔锦矿业全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》和《利润补偿框架协议》。

  5、2013年5月30日，公司第五届第六次临时董事会审议通过了《关于<湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，并于2013年5月31日公告。

  6、2013年8月7日，标的资产评估报告已获得安徽省国资委备案。

  7、2013年8月14日，公司与黔锦矿业全体股东签署了附生效条件的《收购资产协议》及《利润补偿协议》。

  8、2013年8月14日，公司第五届第七次临时董事会审议通过《报告书（草案）》等议案。

  （二）尚需取得的批准程序

  本次交易相关事项已经上市公司第五届第七次临时董事会审议通过，截至本报告摘要签署日，尚需呈报以下批准程序：

  1、本次交易获得公司股东大会审议通过；

  2、本次交易获得中国证监会的核准。

  四、募集配套资金用途及必要性

  （一）募集资金用途及使用计划

  本次重大资产重组募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元，具体发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。本次交易募集的配套资金将用于标的资产产业链的完善及补充流动资金，以提高本次重组整合绩效。

  本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨的生产能力。

  本次募集配套资金拟投资建设的冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶”生产工艺，建成投产后将年生产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍，同时将生产13,096吨硝酸铵复合肥、22,444吨硫酸等副产品，所采用的冶炼工艺先进合理、技术成熟，金属回收率高。投资建设的内容主要包括焙烧车间、硫酸车间、浸出车间、钼酸铵车间、硫酸镍车间、原料仓库、成品仓库及与之配套的供电、供水、维修、化验、办公楼等配套辅助设施等。

  （二）募集配套资金的必要性

  本次重组完成后，公司将增加镍钼矿采选及深加工业务，根据目前黔锦矿业的运营情况，将本次发行募集的配套资金投资于镍、钼精矿的深加工建设，主要基于以下几方面需要：

  1、响应国家产业结构调整及资源综合利用政策的需要

  根据《钢铁工业“十二五”发展规划》，未来5年将是钢铁行业进入结构调整、产业升级的关键发展阶段，高强高韧、耐蚀的特钢和不锈钢等关键钢材品种比重将不断增加，在高端钢材品种上实现对进口的替代，镍、钼是这些关键钢材的重要添加剂。本次发行募集的配套资金投资于镍钼精矿的深加工建设项目是响应国家产业结构调整的需要。

  在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用符合国务院《关于进一步开展资源综合利用的意见》（国发[1996]36号）、《省人民政府批转省经贸委等部门关于进一步开展资源综合利用实施意见的通知》（黔府发[1997]18号）等文件的精神，有利于矿产资源的节约和合理利用，提高经济效益，实现资源优化配置和可持续发展。

  2、提高产品附加值，实现内生式增长的需要

  目前我国钼产品主要以初、中级加工产品为主，高附加值的产品往往需要从国外进口。初、中级加工产品的盈利状况易受市场价格波动的影响。近年来，钼的初、中级加工产品价格一直处于低位徘徊的状况，不利于从事钼产品生产的企业进一步提高盈利能力，因此本次发行募集配套资金拟投资的镍钼精矿深加工建设项目，可以提高产品附加值，是实现公司内生式增长的需要，增强企业的综合实力，增强企业的盈利能力。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  （一）基本情况

  公司名称：湖北武昌鱼股份有限公司

  英文名称：Hubei Wuchangyu CO., LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：武昌鱼

  证券代码：600275

  成立日期：1999年4月27日

  注册资本：508,837,238元

  法定代表人：高士庆

  注册地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层

  办公地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层

  董事会秘书：许轼

  联系电话：0711-3200330、010-84094197

  传 真：0711-3200330、010-84094197

  邮政编码：436000

  电子信箱：wuchangyu@263.net

  经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。

  （二）股权结构

  截至2013年3月31日，公司股权结构如下表所示：

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  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。

  公司于1999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于2000年7月在上交所公开发行社会公众股7,000万股，发行后总股本为24,458.09万股，其中国有法人股17,276.55万股、法人股181.54万股、社会公众股7,000万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2001年度利润分配及资本公积金转增

  经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270元，注册资本变更为317,955,170元。

  2、2002年控股股东变更

  2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29.00%的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。

  3、2002年度利润分配及资本公积金转增股本

  2003年5月28日，公司2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东每10股送0.5股转增3.5股，共计增加股本127,182,068元，注册资本变更为445,137,238元。

  4、2004年控股股东股权司法划转

  2003年12月，华普集团以其持有的公司4,000.00万法人股为公司在中国工商银行鄂州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005年5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占公司股本总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。

  5、2006年股份转让及股权分置改革

  2006年11月，公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司23.72%的股份，华普集团持有公司17.51%的股份。

  2006年6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司118,479,418股中3,000万限售法人股于2007年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于2007年7月16日在中登公司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为公司第一大股东。

  6、2009年股份司法划转

  2009年12月，公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙16,000,000股、赵川16,000,000股、梅强14,000,000股、管奕斐13,297,799股、孙卫星12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为公司的第一大股东。

  截至2013年3月31日，公司控股股东仍为华普集团，持有公司20.77%的股份。

  （三）公司最近三年的控制权变动情况及资产重组情况

  1、控股权变动情况

  公司的控股股东为华普集团，实际控制人为自然人翦英海先生。最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

  2、资产重组情况

  公司最近三年发生的资产重组情况如下：

  （1）转让中地房地产48%的股权

  为了降低公司控股子公司中地房地产所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，2011年12月29日公司召开第五届第三次董事会，决定转让公司持有的中地房地产48%的股权给华普投资，其中，公司直接持有中地房地产45%的股权、通过全资子公司湖北武华投资有限公司间接持有3%的股权。

  本次股权转让完成后，华普投资持有中地房地产48%的股权，公司持有49%，中联普拓持有3%。

  1）中地房地产基本情况

  中地房地产，注册资本4,000万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街9号华普花园7号楼华普会所3层，经营范围为房地产项目开发，经营、销售商品房。本次股权转让前，公司持有中地房地产97%的股权，其中，公司直接持有94%，通过全资子公司湖北武华投资有限公司间接持有3%。

  2）资产出售履行的程序

  2011年12月28日，转让各方签署了《股权转让意向书》。

  2011年12月29日，公司召开第五届第三次董事会，审议通过了转让中地房地产的相关议案。

  2012年3月2日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案》。

  2012年2月13日，转让各方签署《股权转让协议》。

  公司已于2012年3月30日、10月29日收到上述股权转让价款。

  3）上述重组对公司的影响

  2012年5月，公司收到华普投资《关于北京华普投资有限责任公司取得北京中地房地产开发有限公司第一大股东地位的通知》。由于华普投资完成了对中联普拓80%股权的收购（中联普拓持中地房地产3%的股权），因此，收购完成后华普投资直接、间接合计持有中地房地产51%的股权，成为中地房地产第一大股东。

  上述交易完成后，中地房地产成为公司参股公司，不再列入公司的并表范围。

  （2）收购金达担保11.53%的股权

  公司由于出让中地房地产部分股权回笼了大笔资金，为实现资金的保值增值及公司今后发展融资提供便利条件，公司分两次购买了金达担保的部分股权。

  1）金达担保基本情况

  金达担保系一家于2001年8月9日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本55,000万元，住所为北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦1号楼D单元506室。经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。

  本次股权收购前，金达担保的股权结构如下表：

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  2）资产出售履行的程序

  2012年6月6日，公司召开第五届第二次临时董事会并作出决议，同意以3,000万元收购北京深泛海持有的金达担保4.96%的股权。

  2012年5月25日，金达担保召开股东会，同意北京深泛海转让上述股权，其他股东放弃优先购买权。

  2012年6月6日，转让双方签署《股权转让协议》。

  2012年12月4日，公司召开第五届第五次临时董事会并作出决议，同意以4,000万元收购大秦投资持有的金达担保6.57%的股权。

  2012年11月26日，金达担保召开股东会，同意大秦投资转让上述股权，其他股东放弃优先购买权。

  2012年11月30日，转让双方签署《股权转让协议》。

  公司已于2012年6月6日和12月6日支付了上述股权转让价款。

  3）上述重组对公司的影响

  此次收购，有利于公司实现资金的保值增值，以及为公司今后发展融资提供便利条件。

  （3）2012年资产重组筹划

  经申请，公司于2012年5月4日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。

  2012年7月30日，公司召开第五届第三次临时董事会并审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2012年8月1日予以公告。

  由于拟注入资产未能在规定期限内取得相关必要的批准文件，公司董事会通过了终止该重组事项的决议，并于2012年12月17日公告了《关于终止重大资产重组的公告》。公司及公司控股股东、实际控制人同时承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  三、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  控股股东名称：北京华普产业集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层

  法定代表人：翦英海

  成立日期：1994年6月29日

  注册资本：35,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：购销医疗器械、包装食品、食用油。

  一般经营项目：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。

  2、实际控制人基本情况

  翦英海先生，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。

  （二）公司与控股股东之间的产权及控制关系

  公司股权结构图如下：

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  四、公司主营业务情况

  公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002年公司收购了中地房地产，通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012年随着国家对房地产行业调控的增强，公司将房地产业务剥离。

  公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面6,854.23公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。

  五、公司最近三年及一期主要财务数据

  公司最近三年及一期的财务报表已经中勤万信审计，最近三年及一期简要财务数据如下：

  单位：万元

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  六、下属企业

  根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第829号《审计报告》，截至2013年3月31日，武昌鱼下属企业情况如下：

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  第三章 交易对方基本情况

  本次交易的方案为公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海等五家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业100%的股权，同时向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述五家企业。上述五家企业的基本情况如下：

  一、华普投资基本情况

  （一）基本情况及历史沿革

  1、基本情况

  公司名称：北京华普投资有限责任公司

  公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室

  成立日期：2011年3月4日

  法定代表人：郭彦洪

  注册资本：10,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  企业法人营业执照号：110105013647675

  税务登记证号码：京税证字110105569479685号

  组织机构代码证：56947968-5

  经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  华普投资成立于2011年3月4日，成立时注册资本为1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于2011年3月2日出具东财[2011]验字第C0207号《验资报告》，对上述出资予以验证。

  （2）增资

  2012年3月，华普投资注册资本增至1亿元，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字[2012]047号《验资报告》对上述增资进行确认。本次增资完成后，华普投资股权未发生变更。

  （二）产权控制关系结构图

  华普投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

  ■

  主要股东基本情况如下：

  北京德润致远投资咨询有限公司，成立于2009年12月22日，注册资本10万元，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1709，法定代表人杨冬梅，经营范围为投资咨询；工程技术咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  华普投资设立于2011年3月，主要从事投资业务。

  （四）下属企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，除黔锦矿业外，华普投资下属企业的基本情况如下：

  ■

  注：华普投资直接持有中地房地产48%的股权，通过中联普拓间接持有3%的股权。

  （五）最近三年经审计的主要财务指标及最近一年简要财务报表

  1、最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  2、2012年简要合并资产负债表

  ■

  3、2012年简要合并利润表

  ■

  4、2012年简要合并现金流量表

  ■

  二、安徽皖投基本情况

  （一）基本情况及历史沿革

  1、基本情况

  公司名称：安徽皖投矿业投资有限公司

  公司住所：安徽省合肥市望江东路46号

  成立日期：1992年10月24日

  法定代表人：章光华

  注册资本：50,000万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业法人营业执照号：340000000004093

  税务登记证号码：皖合税字340103148944032号

  组织机构代码证：14894403-2

  经营范围：一般经营项目：矿业及相关行业投资与管理，矿产品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务。

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  安徽皖投系安投集团的全资子公司，曾用名“安徽省华农经济贸易公司”，于1992年10月22日经安徽省计划委员会计人字（1992）893号批准设立。注册资本100万元，出资人为安徽省农业投资公司，经济性质为“全民所有制企业”。1998年安投集团成立后，安徽皖投出资人变更为安投集团。

  （2）第一次增资及公司名称变更

  2004年5月安投集团以现金出资方式增资安徽皖投至1,000万元，安徽九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字（2004）第113号《验资报告》，对上述增资进行确认。安徽皖投同时更名为“安徽皖投华威经济发展公司”。

  （3）第二次增资

  2011年1月，安投集团再次以现金出资方式对安徽皖投增资3.8亿元，安徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第1101号《验资报告》对上述增资进行验证，安徽皖投注册资本变更为3.9亿元。

  （4）改制

  2013年2月，安徽皖投在安徽省工商行政管理局办理变更登记，公司性质由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本变更为5亿元，同时公司名称变更为“安徽皖投矿业投资有限公司”。天健会计师事务所安徽分所于2013年1月30日出具天健皖验[2013]4号《验资报告》。截至本报告书摘要签署之日，安徽皖投注册资本为5亿元。

  （二）产权控制关系结构图

  安徽皖投为安投集团的全资子公司，实际控制人为安徽省国资委，安徽皖投与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

  ■

  主要股东基本情况如下：

  安徽省投资集团控股有限公司（注册号340000000012269），成立于1998年7月31日，注册资本60亿元，住所为合肥市望江东路46号，法定代表人杜长棣，经营范围为筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  安徽皖投本身为投资管理型公司，近三年来共投资青阳县华青矿业发展有限公司、贵州黔锦矿业有限公司两个项目。

  （四）下属企业情况

  截至2013年3月31日，除黔锦矿业外，安徽皖投下属企业的基本情况如下：

  ■

  （五）最近三年经审计的主要财务指标及最近一年简要财务报表

  1、最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  2、2012年简要合并资产负债表

  ■

  3、2012年简要合并利润表

  ■

  4、2012年简要合并现金流量表

  ■

  三、神宝华通基本情况

  （一）基本情况及历史沿革

  1、基本情况

  公司名称：包头市神宝华通投资有限公司

  公司住所：包头稀土高新区创业园区万达孵化器B座458十室

  成立日期：2009年2月25日

  法定代表人：吴宝龙

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  企业法人营业执照号：150208000011886

  税务登记证号码：内地税字150240683430682

  组织机构代码证：68343068-2

  经营范围：基础设施、能源、电力投资

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）设立

  神宝华通成立于2009年2月25日，注册资本1,000万元，洪岚认缴出资900万元，占注册资本的90%，赵全胜认缴100万元，占注册资本的10%。

  上述股东已于2009年2月25日缴纳首期出资500万元，内蒙古若愚会计师事务所于2009年2月25日出具内若会验字[2009]第B-13号《验资报告》对上述出资进行了验证；2010年2月8日缴纳第二期出资500万元，包头锦联会计师事务所于2010年2月8日出具包锦联所验字[2010]第41号《验资报告》对该出资进行了验证。

  （2）第一次股权转让

  2010年2月，神宝华通股东洪岚、赵全胜将其所持股权全部转让给上海鸿宝资源投资服务有限公司，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

  （3）注册资本变更

  2010年3月，神宝华通注册资本变更为3,000万元。

  （4）第二次股权转让

  2010年3月，上海鸿宝资源投资服务有限公司将其股权转让给赵全胜、赵志坚，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，赵志坚持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

  （5）第三次股权转让

  2010年12月，神宝华通股东赵志坚将其所持全部股权转让给龚飞，本次股权转让完成后，赵全胜持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

  （6）第四次股权转让

  2011年1月，赵全胜将其所持全部股权转让给金涛，本次股权转让完成后，金涛持有神宝华通2,400万元出资额，占注册资本比例为80%，龚飞持有神宝华通600万元出资额，占注册资本比例为20%。

  （7）第二次注册资本变更

  2011年10月，神宝华通注册资本变更为1,000万元，内蒙古若愚会计师事务所于2011年10月为此出具内若会验字[2011]第125号《验资报告》。

  （二）产权控制关系结构图

  神宝华通与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展情况

  神宝华通最近三年主要从事投资业务。

  （四）下属企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，除黔锦矿业外，神宝华通无其他下属企业。

  （五）最近三年未经审计的主要财务指标及最近一年简要财务报表

  1、最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  2、2012年简要合并资产负债表

  ■

  3、2012年简要合并利润表

  ■

  （下转B9版）