证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （4）产品方案

  评估基准日后至选矿厂建成前产品方案为镍钼原矿。选矿厂建成并达产后，产品方案为镍钼混合精矿（镍品位7.68%，钼品位13.40%）。

  （5）开采技术指标

  设计损失量：根据《开采方案设计》设计损失按10%估算，矿区范围内各类设计损失量为21.50万吨，经对推断的内蕴经济资源量（333）按可信度系数0.80调整计算后，得出评估利用的设计损失量为18.36万吨。

  根据《开采方案设计》并结合企业生产统计资料，确定采矿回采率为80%，矿石贫化率为10%。

  （6）选矿技术指标

  依据《选矿厂可研报告》，达产后入选原矿量达3万吨/年，选矿厂选矿回收率镍96.34%，钼95%。产率为43.53%。

  （7）可采储量

  根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：

  评估利用可采储量=（评估利用资源储量-评估利用设计损失量）×采矿回采率

  ＝（183.02－18.36）×80.00%

  ＝131.73万吨。

  其中：镍金属量50,909.58吨、平均品位3.86%，钼金属量89,865.66吨、平均品位6.82%。

  （8）生产规模及服务年限

  根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则和《开采方案设计》的分析，本次评估根据采矿许可证载明的生产规模确定生产能力为3万吨/年。根据《选矿厂可研报告》及矿山实际情况经评估计算的镍钼混合精矿生产能力为13,059吨/年（镍品位7.68%，钼品位13.40%）。

  矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  ■

  式中：T——合理的矿山服务年限

  Q——评估利用的可采储量

  ρ——矿石贫化率（%）

  A——矿山生产能力

  上式中参数分别为：可采储量131.73万吨，矿山生产规模3万吨／年，矿石贫化率10%，根据黔锦矿业提供的“生产计划”，原矿生产计划分别为：2013年4-12月计划生产0.25万吨，2014年计划生产1.60万吨，2015年计划生产2.65万吨。计算如下：

  T＝[131.73-（0.25+1.60+2.65）×（1-10.00%）]÷[3.00×（1-10.00%）]+（2+9÷12）＝50.04年

  则，本次评估计算的服务年限为50.04年。即从2013年4月至2063年4月为生产期。

  （9）产品价格及销售收入

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及《矿业权评估指南（修订）》，“矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。”

  本次评估原矿售价参考“钼网站”2011年-2013年3月公布的镍钼原矿（5%-6%）不含税均价分别为：1,260.79元/吨度、1,225元/吨度、1,320.24元/吨度，平均为1,268.67元/吨度（不含税）作为2013-2015年原矿预测价格。

  根据黔锦矿业提供的期限为36个月的《镍钼混合矿石购销合同》，“镍钼混合矿，其中：镍（7.6%）钼（13.4%），上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨（不含税）。

  评估认为该价格可以综合反映矿山资源禀赋条件的矿产品市场未来销售价格水平。

  以2016年为例，年销售收入计算如下：

  则：年销售收入＝年产混合精矿量×销售价格

  ＝1.3059×28,200元/吨

  ＝36,826.38万元

  （10）固定资产投资及更新改造资金的确定

  ①固定资产投资的确定

  根据《固定资产评估明细表》，该矿的固定资产（含在建工程）原值分别为：井巷工程1,876.52万元、房屋建筑物923.92万元、设备及安装工程491.38万元，合计为3,291.82万元。固定资产（含在建工程）净值分别为：井巷工程1,804.56万元、房屋建筑物905万元、设备及安装工程403.81万元，合计为3,113.37万元。

  根据《贵州黔锦矿业有限公司截止2013年3月31日在建后期投资明细表》，该矿基准日后尚需完成投资42.67万元（不含选场），均在本年内完工。

  根据《选矿厂可研报告》以及《贵州黔锦矿业有限公司截止2013年3月31日在建后期投资明细表》，拟建选矿厂的固定资产总投资分别为：房屋建筑物324.43万元、设备及安装工程520.90万元、其他费266.51万元，合计为1,111.84万元（已扣除预备费88.95万元），剔除了截至评估基准日已投入的费用97.92 万元，同时按比例将其他费分摊后，选矿厂后续投资为1,013.92万元（已扣除预备费88.95万元），其中：房屋建筑物426.71万元、设备及安装工程685.13万元。

  本次评估确定的固定资产投资按照资产评估净值及追加后续投资之和估算，分别为：井巷工程1,804.56万元、房屋建筑物1,312.17万元、设备及安装工程1,053.23万元，合计为4,169.96万元。

  现有固定资产于2013年评估基准日一次投入，后续基建工程在2013-2014年度均匀投入。

  ②更新改造资金的确定

  房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

  更新改造资金总计5,894.33万元，即在2023年、2034年、2045年、2056年分别投入设备更新改造资金1,140.81万元；在2053年投入房屋建筑物更新改造资金1,131.09万元。

  ③回收抵扣设备进项税额

  根据2008年11月10日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，自2009年1月1日起，新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述更新改造的金额未扣减进项税额，本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计757.40万元。

  （11）无形资产投资（土地征用及租赁费）

  跟据黔锦矿业提供的《关于矿山生产用地的说明》，“现矿山用地合计30.381亩，其中临时用地15亩已经遵义县国土资源局备案，期限为2011年11月至2018年1月3日；生产用地15.381亩已于2013年3月12日办理完土地出让手续并获得国土部门核发的土地证书”。审计后的土地租赁费用余额7.95万元（剩余租赁期限4年9个月），“土地使用权”评估值153.05万元，合计161万元。

  本次评估按其确定无形资产投资合计为161万元。

  （12）流动资金

  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

  有色金属矿（含贵金属）企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的15%-20%估算流动资金，本次评估的固定资产资金率按16%估算，则流动资金为：

  流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率

  ＝4,348.42×16%

  ＝695.75（万元）

  流动资金在2013-2015年投入，评估计算期末回收全部流动资金。

  （13）总成本费用及经营成本

  根据《中国矿业权评估准则》，本次评估中成本费用的取值参考黔锦矿业财务报表及可研报告的成本费用参数，并根据现行国家矿产资源开发税费政策、根据相关其他参数分析确定结果等为基础，综合分析确定。

  总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、环境治理费用、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。

  各项成本费用确定过程如下：

  ①外购材料费

  黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位采矿材料费为496.29元/吨，参考企业财务会计资料，结合矿业权评估准则规范要求及市场价格水平，综合分析确定为496.29元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位材料费剔税后为47.91元/吨。本次评估据此确定单位材料费为544.20元/吨。则：

  正常生产年份材料费＝年原矿产量×单位材料费

  ＝3.00×544.20＝1,632.61（万元）

  ②外购燃料及动力费

  黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位采矿外购燃料及动力费为215.38元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位外购燃料及动力费剔税后为63.77元/吨。本次评估据此确定单位外购燃料及动力费为279.15元/吨。则：

  正常生产年份动力费＝年原矿产量×单位动力费

  ＝3.00×279.15＝837.45（万元）

  ③职工薪酬

  黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位职工薪酬为3,562.94元/吨。因矿山此项同生产规模不匹配，需重新计算，根据《关于人数及工资的说明》2013年职工薪酬489万元；2014年职工薪酬840万元；2015年职工薪酬1,081.80万元。2016年矿山达产后预计人员为130人，预计人均工资为6万元/年，福利费按14%计算，养老、工伤、失业、医疗（包含生育保险）、住房公积金计提比例分别按直接人工的20%、2%、2%、6%、5%执行，经估算单位采矿职工薪酬为387.40元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位职工薪酬为125元/吨。本次评估据此确定单位职工薪酬为512.40元/吨。则：

  正常生产年份职工薪酬＝年原矿产量×单位职工薪酬

  ＝3.00×512.40＝1,537.20（万元）

  ④折旧费

  按照所确定的固定资产投资，设定100%投资形成固定资产，并确定房屋建筑物折旧年限为30年、残值率为5%，设备折旧年限平均按11年、残值率为5%。

  经测算，正常生产年份折旧费合计为132.53万元，平均单位折旧费为44.18元/吨。

  ⑤维简费

  对采矿系统所需的更新资金（维持简单再生产所需的固定资产性支出和费用性支出）不以固定资产投资方式考虑，而以更新费用（更新性质的维简费、全部安全费用）方式直接列入经营成本。

  根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号文《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，维简费提高到15-18元/吨，本矿山属于大型冶金矿山，因此本次评估按18元/吨计算，其中折旧性质维简费为12.33元/吨，更新性质维简费为5.67元/吨。正常生产年份维简费为54万元。

  ⑥安全费用

  依据财政部安全生产监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），金属露天矿山每吨5元，金属井下矿山每吨10元。本次评估矿山属于井下矿山，则确定安全费用为10元/吨。

  则，正常生产年份安全费用＝3.00×10.00＝30.00（万元）

  ⑦修理费

  按照采矿机器设备原值的2.5%，选矿机器设备原值的4.5%计算,修理费为 27.52元/吨。据此确定单位修理费为27.52元/吨。则：

  正常生产年份修理费＝年原矿产量×单位修理费

  ＝3.00×27.52＝82.56（万元）

  ⑧摊销费

  无形资产投资（土地使用权）按评估计算的服务年限进行摊销，无形资产投资（土地租赁费）按其租赁期摊销，本次评估确定单位摊销费为3.86元/吨。则：

  正常生产年份摊销费＝年原矿产量×单位摊销费

  ＝3.00×3.86＝11.58（万元）

  ⑨矿山环境治理恢复保证金

  根据《贵州省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法》及税务局核定，按2.25元/吨（1.5×1.5）计算。则：

  正常生产年份矿山环境治理恢复保证金＝年原矿产量×单位矿山环境治理恢复保证金

  ＝3.00×2.25＝6.75（万元）

  ⑩利息支出

  利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

  本矿所需流动资金为695.75万元，设定资金来源70%为贷款，按现行一年期贷款利率6%计算，则单位流动资金贷款利息为：

  单位流动资金贷款利息＝695.75×70%×6.00%÷3.00

  ＝9.74（元/吨）

  正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出

  ＝3.00×9.74＝29.22（万元）

  其他费用

  根据黔锦矿业财务报表中2010、2011年平均的单位其他费用为1,140.65元/吨，此费用需剔除矿权复垦费（与“矿山环境治理恢复保证金”重复）、矿产资源补偿费（需重新计算）、设计费、板桥费、工资福利费和养老保险（已在职工薪酬项目中计算）、钻探开发成本摊销等不合理费用，本次按销售收入的2%补加上单位矿产资源补偿费245.51元/吨（＝36,826.38×2%÷3.00）。本次评估确定单位采矿其他费用为788.51元/吨。《选矿厂可研报告》中选矿的单位其他费为24元/吨。本次评估据此确定单位其他费为812.51元/吨。

  正常生产年份其他费用＝年原矿产量×单位其他费用

  ＝3.00×812.51＝2,437.53（万元）

  总成本费用及经营成本

  综上所述，则正常生产年份总成本费用为：

  正常生产年份总成本费用＝材料费＋动力费＋工资及福利费＋折旧费＋维简费＋安全费用＋修理费＋摊销费＋矿山环境治理恢复保证金＋利息支出＋其他费用

  ＝1,632.61+837.45+1,537.20+132.53+54.00+30.00+82.56+11.58

  +6.75+29.22+2,437.53

  ＝6,791.43（万元）

  折合单位原矿总成本费用为2,263.81元/吨。

  年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利息支出

  ＝6,791.43－132.53－36.99－11.58－29.22

  ＝6,581.11（万元）

  折合单位原矿经营成本为2,193.70元/吨。

  （14）销售税金及附加

  销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，按税务部门核定，根据贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿所在地情况，城市维护建设税率为7%；教育费附加按照国务院令[1990]第60号和国务院令[2005]第448号计算；地方教育费附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加征收的方式和税率计算。根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据贵州省人民政府令第20号《贵州省教育经费筹措管理办法》及财政部财综[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育费附加率自2011年1月1日起取2%；根据《遵义市价格调节基金征集使用管理办法实施细则》，确定价格调控基金为1％。，以销售收入为计价基础。

  ①增值税

  应交增值税为销项税额减进项税额。

  依据2008年11月10日修订颁布、2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，确定销项税率为17%，以销售收入为税基；进项税率为17%，以设备购置费用、外购材料费、动力费为税基。

  正常生产年份计算如下：

  年增值税销项税额＝销售收入×销项税率

  ＝36,826.38×17%＝6,260.48（万元）

  年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费）×进项税率

  ＝（1,632.61＋837.45）×17%

  ＝419.91（万元）

  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额

  ＝6,260.48－419.91

  ＝5,840.57（万元）

  设备更新改造年份计算如下：

  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－设备进项税额

  ＝6,260.48－419.91－165.76

  ＝5,674.81（万元）

  ②城市维护建设税

  正常生产年份计算如下：

  年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率

  ＝5,840.57×7%＝408.84（万元）

  ③教育费附加

  正常生产年份计算如下：

  年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率

  ＝5,840.57×（3%+2%）＝292.03（万元）

  ④价格调控基金

  根据《遵义市价格调节基金征集使用管理办法实施细则》，确定价格调控基金为1％。，以销售收入为计价基础。

  正常生产年份价格调控基金＝年销售收入×价格调控基金率

  ＝36,826.38×1％。＝36.83（万元）

  ⑤资源税

  根据2011年10月28日公布的中华人民共和国财政部令（第66号）《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》及当地税务局对矿山资源税的实际核定情况，该矿山镍钼矿石资源税适用税额标准为每吨8元。则正常生产年份资源税：

  年资源税＝年原矿产量×单位资源税税额

  ＝3.00×8.00＝24.00（万元）

  ⑥销售税金及附加

  正常生产年份计算如下：

  销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加十价格调控基金十资源税

  ＝408.84＋292.03＋36.83＋24.00

  ＝761.70（万元）

  ⑦所得税

  依据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为25%。

  正常生产年份具体计算如下：

  正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

  ＝36,826.38－6,791.43－761.70

  ＝29,273.25（万元）

  正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率

  ＝29,273.25×25％＝7,318.31（万元）

  （15）折现率

  本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75%。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10%、行业风险报酬率为2%、财务经营风险报酬率为1.50%，综合确定风险报酬率为4.60%。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35%。

  综上，确定采矿权折现率为9.35%。

  六、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）黔锦矿业的主要资产

  截至2013年3月31日，标的公司的主要资产如下：

  1、固定资产

  （1）主要生产设备

  ■

  （2）主要房屋建筑物①自有房屋建筑物

  ■

  ②房产租赁情况

  根据黔锦矿业与蔡丽誉签署的《房屋租赁合同》，黔锦矿业租赁蔡丽誉拥有的位于遵义市汇川区香港路盛邦帝标A栋A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7-15号的房屋用作办公场所，房屋建筑面积共535平方米，房产证编号分别为遵房权证监字201202772、201205783、201205784、201205787、201205788、201205790、201205792号，租赁期限为36个月，月租金24,075元。

  （3）构筑物及其他辅助设施

  ■

  （4）井巷工程

  ■

  2、无形资产

  （1）土地使用权

  ①矿山用地

  截至2013年3月31日，黔锦矿业的土地使用权的账面价值为173万元，具体情况如下表：

  ■

  ②土地使用权租赁

  2008年4月30日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为134,254.1元。

  2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土资备[2011]103号），认为黔锦矿业尾矿堆放用地符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限从2011年11月至2018年1月3日止。

  （2）截至2013年3月31日，黔锦矿业拥有采矿权的账面价值为1,049.24万元，具体情况如下表：

  ■

  （二）黔锦矿业的对外担保情况

  截至2013年3月31日，黔锦矿业无对外担保。

  （三）黔锦矿业的主要负债情况

  单位：万元

  ■

  截至2013年3月31日，黔锦矿业负债总额为68.08万元，全部为流动负债。其中应付账款、其他应付款分别为18.54万元、38.83万元，占负债总额的比例分别为27.23%、57.04%。

  七、黔锦矿业的业务和技术

  （一）黔锦矿业的主营业务状况

  1、主要产品及用途

  黔锦矿业目前的主要产品为镍钼矿原矿石，主营镍钼原矿的采选与销售；未来深加工项目选矿厂及冶炼厂建成后，黔锦矿业将生产和销售镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等。

  镍钼矿属于沉积型黑色页岩型矿床，为我国特有的一种多金属矿产资源，处于我国华南地区沉积型镍钼钒多金属矿床及贵金属矿化的成矿地带，主要分布在我国贵州遵义、纳雍-织金地区，湖南西北的张家界、慈利地区，湖北的都昌地区，云南的沾益地区和浙江的富阳地区等。镍钼矿除含有有价金属镍、钼外，还含有铂族金属和稀土金属及放射性元素铀，是一种多金属矿产资源，具有重要的经济意义，其中贵州遵义和湖南西北部的镍钼矿资源以其资源储量大、镍钼及贵金属品位高等特点，极具开采价值。

  黔锦矿业生产的镍钼矿产品是生产金属钼、金属镍、钼化合物和镍化合物的主要原料。

  钼产品及其化合物主要用于钢铁工业，其中的大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁，少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物还在化工行业、有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。

  镍产品及其化合物的主要用于不锈钢和合金钢的生产，也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。

  2、主要产品生产流程图

  （1）镍钼原矿的生产流程

  黔锦矿业的主要产品镍钼矿原矿石采用削壁充填法采矿方法，主要用于极薄矿脉，可以降低贫化率，为形成回采工作空间，须崩落上盘或下盘围岩；矿石和围岩分次崩落，利用崩下的围岩作充填材料，崩矿前在充填料上严密铺垫隔离物，防止粉矿丢失在充填料中；崩下的矿石自矿石溜井运出，崩下的围岩量应能填满采空区，矿石和围岩之间有弱面时，可改善矿石贫化和损失指标。

  削壁充填法的回采过程包括：落矿、矿石运搬、崩落围岩和充填、铺设垫层、架设顺路天井等。在回采过程中分别崩落围岩和充填，采下矿石经矿用三轮车外运，崩落的废石则存留在采空区进行填充，支撑围岩，部分废石采用矿石经矿用三轮车运至矸石仓，再由矿用三轮车运至地面。

  矿床开采顺序遵循自上而下，后退式开采的原则。

  采选的具体流程图如下：

  ■

  （2）镍钼混合精矿的生产流程

  为延伸产业链、提高产品附加值，黔锦矿业目前正在投资建设镍钼矿深加工业务，其中投资建设的选矿厂对镍钼原矿石进行选矿以获得镍钼混合精矿。选矿工序主要有以下两点优势：

  1）黔锦矿业的镍钼矿属于黑色页岩类矿石，由于其较薄，传统冶炼需要保证矿石入冶钼品位在3%以上，若不进行选矿，采矿效率将相应降低。通过选矿可使入冶品位增加，降低了对矿石开采的要求，可有效加大矿山机械化程度、提高矿山开采效率；

  2）镍钼原矿石经过选矿工序后成为精矿，可显著提高矿石中有价金属的品位，相同投资金额所建设的相同矿石处理量的冶炼厂，经选矿处理后冶炼产量大幅度提高。

  黔锦矿业采用破－磨－浮工艺对镍钼原矿进行富集后获得镍钼混合精矿，选矿工艺流程图如下：

  ■

  选矿厂设计日处理镍钼矿矿石100吨。矿石采用袋装运至选矿厂破碎间，矿石块度为200-0mm，平均品位为钼：6.14%、镍：3.47%。

  鉴于镍钼原矿硬度较低，选矿厂的破碎系统采用两段开路破碎，其中第二段破碎设备选用破碎比较大的复合式破碎机，可将破碎产品粒度控制在-8mm。

  破碎产品先采用一段闭路磨矿，磨矿产品粒度为-0.074mm占70%，采用一粗一精一扫浮选选别，可预先获得一部分镍钼最终精矿。浮选尾矿再磨后采用一粗三精三扫浮选选别，在获得另一部分镍钼最终精矿的同时抛弃不合格的尾矿。

  选矿生产得到的镍钼精矿的尾矿都需要进行过滤，将水分降低到10-15%，以满足运输和尾矿干堆的需要。

  选矿厂的主要设计指标见下表：

  ■

  根据当地矿石的品位和贵州同类企业的标准，选矿厂选用的原矿中钼的品位＞6%、镍的品位约4%。经过选矿后，钼回收率按95.00%，镍回收率按96.34%的分析数据进行计算，黔锦矿业投产后年可生产镍钼混合精矿量为13,059吨。

  （3）镍钼精矿冶炼的生产流程

  作为镍钼矿深加工业务中下一重要步骤，黔锦矿业未来拟建设镍钼精矿冶炼厂，生产流程主要包括：焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶。

  根据镍钼精矿中高碳和高硫的特性，冶炼厂拟采用火法与湿法相结合的先进工艺。与传统的镍钼矿处理工艺相比，该工艺具有金属回收率高、环保及经济的特点：通过选冶结合、火法湿法结合的钼、镍回收率显著高于传统工艺的回收率；环保方面，传统工艺中二氧化硫的排放对空气造成污染严重，企业需要投入较大资金建设脱硫等环保设施，本工艺中的硫被有效利用，减少污染的同时也降低了环保资金投入；同时，利用矿石本身高发热值进行自热焙烧，可有效节约能耗，将烟气中的二氧化硫制成硫酸作为后续冶炼原料，其成本远低于外购硫酸，矿石中所含的碳和硫得到充分资源化利用。

  镍钼精矿经焙烧后产出的焙砂中的钼以三氧化钼形态存在，镍主要以氧化镍（氧化态）形态存在，铁以三氧化铁形态存在。采用酸浸法同时浸出镍钼两种有价成分，然后采用两段萃取法从溶液中分别萃取钼和镍，得到钼酸铵溶液和硫酸镍溶液。

  钼酸铵溶液采用酸沉结晶法制取四钼酸铵产品；硫酸镍溶液采用蒸发浓缩—冷却结晶法制取硫酸镍产品。

  具体工艺流程见下图：

  ■

  3、主要产品产量及销售情况

  最近两年一期主要产品销售收入、销售量及销售价格情况如下：

  ■

  4、黔锦矿业前五名客户销售情况

  2011年度销售总额为2,739.19万元，前五名客户销售情况如下：

  ■

  2012年度销售总额为0万元。

  2013年1-3月销售总额为0万元。

  5、原材料及能源供应情况

  （1）最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重情况

  ■

  （2）最近两年一期原材料及主要消耗能源采购情况表

  ■

  6、黔锦矿业向前五名供应商采购情况

  2011年度采购额为119.46万元，前五名供应商采购情况如下：

  ■

  2012年度采购额为0万元。

  2013年1-3月采购额为0万元。

  7、安全生产及环保情况

  （1）最近两年一期安全生产及环保支出情况表：

  单位：万元

  ■

  （2）环境保护措施

  黔锦矿业自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题。在所有项目建设的实施中，认真按照“三同时”的相关规定进行。严格执行了项目设计、环评及批复的要求。具体环保措施如下：

  1）健全强化环保机构

  黔锦矿业设立了专门的环境管理机构，由总经理和分管矿长直接负责，配备了专职环境管理人员，并建立健全了相应的环境管理规章制度、绩效激励与环保挂钩机制和《环境风险应急预案》，配备了必要的事故防范应急设备。

  2）大气污染防治措施

  黔锦矿业生产中的镍钼原矿在室内破碎，在破碎过程中产生的粉尘采用布袋除尘器净化达标后，经排气筒排放，收集的粉尘可以返回制浆使用。

  选矿厂主要大气污染物为粉尘，粉尘主要来自于选矿中矿石的破碎、筛分、球磨以及转运等环节。设计中湿式作业及工作面洒水除尘等措施控制粉尘污染；处理后的含尘废气粉尘浓度满足标准要求，达标排放。

  3）噪声污染防治措施

  黔锦矿业对矿区产生的生产性噪声采取隔声降噪、设置消声器、减震、使用低噪音设备和绿化等措施。

  4）固体废物防治措施

  黔锦矿业根据一般工业固体废物渣场标准和要求建设渣场，修建截洪沟、栏渣坝、监测井和渗滤液收集池，严格做好防渗漏处理工作，杜绝对地下水造成污染。

  5）清洁生产水平

  处理镍钼矿的选矿厂工程，大块破碎采用国产破碎机。采场矿石装汽车后运往厂房和矿石破碎胶带运输系统。

  6）水处理

  黔锦矿业针对井下、废矿石、废水、建设矿区和生活区分别采取了通风、湿式作业、防护口罩、修建拦石坝和集水池、废水回用等有力防治措施。选矿厂生产用水主要为喷雾除尘的除尘用水和选矿厂用水。选矿通廊、转运站除尘废水及冲洗地坪废水均由设置在各厂房内的液下排污泵或地沟收集送至污水处理厂一并处理。选矿厂尾矿和上述废水进入事故池，溢流水循环使用，正常情况下无生产废水外排。

  汽车保养间及压缩空气站的含油废水经隔油池处理，含酸、碱废水经中和处理后外排。卫生间生活排水排至室外化粪池，处理后接入生活污水处理站处理。

  （3）安全生产措施

  有色金属矿采掘业的生产经营性质和环境特点决定了其安全生产工作的艰巨性、复杂性和长期性。为了强化安全生产管理，黔锦矿业严格执行《中华人民共和国安全生产法》等安全法律，建立健全并执行各种安全生产管理制度，建立了有效的支持保障机制：

  1）建立健全安全生产责任制

  黔锦矿业设立了专门的安全生产管理机构，并根据国家安全生产法规建立健全了以总经理为矿山安全生产的第一责任人，各级负责人、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员层层负责的安全生产责任制。

  2）建立健全安全生产管理制度和工作规程

  黔锦矿业根据国家安全生产法规建立健全了矿山安全生产管理制度和工作规程，相关管理制度主要包括：安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度和民爆物品管理制度等；安全生产责任制包括：总经理、副总经理、总工程师、副总工程师、职能管理机构及其工作人员、生产单位各级人员的安全生产职责；各岗位安全技术操作规程包括：矿山作业（开拓巷道掘进、回采、水泵、机械操作等）安全工程和各种岗位（电工、钳工、电焊工、爆破工等）工作操作规程；同时制定了生产安全事故（突发灾害）应急救援预案。黔锦矿业在日常生产经营中，严格执行以上制度以保障安全生产。

  3）强化矿山灾害防治措施

  黔锦矿业根据矿山安全生产的情况，高度重视矿山灾害的防治，具体措施包括：井下水灾防治措施、粉尘防治措施、触电急救措施、顶板灾害防治措施和运输事故防治措施等。

  8、主要产品生产技术所处阶段

  黔锦矿业的镍钼原矿开采方案本着充分利用矿产资源，提高矿石回收率和优化矿石生产系统、规范开采工艺，强化安全环保保障的指导原则设计，采用斜井开拓方案，开采方案为地下开采方式，采矿方法为削壁充填法。

  黔锦矿业的镍钼精矿采选方案设计采用粗粒获得最终精矿的阶磨阶选流程，对镍钼原矿进行富集后取得混合精矿。

  黔锦矿业目前的采矿方法为国内有色金属采矿行业中广泛运用的基本技术；黔锦矿业正在投资建设的选矿厂采用国内科研单位开发的领先技术，该技术研究已申报了国家科技支撑计划支持项目。黔锦矿业为该项目的牵头组织实施单位。

  黔锦矿业拟投资建设的镍钼精矿冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶”工艺生产四钼酸铵和硫酸镍产品，副产品有硫酸和硝酸铵等，工艺先进合理，金属回收率较高。

  （二）黔锦矿业的主要经营模式

  1、采购模式

  黔锦矿业镍钼原矿产品的原材料来源于自有矿山开采，日常经营中对外采购主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。黔锦矿业的采购根据董事会确定的年度经营计划确定各部门采购计划，采取大宗、大量业务招投标制度，而未达招投标要求的实行集中采购、分级审批的采购模式，具体对外采购由矿办负责执行。其中，采矿用的民用爆破器材属于国家实行购买许可证制度的商品，黔锦矿业凭持有的《爆破作业单位许可证》合法合规进行购买。

  2、生产模式

  黔锦矿业目前的生产模式为开采镍钼矿石后直接销售镍钼矿石。生产过程经过矿层剥离、爆破及初级破碎形成原矿石即可入库销售。出产的镍钼矿原矿石属于沉积型，品位比较稳定，由专业验矿人员负责检验后进行销售。

  2014年上半年黔锦矿业选矿厂投产，届时将对镍钼原矿进行选矿富集，销售镍钼精矿。

  3、销售模式

  黔锦矿业镍钼矿产品采取直销模式在国内销售，黔锦矿业根据客户合同和订单要求安排生产计划，由黔锦矿业组织生产并向客户联系发货。

  黔锦矿业设有销售部，直接销售镍钼矿原矿石和镍钼混合精矿。由于镍钼原矿石目前供不应求，客户需提前缴纳定金预订日后采购矿石，故黔锦矿业的销售模式基本为销售给自行到矿区提货的客户。所有原矿矿石销售价格为坑口价，在矿区仓库完成交割，由客户自行组织运输，采用预收货款方式，款到发货。

  黔锦矿业未来销售的镍钼混合精矿，定价采用通行价格定价法，即参照专业的钼商品网站公布的市场价格，综合考虑产品品位、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定，一般采用预收货款方式，款到发货。

  （三）黔锦矿业的主要产品及质量控制情况

  1、产品质量控制体系

  黔锦矿业主要产品执行由国家质量监督检验检疫总局颁布实施的国家标准，对于尚无国家标准的产品参照同行业其他企业制订公司标准。

  黔锦矿业高度重视产品质量，生产过程中发生的质量监测和控制体系，由各相关职能部门参加，按照有关标准认定执行。黔锦矿业设有质量检测部作为专门的质量管理机构，负责质量标准制定、执行、监督、管理等工作，通过绩效考核和目标管理，把员工绩效和操作质量、部门目标完成情况等紧密地联系在一起，形成产品质量量化考核制度，激励员工全员参与质量管理。

  黔锦矿业产品质量符合国家现行质量标准，并建立了完整的质量控制和检验标准，具有独立的质量检验机构、专职检验人员和健全的质量检验管理制度，保证质量控制体系有效运行。

  2、产品质量的纠纷处理方式

  黔锦矿业产品销售过程若出现质量问题，与客户协商解决，协商不成的提交合同签约地法院进行裁决。

  黔锦矿业主要产品镍钼原矿石的产品质量稳定、品位较高，自成立至今，未出现产品质量纠纷及销售产品相关的诉讼。

  八、交易涉及债权债务转移情况

  本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  九、重大会计政策或会计估计差异情况

  黔锦矿业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

  第五章 本次发行股份情况

  公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，并向除公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元。本次募集的配套资金拟用于标的资产产业链的完善及补充运营资金。

  一、发行股份的价格及定价原则

  公司本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第五届第六次临时董事会决议公告日（即2013年5月31日）。

  （一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自本次发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.99元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股份的核准批文后，按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。自本次发行股份定价基准日至股份发行日期间，武昌鱼如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、发行对象

  1、本次发行股份购买资产的发行对象为黔锦矿业全体股东，即华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海。

  2、本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为除公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

  四、发行股份的数量

  （一）发行股份购买资产的股份发行数量

  本次购买资产发行的股份数量的确定方式为：本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格

  按照标的资产交易价格210,705.97万元和发行价格6.66元/股计算，本次发行股份的数量约为31,637.53万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  （二）非公开发行募集配套资金的发行股份数量

  本次拟募集配套资金额不超过本次交易总额的25%，计划不超过5亿元，按照本次发行底价5.99元/股计算，发行股份数量不超过8,347.25万股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问根据实际情况协商确定。

  五、发行股份的锁定期

  华普投资承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  不超过10名特定投资者，其所持上市公司股票自该股票上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、募集配套资金用途及对上市公司的影响

  （一）本次募集配套资金用途

  本次募集配套资金不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金，投资完成后可实现年处理镍钼精矿3万吨的生产能力，实现年产6,876吨钼酸铵、10,959吨硫酸镍的生产规模。

  黔锦矿业为提高矿产品附加值、完善产业链，开展了矿山深加工项目建设，并于2007年完成了“年产3万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”的备案，目前，黔锦矿业已以自有资金开始年处理3万吨镍钼原矿石的选矿厂建设，建设完成后，可实现年产1.31万吨镍钼混合精矿的生产规模。同时，黔锦矿业拟使用本次发行募集的配套资金投资于年处理3万吨镍钼精矿的冶炼厂的建设。冶炼厂计划投资51,180万元，投资内容主要包括焙烧车间、硫酸车间、浸出车间、钼酸铵车间、硫酸镍车间、原料仓库、成品仓库及与之配套的供电、供水、维修、化验、办公楼等配套辅助设施等。

  该冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶”生产工艺，冶炼工艺先进合理、技术成熟，金属回收率高。冶炼厂建成投产后将年生产6,876吨钼酸铵，10,959吨硫酸镍，同时生产13,096吨硝酸铵复合肥，22,444吨硫酸等副产品。

  （二）本次募集配套资金对上市公司的影响

  1、进一步增强公司的核心竞争力

  本次交易完成后，募集的配套资金将用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设，着重拓展产业链下游深加工能力、完善产业链条，在充分利用镍钼矿资源储备优势的基础上，进一步挖掘资源内在价值，提升资源利用能力。对提高上市公司盈利能力、支持上市公司可持续发展等将起到积极作用。项目建设完成后，上市公司核心竞争力将得到大幅提升。

  2、培育新的利润增长点，提升盈利能力

  本次募集资金投资项目实施后，公司的生产规模、产品附加值、销售结构及市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高和优化，同时为公司培育新的利润增长点，提升盈利水平，为公司的后续发展打下坚实基础。

  3、增强资金实力

  本次募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，同时，随着公司新建项目投产带来的新增利润，公司未来将保持较高的盈利水平。

  七、独立财务顾问具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表

  根据经中勤万信审计的公司2012年度、2013年1-3月财务报告及本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次重组前后公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：交易完成后的股本总额是根据目标资产交易价格210,705.97万元的发行股数计算，未含5亿元的募集资金发行股数。

  九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况

  根据标的资产的评估值计算，本次交易上市公司拟向黔锦矿业全体股东发行的股份数量约为31,637.53万股，根据募集配套资金上限5亿元、发行底价5.99元计算，向特定投资者发行约8,347.25万股。发行完成后，以公司截至2013年3月31日的公司股权结构为基础，公司股权结构预计变化如下表所列：

  ■

  本次交易前，公司实际控制人翦英海通过其控制的华普集团持有公司20.77%的股权，本次交易完成后，翦英海控制的华普集团持有公司约11.63%的股权，华普投资持有公司约为11.49%的股权，二者合计持有公司约为23.12%的股权。公司实际控制人翦英海未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

  第六章 财务会计信息

  一、上市公司近两年及一期的财务报表

  中勤万信对上市公司2011年度、2012年度和截至2013年3月31日期间财务报告进行了审计，并分别出具了勤信审字[2012]1092号、勤信审字[2013]第219号和勤信审字[2013]第829号带有强调事项段的无保留意见审计报告，上市公司最近两年及一期的财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B11版)