证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  二、标的资产最近两年及一期的财务报表

  中勤万信对标的公司黔锦矿业2011年度、2012年度和截至2013年3月31日期间财务报告进行了审计，并出具了勤信审字[2013]第759号标准无保留意见审计报告，黔锦矿业最近两年及一期的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■■

  三、上市公司最近一年及一期备考财务报表

  （一）最近一年及一期备考财务报表的编制基础

  因公司发行股份购买黔锦矿业股权的重大资产重组事项所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

  1、备考财务报表系假设公司向黔锦矿业股东发行股份购买黔锦矿业全部股权重大资产重组事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：

  （1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

  （2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

  （3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的行业主管部门的批准和同意；

  （4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  2、备考财务报表假设2012年1月1日公司已经持有黔锦矿业100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。

  3、备考合并财务报表以公司经审计的2012年度、2013年1-3月财务报表和拟收购方黔锦矿业经审计的上述期间的财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销。

  4、备考财务报表按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制。

  5、考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的股东权益中单独列报。

  （二）审计意见

  中勤万信对公司的备考财务报表已经按照上述的“备考财务报表编制基础”和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日及2013年3月31日的备考财务状况和2012年度及2013年1-3月的备考经营成果。中勤万信对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2013]第830号）。

  （三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■■

  2、备考合并利润表单位：元

  ■

  四、标的资产的盈利预测情况

  （一）黔锦矿业盈利预测报告的编制基础

  黔锦矿业的盈利预测报告以经中勤万信审计的黔锦矿业2011年度、2012年度和2013年1-3月份的经营业绩为基础，并考虑黔锦矿业2013年度、2014年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与黔锦矿业实际所采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）黔锦矿业盈利预测报告的审核情况

  中勤万信审核了黔锦矿业编制的2013年度、2014年度的盈利预测报告，并出具了勤信专字[2013]第524号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。”

  （三）盈利预测编制的基本假设

  1、黔锦矿业所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；

  2、黔锦矿业盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

  3、黔锦矿业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

  4、黔锦矿业目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

  5、黔锦矿业生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

  6、黔锦矿业生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  7、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对黔锦矿业不存在重大影响。

  （四）黔锦矿业的盈利预测表

  根据中勤万信出具的勤信专字[2013]第524号审核报告，标的资产盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  五、根据重组方案编制的上市公司备考合并盈利预测

  （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  在编制上市公司备考盈利预测时，假定武昌鱼2012年初已完成对黔锦矿业的收购，该交易为非同一控制下企业合并，依据重大重组预案确定的公司架构，公司编制了2012年度、2013年1-3月的备考财务报表，业经中勤万信审计并出具了审计报告。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合公司及拟购买的黔锦矿业2013年度、2014年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按下述“基本假设”编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定，并对公司与拟购买黔锦矿业之间的重大内部交易进行了抵消。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  中勤万信审核了武昌鱼编制的2013年度、2014年度的盈利预测报告，并出具了勤信专字[2013]第523号《武昌鱼备考盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  1、公司及拟购买黔锦矿业遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变；

  2、对公司及拟购买黔锦矿业有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化；

  3、公司及拟购买黔锦矿业有关的现行利率、汇率等无重大改变；

  4、公司及拟购买黔锦矿业所在地区的社会经济环境无重大改变；

  5、公司及拟购买黔锦矿业主要产品的销售价格在盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制；

  6、公司及拟购买黔锦矿业主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  7、公司及拟购买黔锦矿业所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  8、公司及拟购买黔锦矿业盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化；

  9、公司及拟购买黔锦矿业盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  10、公司及拟购买黔锦矿业制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  11、公司及拟购买黔锦矿业所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整；

  12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  根据中勤万信出具的勤信专字[2013]第523号《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考盈利预测表如下：

  单位：万元

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  第七章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见

  一、独立董事对本次交易的意见

  公司的独立董事对本次交易出具了独立董事意见，并发表如下独立意见：

  “1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次重组的相关事项此前已经公司第五届第六时临时董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

  3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的资产评估机构出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

  4、重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  5、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  6、同意公司与华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海签署的《收购资产协议》及《利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7、本次交易中，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联集团”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中联集团具有证券业务资格。中联集团及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  本次对标的资产的评估中，中联集团所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联集团采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”

  二、独立财务顾问意见

  中德证券作为武昌鱼本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书及其摘要等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：

  “（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经武昌鱼第五届第七次临时董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；

  （二）本次交易完成后，武昌鱼仍具备股票上市的条件；

  （三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格是以经安徽省国资委核准的评估值为依据确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

  （四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  （五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  （六）本次交易完成后，武昌鱼将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东、实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  三、法律顾问意见

  公司聘请天元律师作为武昌鱼本次重大资产重组的法律顾问。天元律师为本次交易出具了法律意见书，认为：

  “本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规规定的实质性条件；武昌鱼、黔锦矿业及其他参与本次重大资产重组的主体具备相应合法的主体法律资格；截至本法律意见出具之日武昌鱼已对本次重大资产重组作出必要的和有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；本次重大资产重组所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股权权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，债权债务的处理符合相关法律法规的规定；本次重大资产重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害武昌鱼及其股东利益的情形；本次重大资产重组并不会导致武昌鱼与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。”

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