证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：安信证券股份有限公司

  （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02）

  2013年8月

  证券简称：13永泰债

  证券代码：122267

  发行总额：人民币38亿元

  上市时间：2013年8月19日

  上市地：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示：永泰能源股份有限公司（下称“永泰能源”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券评级为AA+，发行人信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为17,398,918,120.40元（截至2013年3月31日合并资产负债表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为48,075.14万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  二、发行人历史沿革

  1、公司股票上市

  经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。

  2、股权分置改革

  2007年12月，公司实施股权分置改革，全体流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司总股本为170,446,162股。

  3、2009年度非公开发行股票

  2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股，发行价格为16.05元/股，募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  4、2010年度非公开发行股票

  2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  5、2011年度非公开发行股票

  2012年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）80号）。2012年2月17日至2月28日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了31,612.9032万股人民币普通股（A 股），发行价格为15.50元/股，募集资金净额482,929.999606万元。2012年3月6日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  三、发行人主营业务情况

  目前，公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。

  2011年度以及2012年，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。

  四、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  1、利率风险

  近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

  2、筹资风险

  截至2012年12月31日，发行人合并报表范围内的负债已达254.57亿元，其中流动负债为135.75亿元，资产负债率59.80%。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动，使得发行人通过其他方式进行筹资存在一定的风险。

  3、未来资本支出所带来的风险

  发行人未来将不断加大收购兼并重组整合煤矿企业的步伐，以逐步实现公司“煤电一体化”的长期发展战略，并着手进军页岩气开发利用，因此，公司未来资金支出需求仍然很大，发行人存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使发行人财务费用水平存在不确定性。

  4、高负债率所带来的风险

  截至2012年12月31日，发行人总负债达到254.57亿元，其中有息负债为218.06亿元（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款），资产负债率达59.80%。负债水平较高产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时发行人的偿债风险也随之加大。

  5、与偿债能力相关的财务指标提示的风险

  发行人最近三年经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的净利润等与偿债能力相关的指标如下：

  报告期内，发行人合并报表显示的资产负债率呈下降趋势，主要原因是发行人2009年度、2010年度、2011年度非公开发行募集资金到位，公司净资产大幅度增加。但发行人2012年末合并报表口径的资产负债率水平仍接近60%，有息负债为218.06亿元（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款），对发行人未来的偿债能力产生一定的影响。

  （二）经营风险

  1、宏观经济波动对发行人产生的风险

  全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

  2、产品价格波动的风险

  2012年国内焦煤精煤含税销售单价一路走低，2012年4月开始下降明显。从2012年1月的1,548元/吨左右下降到2012年9月的1,175元/吨左右，跌幅达24.10%。受国内煤炭市场整体疲软的影响，发行人2012年营业利润和净利润也受到一定的不利影响，虽然营业利润和归属于上市公司股东的净利润同比分别增长了274.71%和206.50%，但发行人焦煤精煤价格有一定幅度的下降，其中精煤平均销售价格较上年末下降了17.37%。

  2012年初以来国内焦煤精煤含税销售单价波动情况如下：

  ■

  数据来源：中国煤炭资源网

  （三）管理风险

  1、对子公司控制的风险

  发行人目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨度较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。

  2、安全生产风险

  煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管发行人计划完成矿井的“一通三防”工程补套，高瓦斯与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

  3、大股东控制风险

  永泰控股目前是发行人控股股东，截至2012年12月31日，永泰控股持有发行人40.38%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果永泰控股做出不利于发行人的决策，则会对发行人产生不利的影响。

  针对上述控制风险，发行人已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。

  （四）政策风险

  1、国家宏观政策变动的风险

  欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

  2、产业政策变动风险

  2012年12月，国家发改委发布《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，将对焦煤、无烟煤等特殊和稀缺煤类实行总量控制，新建矿10年内不得提高产能，而且规定资源开发需中方控股，回采率不达标将吊销煤炭生产许可证。

  2013年2月3日，国家发改委、能源局《煤炭产业政策》（修订稿征求意见），煤炭产业准入门槛将再度提高，并在区域煤炭开发上作出更具体规定，进一步提升煤炭产业集中度，推动行业兼并重组。

  上述各项稀缺资源保护政策和产业政策的出台有利于部分特殊煤种和稀缺煤种企业长期发展，但也可能产生限制现有企业规模发展的相关风险。

  3、税收、收费政策变动风险

  国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响发行人的煤炭生产成本，从而影响发行人的利润。

  4、环保政策风险

  针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。

  发行人未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。发行人可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  永泰能源股份有限公司2013年公司债券（债券简称 “13永泰债”）。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行规模为人民币38亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]907号”文核准发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券利率及其确定方式

  本期债券存续期内前3年的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定，利率为6.80%。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  六、票面金额及发行价格

  本期债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

  七、债券品种和期限

  本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

  八、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为1～200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  九、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本期债券存续期间第3年付息日前5至10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本期债券第3年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

  十、债券计息期限及还本付息方式

  本期债券的起息日为2013年8月6日，计息期限为2013年8月6日至2018年8月5日。

  本期债券的付息日为2014年至2018年每年的8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

  本期债券的到期日为2018年8月6日。

  本期债券的兑付日为2018年8月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年 8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十一、本期债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。

  本期债券的分销商为中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司与广州证券有限责任公司。

  十二、本期债券发行的信用等级

  经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

  十三、担保人及担保方式

  本期债券无担保。

  十四、回购交易安排

  经上交所同意，本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于2013年8月19日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13永泰债”，上市代码“122267”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人近三年的主要财务数据

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年、2011年和2012年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）资产负债表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  2、母公司资产负债表

  单位：元

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  （二）利润表

  1、合并利润表

  单位：元

  2、母公司利润表

  单位：元

  （三）现金流量表

  1、合并现金流量表

  单位：元

  2、母公司现金流量表

  单位：元

  二、主要财务指标

  （一）公司最近三年的主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  2、母公司口径主要财务指标

  （二）净资产收益率和每股收益

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  1、本期债券的起息日为2013年8月6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的8月6日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  2、本期债券到期日为2018年8月6日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年8月6日。

  3、 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  4、 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

  三、偿债资金来源

  （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流

  公司偿付本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。按照合并报表口径，发行人2010年、2011年和2012年营业收入分别为279,479.48万元、206,175.79万元和771,832.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,206.47万元、32,230.64万元和98,788.30万元。发行人经营活动现金流充裕，2010年、2011年和2012年经营活动现金流量净额分别为37,345.97万元、40,264.38万元和197,482.84万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

  最近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公司未来发展趋势看，公司主营业务所处行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。

  另外，发行人拥有较高的银行授信额度。截至2012年12月31日，公司在中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、山西省农村信用社等多家银行的授信总额度合计169.51亿元，授信额度余额7.5亿。

  （二）偿债应急保障方案

  公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司流动资产余额为1,468,601.53万元，不含存货的流动资产余额为1,437,753.02万元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  截至2012年12月31日，公司流动资产明细如下：

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送永泰能源、监管部门、交易机构等。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  发行人将本期债券募集资金用于调整负债结构、降低财务费用。

  发行人将利用本期债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司银行贷款：

  本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，发行人董事会可根据实际情况对银行贷款的偿还顺序、金额进行适当调整。

  第十一节 其他重要事项

  一、公司2012年末对外担保情况

  根据发行人确认并经本保荐机构核查，截至2012年12月31日，发行人及子公司担保事项均为发行人与其子公司之间的担保，无对外担保事项，发行人及下属子公司无违规对外提供担保情形。发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额共计756,250万元。

  二、公司未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书公告日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十二节 有关当事人

  一、 发行人

  二、保荐机构（主承销商）、上市推荐人

  三、分销商

  四、发行人律师

  五、会计师事务所

  六、资信评级机构

  七、债券受托管理人

  八、保荐人（主承销商）收款银行

  九、申请上市的交易所

  十、公司债券登记机构

  第十三节 备查文件目录

  投资者可以在本期债券发行期限内可至发行人、保荐人处或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。

  备查文件的目录如下：

  1、发行人2010、2011及2012年的财务报告及审计报告

  2、关于永泰能源股份有限公司公开发行2013年公司债券发行保荐书

  3、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司发行2013年公司债券之法律意见书

  4、永泰能源股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告

  5、永泰能源股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则

  6、永泰能源股份有限公司2013年公司债券受托管理协议

  7、中国证监会签发的“证监许可[2013]907号”核准文件

  发行人：永泰能源股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  2013年8月16日