证券时报多媒体数字报

  证券简称：振华科技 证券代码：000733 公告编号：2013-42

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议无增加、否决或变更提案情形

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1. 现场会议时间：2013年8月15日上午9:30

  2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2013年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年8月14日15:00至2013年8月15日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司办公楼一楼会议室。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：公司董事长陈中先生。

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  本次会议的通知于2013年7月31日发出，会议议题及相关内容刊登在当日的《证券时报》及巨潮资讯网上。2013年8月13日发出了召开本次股东大会的提示性公告。

  三、会议出席情况

  出席本次会议的股东（代理人）共439人，代表股份162335111股，占公司有表决权股份总数的45.3298%。其中：

  （一）出席现场会议的股东（代理人）10人，代表股份129,574,370股，占公司有表决权股份总数的36.1818%；

  （二）通过网络投票的股东429人，代表股份32,760,741股，占公司有表决权股份总数的9.1480%。

  （三）公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司经理班子、各部门负责人及律师列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  经股东投票表决，审议通过如下提案：

  （一）审议通过《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  同意158148101股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的97.42%；反对4036397股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的2.4864%；弃权150613股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0927%。

  本提案不涉及公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称"中国振华"）与公司之间的关联交易，关联方中国振华在表决时无需回避。其所持股份129,390,000股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （二）审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》

  本提案涉及公司控股股东中国振华与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  对其中各项子议案逐项表决情况如下：

  1.《本次非公开发行股票的种类和面值》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  2.《发行数量》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  3.《发行对象及认购方式》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  4.《发行方式》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  5.《定价基准日、发行价格及定价原则》

  同意24178926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.3916%；反对3888197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.8020%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  6.《限售期》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  7.《募集资金用途》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  8.《上市地点》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  9.《本次非公开发行股票前滚存利润分配安排》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7626%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  10.《本次非公开发行股票决议有效期》

  同意24191926股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.431%；反对3875197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7625%；弃权4877988股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8064%。

  （三）审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》

  同意24188826股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.4216%；反对3868197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7413%；弃权4888088股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8371%。

  该议案涉及公司控股股东中国振华认购发行股票事项，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

  同意24173626股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.3755%；反对3868197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7413%；弃权4903288股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8832%。

  该议案涉及中国振华认购非公开发行股票事项，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （五）审议通过《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意24173626股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的73.3755%；反对3868297股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7416%；弃权4903188股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的14.8829%。

  本提案涉及公司控股股东中国振华与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意153512326股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的94.5651%；反对3868197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的2.3828%；弃权4954588股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.0521%。

  本提案不涉及公司控股股东中国振华与公司之间的关联交易，关联方中国振华在表决时无需回避。其所持股份129,390,000股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （七）审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  同意24029726股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的72.9387%；反对3868197股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.7413%；弃权5047188股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的15.32%。

  该议案涉及中国振华认购非公开发行股票事项，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意153563626股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的94.5967%；反对3868297股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的2.3829%；弃权4903188股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的3.0204%。

  本提案不涉及公司控股股东中国振华与公司之间的关联交易，关联方中国振华在表决时无需回避。其所持股份129,390,000股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （九）审议通过《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》

  同意24029726股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的72.9387%；反对3843097股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的11.6652%；弃权5072288股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的15.3961%。

  该议案涉及中国振华认购非公开发行股票事项，根据有关规定，关联方中国振华在表决时进行了回避。其所持股份129,390,000股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州驰宇律师事务所

  （二）律师姓名：彭文宗 李峻

  （三）结论性意见：

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）股东大会决议；

  （二）法律意见书。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2013年8月16日

  关于中国振华（集团）科技股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会

  法律意见书

  致：中国振华（集团）科技股份有限公司

  贵州驰宇律师事务所（以下简称"本所"）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师彭文宗、李峻先生列席了2013年8月15日上午9：30分在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司大会议室召开的公司2013年度第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律法规"）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，第六届董事会第十一会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第六届董事会十一次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2013年2月8日、2013年7月31日分别在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知、于2013年8月13日通过深圳证券交易所网站发布了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的提示性公告》。该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。

  三、出席本次股东大会人员资格

  （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）

  根据公司出席会议股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，现场出席会议的股东代表10名，代表公司有表决权股份129574370股，占公司股份总数的36.1818%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 429人，代表公司有表决权股份32760741股，占公司总股份数的9.1480%。

  经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。

  （二）出席会议的人员

  经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

  三、本次股东大会召集人资格

  经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名表决和网络投票相结合的方式审议了全部议案；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规之规定，除关联股东中国振华电子集团有限公司因与公司存在关联关系对本次股东大会第2、3、4、5、7、9项议案回避表决外，与会股东对全部议案进行了表决并按公司章程规定的程序进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1.《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2.《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》；

  2.1本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

  2.2 发行数量

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 发行方式

  2.5 定价基准日、发行价格及定价原则

  2.6 限售期

  2.7 募集资金用途

  2.8 上市地点

  2.9 本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  2.10 本次非公开发行股票决议有效期

  3.《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》；

  4.《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》；

  5.《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  7.《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

  8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9.《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

  贵州驰宇律师事务所

  负责人：彭文宗 见证律师：彭文宗 李峻

  二0一三年八月十五日