证券时报多媒体数字报

1.重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2.主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3.管理层讨论与分析

（1）报告期内公司总体经营情况

2013年上半年，公司生产平稳有序，各项经营工作保持了安全稳健运营。面对复杂多变的国内外宏观经济形势，特别是国内经济增速放缓、铝价持续下跌等不利因素，全司上下紧紧围绕“夯实基础、改革创新、提质增效”的年度工作主题，抓好基础管理和全力推动降本增效工作，有效化减了各种不利因素，在极端困难的经营形势下完成了上半年的工作目标。

报告期内，公司实现营业收入5,757,439,369.82元，比去年同期增加43.94 %；实现利润总额-150,213,763.38元，比去年同期减少1517.01%；归属于母公司所有者的净利润 -128,682,740.86元，比去年同期减少 378.20 ％。

（2） 公司下半年的主要工作措施

①积极地创造、挖掘和充分发挥、利用各种有利因素和条件，想方设法增加盈利点；

② 充分发挥好经营降本的作用，提高市场应变能力，加强经营方式和物流方式的创新，千方百计实现公司降本增效的任务目标；

③精心策划实施好各项融资和资金管理工作，确保公司资金安全，尽最大努力降低财务费用和资产负债率；

④特别重视抓好安全生产和基础管理，防范安全风险，向安全要效益、向管理要效益；

⑤加快产业转型升级和结构调整，促进公司健康可持续发展；

⑥抓好思想保障、队伍保障、作风保障工作，营造积极向上、团结拼搏、共克时艰的良好工作作风。

4.涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本报告期内没有发生重大会计差错。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围没有发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

云南铝业股份有限公司

二○一三年八月十五日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—032

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议的通知于2013年8月8日（星期四）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2013年8月15日（星期四）以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于2013年半年度报告及摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2013年半年度报告》、《2013年半年度报告摘要》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于拟对云南冶金集团财务有限公司增资扩股的议案》；

公司参股的云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为进一步扩大经营规模，适应经营业务发展和提高收益水平，拟进行6.25亿元的增资扩股。增资额按照财务公司股东已有的占股比例认购。公司作为财务公司现有股东，参与同比例增资扩股，认购人民币 6250万元的增资额。公司将继续保持对财务公司10% 的占股比例。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、《关于邓传宏先生辞去公司副总经理的议案》；

因工作变动，邓传宏先生辞去公司副总经理职务。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、《关于邓传宏先生辞去公司董事的议案》；

因工作变动，邓传宏先生辞去公司董事职务。

本次董事调整后，公司董事人数不低于公司章程规定的最低人数。

表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、《关于聘任罗琦先生为公司副总经理的议案》；

根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任罗琦先生为公司副总经理。提名委员会资格审查后，认为罗琦先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。（罗琦先生简历附后）

公司全体独立董事认为：罗琦先生提名和聘任程序符合规定，具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意公司聘任罗琦先生为公司副总经理。

表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年八月十五日

附件：

罗琦先生简历：

罗琦，男，汉族，重庆人，1964年5月出生，1985年8月参加工作，1988年7月加入中国共产党，大学学历，高级工程师，现任昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记、副总经理。

1981.08-1985.08 重庆大学电气工程系电力系统及自动专业本科毕业；

1985.08-1991.03 昆明有色冶金设计研究院电力室工作；

1991.03-1993.03 昆明有色冶金设计研究院院团委书记、第五届党委委员；

1993.03-2000.05 昆明有色冶金设计研究院电气自动化所（分院）所（分院）长、党支部书记；

2000.05-2000.10 昆明有色冶金设计研究院经营策划部主任；

2000.10-2002.10 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任；

2002.10-2003.12 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任、副总经济师；

2003.12-2008.12 昆明有色冶金设计研究院副院长、党委书记；

2008.12-2010.09 云南华昆工程技术股份公司党委书记；

2010.09-2011.09 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记（其间：2010.01-2012.06北京师范大学管理哲学博士课程班学习）；

2011.09至今 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记、副总经理。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—033

云南铝业股份有限公司关于拟对

云南冶金集团财务有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步扩大经营规模，适应经营业务发展和提高收益水平，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“本公司”）参股的云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟进行6.25亿元的增资扩股。增资额按照财务公司股东已有的持股比例以现金方式认购。云铝股份作为财务公司现有股东，参与同比例增资扩股，认购人民币 62,500,000元的增资额。云铝股份将继续保持对财务公司10% 的占股比例。

财务公司系云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的控股子公司。冶金集团为云铝股份的控股股东，财务公司为云铝股份的关联方。根据深交所《股票上市规则》规定，云铝股份参与关联方财务公司增资扩股事项构成了关联交易。本次关联交易系云铝股份经营中正常的投资业务，不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1.云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

注册资本：814,118万元

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测机技术服务。

2.云南冶金集团财务有限公司

（1）基本情况

注册资本：50,000万元

法定代表人：董英

经营范围包括：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（2）股东持股情况：

（3）经营情况

截止2012年12月31日，资产总额246,777.66万元，净资产51,609.78万元，2012年实现营业收入15,917.77万元，净利润5,008.86万元。

截止2013年6月30日，资产总额 254,018.38万元，净资产53,928.71万元，2013年1-6月实现营业收入6,285.75万元，净利润2,318.93万元。

（4）近三年派发红利情况

财务公司2010年、2011年、2012年向云铝股份派发红利分别为75万元、400万元、400万元。

3. 关联关系

目前，冶金集团直接持有本公司756,169,168股，占本公司股本的49.13%，为本公司的控股股东。财务公司系冶金集团的控股子公司。云铝股份参与财务公司增资扩股事项，构成与控股股东直接控制的法人之间的关联交易行为。

冶金集团及其控制的财务公司经营状况与信用履约情况良好，云铝股份不存在因参与关联方财务公司增资扩股事项关联交易履约风险。

三、关联交易标的情况

云铝股份参股的关联方财务公司，是为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司拟在现有注册资本5亿元的基础上增资6.25亿元。其中：云铝股份按现持有财务公司股比,需认购人民币0.625亿元增资额，云铝股份将继续保持对财务公司的10% 占股比例。财务公司本次实施增资扩股后, 注册资本总额将有较大幅度的增加，将在中国银行业监督管理委员会的严格监督下，从事法律法规所允许的各项业务，进一步扩大经营规模，提高收益水平。

四、关联交易事项的主要内容

1.财务公司本次增资扩股的具体事项，包括约定新增资本由现股东按照已有的出资比例认购，不溢价认购，不引入其他新股东，符合国家及相关部门颁布的《公司法》等有关法律、法规和相关制度的规定。云铝股份参与财务公司的本次增资扩股，是作为财务公司的股东按公司章程正常履行的股东权利；

2.财务公司现注册资本为人民币5亿元，增资扩股方案实施后，注册资本总额将达到11.25亿元。其中：云铝股份按股东同比例参与本次增资0.625亿元。增资后，云铝股份将继续占财务公司注册资本的10% ；

3.本公司份参与财务公司增资扩股，经本公司按规范履行相关审议程序，实施生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

1.本公司参与财务公司增资扩股后，将继续保持财务公司的股东地位和持股比例，有利于拓展本公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于本公司投资多元化和增加投资收益，有利于本公司的长期经营发展。

2.本公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3.本公司与关联方交易公允，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

4.由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。本公司参股的财务公司未来的经营情况也会受到各种风险因素影响，存在一定的风险。本公司将按照开展全面风险管理要求，加强对所有投资参股项目的跟踪管控，密切关注财务公司的经营情况。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据本公司2013 年6月28日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于2013年预计日常关联交易的议案》，本年度已预计与本公司日常经营性关联交易发生额主要是与其他关联方发生的生产经营中采购与销售的关联业务，尚未发生与本次涉及的关联方需披露的关联交易事项和金额。因此，2013年初至披露日前，与本次涉及的关联方累计关联交易总金额为0.625亿元。

七、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见及表决情况

上述事项已经云铝股份第五届董事会第二十三次会议审议通过，云铝股份董事会同意参与同比例增资扩股，认购人民币 0.625亿元的增资额。

云铝股份董事一致审议通过《关于拟对云南冶金集团财务有限公司增资扩股的议案》。

本次交易总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

云铝股份独立董事对《关于拟对云南冶金集团财务有限公司增资扩股的议案》相关内容进行了审核讨论，一致同意将该议案提交云铝股份第五届董事会第二十三次会议审议。云铝股份独立董事认为，该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《云南铝业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

六、备查文件

（一）本公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）本公司独立董事针对上述增资扩股事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年八月十五日