证券时报多媒体数字报

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-044

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会2013年第一次临时会议于2013年8月 5日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年8月15日（星期四）以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，公司董事9名，参加会议的董事9名，无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

  本次会议经审议形成如下决议：

  审议通过了《关于设立邵阳华天置业有限责任公司的议案》

  本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称"银河高科"）共同投资成立邵阳华天置业有限责任公司（以下简称"邵阳华天置业"），拟设立公司的注册资本为人民币2000万元，其中本公司认缴出资人民币1400万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币600万元，占总股本的30%。

  根据公司对"邵阳华天城"项目的开发经营的规划，邵阳华天置业成立后，将与邵阳华天大酒店有限责任公司一起共同推动整个"邵阳华天城"项目的开发，其中邵阳华天置业承担地产项目及相关的开发，邵阳华天大酒店有限责任公司负责酒店项目的经营管理。

  本次投资的合作方银河高科为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司（以下简称"华天集团"），本次对外投资构成关联交易。

  公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见。同意实施本次对外投资。

  此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他5名非关联的独立董事进行表决。（详细内容见同日巨潮资讯网或证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报《华天酒店集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月16日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-045

  华天酒店集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称"银河高科"）共同投资成立邵阳华天置业有限责任公司（以下简称"邵阳华天置业"），拟设立公司的注册资本为人民币2000万元，其中本公司认缴出资人民币1400万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币600万元，占总股本的30%。

  2、银河高科为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称"华天集团"）全资子公司，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

  3、本次投资已由第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过。本次投资暨关联交易金额为人民币1400万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，不需提交股东大会审议。

  二、投资合作方基本情况

  公司名称：银河（长沙）高科技实业有限公司

  注册地址：长沙市岳麓区银盆路火炬城M3组团3栋

  法定代表人：陈纪明

  公司类型：法人独资有限责任公司

  注册资本：人民币伍千万元整

  实际控制人：华天实业控股集团有限公司

  经营范围：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售，电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。 截止到2012年12月31日，银河高科经审计资产总额25116.34万元，负债总额15321.86万元，资产负债率为61%，利润总额-205.32万元。

  三、拟设立公司基本情况（以工商登记为准）

  1、公司名称：邵阳华天置业有限责任公司

  2、经营范围：房地产开发经营、物业管理、酒店建设的投资及房屋租赁服务。

  3、注册资本：人民币2000万元

  4、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币1400万元，占股70%；银河高科以现金出资人民币600万元，占股30%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司与银河高科共同出资设立邵阳华天置业有限责任公司，将根据同股同权的原则及出资比例分享邵阳华天置业有限责任公司的权益和承担应尽的义务。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  根据公司对"邵阳华天城"项目的开发经营的规划，邵阳华天置业成立后，将与邵阳华天大酒店有限责任公司一起共同推动整个"邵阳华天城"项目的开发，其中邵阳华天置业承担地产项目及相关的开发，邵阳华天大酒店有限责任公司负责酒店项目的经营管理。由于受到市场环境的影响，可能面临市场经营风险。

  邵阳华天置业设立后，承担"邵阳华天城"项目的地产开发建设，是公司酒店业务与房地产业务专业分工的需要，有利公司相关业务的专业化，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略。

  六、独立董事意见

  公司董事会在审议《关于设立邵阳华天置业有限责任公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次投资设立邵阳华天置业，因与公司控股股东华天集团的全资子公司银河高科共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为邵阳华天置业设立后，承担"邵阳华天城"项目的地产开发建设，是公司酒店业务与房地产业务专业分工的需要，有利公司相关业务的专业化，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略。公司控股股东华天集团的全资子公司银河高科共同参与投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。

  七、备查文件

  董事会决议；

  独立董事事前认可函与独立董事意见。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  二0一三年八月十六日

  华天酒店集团股份有限公司独立董事

  关于公司对外投资暨关联交易的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

  公司董事会在审议《关于设立邵阳华天置业有限责任公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次投资设立邵阳华天置业有限责任公司（以下简称"邵阳华天置业"），因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称"华天集团"）的控股子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为邵阳华天置业设立后，承担"邵阳华天城"项目的地产开发建设，是公司酒店业务与房地产业务专业分工的需要，有利公司相关业务的专业化，符合公司"酒店+地产+商业"的发展战略。公司控股股东华天集团的全资子公司银河高科共同参与投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目的顺利建设。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。

  独立董事（签字）：

  胡 小 龙 戴 晓 凤 彭 光 武

  王 舜 良 周 志 宏

  二0一三年八月十五日