证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

注2013年8月8日，李东生先生质押本公司股票181,000,000股。截至披露日，李东生先生已质押本公司的股票数量为372,000,000股。

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，公司实现营业收入390.62亿元，同比增长31.47%；实现净利润10.66亿元，同比增长122.20%，其中，归属于上市公司股东的净利润6.27亿元，同比增长121.93%。公司归属于上市公司股东的所有者权益在报告期内增加了7.50亿元，同比增长6.38%。

公司业绩同比大幅增长，主要原因如下：（一）华星光电上半年实现了满产满销，通过优化生产工艺、加强成本控制、提高生产效率和完善产品结构，实现了经营性盈利的同比大幅提高，报告期内实现净利润8.92亿元。（二）通讯业务在第二季度扭亏为盈。

报告期内，公司多媒体业务致力推进产品竞争力提升、渠道拓展和品牌建设工作，实现液晶电视产品销量同比增长20.7%，全球市场份额稳步提升。但受到“节能产品惠民工程”补贴政策影响，国内市场中小尺寸产品比重相对较大，新品导入进度不如预期，以及政策退出后的液晶电视销量同比下滑，使得多媒体业务的盈利能力受到了一定的影响。通讯业务前期的研发平台搭建和产品力提升已初见成效，二季度于全球推出的中端智能手机产品市场反应良好，自5月份销售量突破100万台以来，销量持续提升，成功实现单季扭亏为盈。

公司已于5月与深超公司签订收购其所持华星光电30%股权的协议，有利于进一步加强公司的一体化整合能力，增强整体竞争力，保证公司液晶产业链的可持续发展。根据合同规定：标的产权对应的华星光电自2012年12月31日（不含当日）至标的产权过户之日（不含当日）期间的损益由本公司享有和承担。该标的产权对应的华星光电2013年上半年的收益金额约2.68亿元，将于股权收购完成时拟计入本公司资本公积，公司上半年归属于上市公司股东的净利润未包含上述金额。

报告期内，公司继续贯彻基于 “提升工业能力和技术能力，坚持全球化运营能力”的战略，产品结构进一步优化，整体竞争力得到有效增强。公司管理层对 2013 年下半年的经营形势持乐观态度。

二、主营业务构成情况

1、公司主要产业的收入、成本、毛利率情况

单位：万元

2、按地区划分的营业收入

单位：万元

三、主营业务分析

公司业务产业架构为“4+6”，4 个核心产业为 TCL 多媒体、TCL 通讯、TCL 家电集团和华星光电，6个其他业务单位为系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司和房地产公司。

多媒体电子产业

DisplaySearch数据显示，上半年全球液晶电视销量温和增长，其中，中国市场受“节能产品惠民工程”拉动，销量同比增长18.4%，海外市场销量同比增长1.2%。报告期内，TCL多媒体实现液晶电视销量781.8万台，同比增长20.7%。其中TCL多媒体国内销量增长36%，海外销量增长4.4%，高于行业平均水平。

TCL多媒体液晶彩电产品按技术功能和市场区域构成（单位：万台）

受“节能产品惠民工程”影响，公司中小尺寸电视机销售较好，销量比重相对较大，加上新产品导入进度不如预期，导致销售毛利率下跌，影响了多媒体业务的盈利能力。报告期内，多媒体业务实现销售收入160.22亿元（180.77亿港元注1），同比增长20.27%（以港元计增长22.4%注1）；实现净利润2.07亿元（2.54亿港元注1），按同口径计算同比下滑13.75%（以港元计下滑12.41%注1注2）。

注1 括号内会计数据系按照香港会计准则确认。

注2 2012年半年度TCL 多媒体按照香港会计准则编制的报表净利润约4.34亿港元（约合人民币3.56亿元），其中包含TCL 多媒体发行股份收购本公司全资子公司TCL 光电科技（惠州）有限公司股权而产生的一次性收益约1.44 亿港元（约合人民币1.16 亿元）。按照中国会计准则的相关规定，上述股权交易属于"同一控制下企业合并"，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。剔除上述资产性收益，TCL多媒体去年同期净利润约2.9亿港元（约合人民币2.4亿元）。

为更好应对行业发展带来的机遇和挑战，TCL多媒体加大研发投入，将具有前瞻性的产品技术与科技创新结合，提前布局中高端市场。同时，公司启动全新品牌和产品战略，“年轻化、时尚化、国际化”的品牌形象全面升级，“火球计划”和“V计划”已推出了30个系列85款新品，为3D、智能电视以及超高清（4K2K）产品的竞争奠定了良好的技术和市场基础。

随着节能惠民补贴政策结束，以及IT企业纷纷进军电视机行业，市场竞争渐趋激烈。长期来看，中国城镇化进程稳步推进，电视机更新换代的需求，将继续支持中国LCD电视机市场的发展。3D、智能、超高清及大尺寸等新产品、新技术和新趋势的涌现，也将为行业增长带来新的驱动力。TCL多媒体将贯彻以“速度与效率”为核心的发展策略，持续深化“全云战略”，通过产品创新、成本优化、销售渠道强化和品牌建设、提高高端产品销售占比以及发挥垂直整合一体化的优势，进一步提高产品销量及盈利能力。公司保持预期年度销量目标不变。

TCL多媒体已完成对其AV业务的分拆，该业务主体通力电子控股有限公司（简称“通力电子”，交易代码：1249.HK）于2013年8月14日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。报告期内，通力电子实现销售收入15.44亿元（19.21亿港元注1），同比增长16.5%（以港元计增长16.5%注1）；实现净利润0.50亿元（0.62亿港元注1），同比增长29.2%（以港元计增长29.2%注1）。

移动通讯产业

国际数据公司IDC预计，2013年全球智能手机出货量将达到9.56亿部，增长32.7%，占全球手机出货量的52.2%，其中中国区智能手机出货量将达到3.0亿部，同比增长44.0%，占中国区整机手机出货量的78.9%。

公司对智能手机研发和市场的持续投入已初见成效，智能手机销量占比持续提升。TCL通讯上半年共推出25款新产品，其中12款智能手机，多款中端智能手机型号已获得了市场的好评，出货量稳定增长。受此拉动，公司上半年手机平均售价从2012年同期的35美元提升至40美元。

公司积极加强全球销售渠道建设。公司在巩固和加强与国内外运营商合作的基础上，通过公开市场产品投放提升品牌影响力，并与京东等电商平台开展战略合作，营销网络不断完善。为抓住中国区市场智能手机高速增长的发展机遇，公司对中国区的销售渠道和销售队伍进行了重组。

TCL通讯产品按区域销售构成（单位：万台）

报告期内，通讯业务实现销售收入51.23亿元（64.07亿港元注1），同比增长23.97%（以港元计增长25.79%注1），亏损1.66亿元（2.07亿港元注1）。其中，一季度是传统的淡季，公司也正处于产品切换阶段，单季亏损1.99亿元（2.46亿港元注1）；受益于公司第一波具有竞争力的中端智能手机产品在全球推出，二季度公司实现盈利3,299万元（3,935万港元注1），毛利率为26.3%，较一季度的23.16%明显提升。

注1括号内会计数据系按照香港会计准则确认。

TCL通讯将继续推行“产品技术提升”策略，下半年加强中端智能手机的开发，将推出更多具备全高清屏幕及LTE制式的产品。同时，公司将积极提升品牌定位，拓展国内外市场，密切与电商的合作，加大在中国区的产品推广力度。TCL通讯有信心完成全年收入增长25%的目标。公司已制定产品研发和品牌推广计划，并将采取严格的成本控制措施，进一步改善下半年的盈利能力。

家电集团

报告期内，TCL家电集团加大技术研发投入，推动产品结构升级，并继续加强与集团其他产业协同，不断提升渠道质量和覆盖范围，增强电商渠道推广力度，有效的拉动了产品销量的持续增长，共实现销售收入57.46亿元，同比增长23.86%。

单位：台

报告期内，公司空调业务以“销售上量、规模提升”为目标，加强技术创新，完善变频空调产品线，提升生产自动化水平。公司本年度已推出五大系列产品，以增强产品竞争力；同时聚焦重点区域销售，积极与战略OEM客户合作，有效地扩大了市场份额。在冰洗业务方面，公司通过组织新品发布会，强化客户开发，实现了销量持续提升。并在4月份启动了TCL冰洗基地及冰洗研究院的建设，以提升制造、研发和创新能力。

公司将在空调业务方面继续加强技术创新，增强制造和供应链管理能力，提升变频空调等高端产品的比重，持续拓展市场渠道。在冰洗业务方面，公司将通过提升产品制造能力，改善产品品质，开拓市场渠道，进一步提高冰箱、洗衣机产品的竞争力。

华星光电

今年上半年，液晶面板产业处于销售的相对淡季，而行业开工率处于较高水平，同时受国内节能补贴政策退出因素影响，液晶电视面板价格出现下滑；受益于原材料成本下降和企业生产效率提升，面板行业实现了较好的盈利水平。液晶电视大尺寸化的趋势仍在延续，超高清（4K2K）新产品的推出为行业发展带来了新动力。

报告期内,华星光电实现销售收入68.18亿元，净利润8.92亿元，其中经营性盈利7.45亿元。

华星光电上半年实现满产运营，共投产玻璃基板64.72万张，销售液晶面板和模组产品合计1,015.01万片，已成为本土最大、全球第5大的液晶电视面板供应商。公司下半年还将继续实施产能提升计划，进一步提高效率和竞争力。

目前，32吋产品仍为公司主销产品，但28吋、46吋、48吋、55吋全高清以及55吋超高清产品的销售比重快速上升，并且产品质量稳定，获得国内外主流客户的认可。

华星光电团队稳定，产品技术研发进展顺利。报告期内，公司对华星光电核心管理团队及核心技术团队实施了股权激励，建立起了良好的激励机制和管理架构，并在稳定和继续招聘国际团队员工的同时，着力培养本土技术人员，开展“长板凳”人才梯队建设及“明星”系列人才培养计划，产品设计研发能力持续提升。截至2013年6月30日，华星光电共申请专利2,179项。华星研发中心4.5代FPD研发试验线相关设备建置完成, OLED 蒸镀机台装置完成,开始调机试产，已成功点亮31吋Oxide OLED注1 R/G/B 元件和32吋IGZO注2 LCD产品，在GOA注3项目、Cu制程注4项目和P-Gamma注5 自动调整系统项目上也取得较大进展。

注1 OLED，即有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），具有自发光的特性，可以降低功耗，提升分辨率，并使面板更薄型化。

注2 IGZO英文全称是indium gallium zinc oxide，是金属氧化物(Oxide)面板技术的一种，可以降低功耗，提升分辨率，并使面板更薄型化。

注3 GOA的英文全称是Gate Driver on Array。GOA技术的应用可减少制作程序、降低产品成本、提高面板的高集成度、使面板更薄型化。

注4 铜具有优良的导电性，其迁移(Electro-migration) 能力优于铝的特性，玻璃基板上的铝制半导体线路改 为铜制半导体线路以提高散热，有低电阻、低延迟的优点，还可以让面板电路设计更密集，生产速度也更快。

注5 P-Gamma 即Programmable Gamma系统, 主要通过light sensor自动量测与p-gamma IC 自动programming之算法设计, 完成LCM的Gamma自动调整, 解决LCM因为制程漂移造成的Gamma漂移的问题. 其主要作用是通过P-Gamma保证产品的Gamma都在规格值之内。

2013年6月14日，华星光电收到深超公司发来的《深圳市深超科技投资有限公司关于华星光电委托贷款豁免事宜的通知》，深超公司同意豁免华星光电51.01亿元的债务。该项补助在华星光电相关资产的剩余折旧年限内平均分配计入损益，以抵消最初几年的折旧率高于国际行业平均水平给公司运营带来的不利影响，预计2013年将增加华星光电收益约3.80亿元。

华星光电运营管理能力持续提升。设备稼动率和产品综合良率居同行业较高水平，其中55吋超高清（4K2K）产品良率业界领先；库存周转、现金周转等指标也名列业内前茅。华星光电通过优化机种设计和工艺流程，导入关键部品的第二供应商及部分国产化，降低生产物料损耗等方式，在面板价格下跌的情况下保证了较高的盈利能力。

华星光电将继续围绕 “建立有竞争力的产业体系、产品体系、技术创新体系和运营管理体系”的目标，不断优化运营体系，提高生产运营效率，增加大尺寸产品比例。管理层仍对华星光电2013年运营持乐观的态度，在46吋、48吋、55吋大尺寸产品比例明显提升的基础上，将全年液晶面板和模组产品销量提升至1,900万片。

系统科技业务主要从事商用显示、电子商务、照明等业务，报告期内，整体实现销售收入22.79亿元。其中，商用显示、电子商务业务快速发展。商用显示借助公司产业链资源优势，丰富产品线，积极拓展行业代理商和行业客户，加快对市场的响应速度，已发展成为软件系统+硬件产品+网络运营服务的整体解决方案提供商。在电子商务方面，公司利用集团强大的产品资源整合，加大与京东、淘宝、以及电购渠道的合作力度，不断提升服务水平，促进平台核心竞争力的转型，加强运营能力、物流能力、供应链整合能力建设，积极推动电子商务业务快速健康发展。

泰科立集团主要经营小型显示模组、高频头、聚合物锂电池、电路板、WIFI产品、大钣金件、精密五金件以及智能遥控器、3D眼镜等产品业务，产品形态覆盖了手机及液晶电视产业链大部分部品和附件需求，报告期内，实现销售收入13.86亿元，同比增长27.31%。期内公司围绕“持续改善，专业专注，协同突破”的工作主题，不断提升生产自动化水平，持续调整产品结构，聚焦品牌客户，积极开拓市场，有效提升了公司竞争力。

新兴业务群主要包括教育网业务、医疗电子业务和环保业务。报告期内，公司在巩固学历教育业务和孔子学院支持服务业务的同时，加强了职业教育业务拓展。目前已经形成了职业培训、企业培训、国培等多种商业模式，并计划利用“国培计划”、“奥鹏幼儿教育”、“民政部培训项目”、“深圳总工会培训项目”及“心理健康辅导员”等项目完成职业培训的全国布局。医疗电子业务在产品自主研发和产品战略合作方面均取得了进展，产品线进一步拓展。环保业务主要致力于电子拆解和固废处理业务，在国家多项政策支持下，公司业务在报告期内保持增长。

投资业务群以TCL创投公司为项目管理主体，通过合作组建投资基金的方式进行资金的管理与运用。报告期内，TCL创投完成投资项目6个， 实现1个项目上市，2个项目部分退出，获得了较好的投资收益。

翰林汇公司主要从事IT产品分销和零售店面业务。报告期内，公司在四六级市场销售渠道拓展顺利，零售业务框架也逐步完善，实现销售收入57.06亿元。未来公司将持续提升零售店面的盈利能力、加强电商渠道合作和四六级市场的拓展，保持公司整体的良性运营。

房地产公司以客户和市场为先导，以流动性为经营策略，按计划推进项目建设与销售工作，报告期内实现营业收入4.2亿元。同时，公司持续改革运营管理机制，加强成本管控，逐步提升盈利能力。在城镇化的政策背景下，公司将抓住商机，继续通过打造运营能力、产业协同能力和创新能力，布局成熟区域，保持稳健发展。

四、核心竞争力分析

TCL集团是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及液晶面板业务的企业之一，公司将通过资源整合，充分发挥TCL多媒体、TCL通讯、华星光电在产品、研发和管理等多方面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提升公司以及TCL品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2013年1-6月与2012年相比，新增合并子公司10家，减少合并单位2家。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-066

TCL集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年7月31日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年8月15日在深圳以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、审议并通过《关于本公司2013年半年度坏账核销的议案》

本公司2013年上半年拟核销坏账102万元，其中：应收账款核销92万元，其他应收款核销10万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。

此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议并通过《关于公司2013半年度报告及摘要的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次发行股票数量不超过100,000万股（含100,000万股），其中，公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者拟以不超过3亿元（含3亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。公司拟将募集资金用于收购深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）所持深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）30亿元注册资本出资额所对应的股权，以及补充流动资金。

本次发行方案已经董事会逐项审议通过，详细如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（二） 发行股票的方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（三） 发行对象及认购方式

本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者参与认购，认购金额不超过3亿元（含3亿元）。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（四） 发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于2.01元/股。

说明：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（五） 发行股票数量

本次非公开发行股票数量不超过100,000万股（含100,000万股），其中，公司股东李东生先生拟以不超过3亿元（含3亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（六） 锁定期

李东生先生本次认购股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象本次认购股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（七） 上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（八） 募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过20亿元，拟全部用于以下项目：

2013年3月1日，深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权（占当时华星光电注册资本的30%）。公司于2013年3月28日向深圳联合产权交易所提交了《受让申请书》，参与竞购上述标的股权并成为最终的受让方，标的股权所对应的交易价格为318,153.42万元人民币。

目前，TCL集团已与深超公司签署《企业国有产权转让合同》。目前，公司已向深超公司支付股权转让款164,076.71万元，剩余股权转让价款154,076.71万元将通过本次非公开发行的募集资金支付。根据协议约定，全部转让价款支付完毕后，华星光电方可办理本次转让的工商登记，届时本次收购正式完成。

本次发行募集资金除用于上述收购外，剩余资金将用于补充公司的流动资金。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（九） 本次发行前公司滚存利润的分配方式

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

（十） 发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

本公司独立董事对本次发行发表了独立意见，认为本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本公司独立董事对本次发行发表了独立意见，认为本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》

就公司拟以本次发行股票募集资金收购深超公司所持华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权事项，公司聘请了大华会计师事务所对华星光电近一年及一期的财务报表进行了审计并出具审计报告，聘请了中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日为评估基准日对华星光电进行了评估并出具了评估报告。

目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2013]第607号），截至评估基准日，华星光电净资产评估值为1,070,212.30万元。由以上评估结果来看，公司以318,153.42万元收购该等华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权，定价科学，合理。

中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中联资产在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次发行，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对包括本次发行的申报材料、非公开发行股票认购协议等相关文件进行调整；

7、根据本次发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

8、本次发行完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

9、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

十、审议并通过《关于向李东生先生非公开发行A股股票的议案》

公司于2013年8月15日与李东生先生签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，李东生先生同意认购本公司本次发行的股票，认购金额不超过3亿元（含3亿元）。李东生先生承诺不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。李东生先生承诺按本公司本次发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次发行结束之日起三十六个月内不转让。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行涉及关联交易的公告》。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议。

十一、审议并通过《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案》

本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，不存在损害公司或中小股东利益的情形。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的公告》。

表决结果：关联董事杨小鹏先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

十二、审议并通过《关于向Petro AP Company Limited增资的关联交易议案》

本公司独立董事对该项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该项交易公平、公正、公开，有利于公司新业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向Petro AP Company Limited增资的关联交易公告》。

表决结果：关联董事李东生先生回避对该议案的表决。8票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书屠树毅先生因个人原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职位，经公司与屠树毅先生协商，屠树毅先生将在2013年9月15日正式离职。

经公司董事长李东生先生提名、董事会提名委员会审核通过，现提议聘任黎明先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，深圳证券交易所对其任职资格审核无异议。

黎明先生任期从2013年9月16日起至本届董事会任期届满时为止（二零一四年六月二十日）。本次董事会批准日至2013年9月15日期间仍由原董事会秘书屠树毅先生行使董秘职责。

本公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为黎明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4条规定不得担任上市公司董事会秘书的情形；黎明先生具备担任董事会秘书必备的专业知识、经验并持有《董事会秘书资格证》，其任职资格符合《公司法》等有关规定。

表决结果： 9票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、审议并通过《关于通知召开本公司2013年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年9月2日在深圳TCL大厦B座19楼召开本公司2013年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：

1、关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案

2、关于选举股东代表监事的议案

3、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

4、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（子议案需逐项审议）

4.1 本次发行股票的种类和面值

4.2 发行方式

4.3 发行对象及认购方式

4.4 发行数量

4.5 发行价格及定价原则

4.6 锁定期

4.7 上市地点

4.8 募集资金数额及用途

4.9 本次发行前公司滚存利润的分配方式

4.10 发行决议有效期

5、关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析的议案

6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

7、关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案

8、关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

10、关于向李东生先生非公开发行A股股票的议案

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年8月15日

附：黎明先生简历

黎明先生，1967年1月生，1997年4月合肥工业大学管理工程系研究生毕业，获硕士学位。曾任职安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司、西南证券有限责任公司，2004年2月至2010年12月，在北汽福田汽车股份有限公司历任金融事业部总经理、战略与投资银行部总经理、总经理助理。2011年1月加入本集团至今任副总裁。

截至2013年8月15日，黎明先生未持有本公司股份，持有本公司股票期权1,714,320份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2013- 067

TCL集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年7月31日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年8月15日上午8:30在深圳市召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以全票（3票）审议通过以下议案：

1. 关于本公司2013年半年度坏账核销的议案；

本公司2013年上半年拟核销坏账102万元，其中：应收账款核销92万元，其他应收款核销10万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

2. 本公司2013年半年度报告全文及摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关要求，对公司编制的2013年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

(1)公司2013年半年度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

(2)公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等事项。

(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

3、关于选举股东代表监事的议案

公司近日收到监事张东华先生的辞职申请，张东华先生因工作变动原因向监事会申请辞去股东代表监事的职务。因张东华监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，按照相关法律法规，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，张东华先生将继续履行作为公司监事的职责。公司监事会对张东华先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保障监事会的正常运行，经公司股东惠州市投资控股有限公司推荐，拟选举刘斌先生为公司股东代表监事（个人简历附后）。

该议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

监事会

2013年8月15日

附：刘斌先生个人简历

刘斌先生，1970年2月出生，本科，中共党员，助理经济师，1992年毕业于华南理工大学管理工程系。1992年7月至1993年12月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；1993年12月至1998年12月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；1998年12月至2003年6月，任惠州茶叶进出口公司经理；2003年6月至2010年6月；任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010年6月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理。刘斌先生目前兼任惠州市丰达能源开发有限公司副董事长、惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理。

刘斌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-068

TCL集团股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得本次发行股票的核准文件后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。

2、公司董事长李东生先生拟参与本次发行的认购。2013年8月15日，本公司与李东生先生签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，李东生先生作为战略投资者参与本次认购，认购金额不超过3亿元（含3亿元）。李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。李东生先生目前合计持有51,157.03万股公司股票，占公司目前总股本的6.02%，且李东生先生是公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次发行完成后，李东生先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

二、独立董事认可和独立意见

本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审阅，同意将此项关联交易提交董事会审议。本公司独立董事认为：公司第四届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

三、董事会表决情况

本公司于2013年8月15日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案以及向董事长李东生先生定向发行股份的议案，关联董事李东生先生进行了回避表决。

本次发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

四、关联方基本情况

李东生先生，身份证号码：442501195707031039，公司董事长、首席执行官，持有51,157.03万股公司股票，占公司目前总股本的6.02%

五、定价政策和定价依据

(下转B54版)