证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）通过西安文化产权交易中心以协议转让的方式向西安曲江大明宫房地产开发有限公司（以下简称"大明宫公司"）收购两家项目公司西安唐明宫置业有限公司（以下简称"唐明宫公司"）和西安骏华房地产开发有限公司（以下简称"骏华公司"）100%股权及债权。总收购价格为1,019,209,600.00 元，其中包括股权转让款137,841,661.97元，债权转让款881,367,938.03元。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议决议审核批准。

  ● 本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

  ● 本次交易将为公司增加约21万平方米土地储备，规划地上建筑面积约64万平方米。

  一、交易概述

  1、华远置业通过西安文化产权交易中心以协议转让方式向大明宫公司收购其所持有的唐明宫公司和骏华公司100%股权及债权，华远置业与大明宫公司就唐明宫公司和骏华公司股权及债权转让分别签署《股权转让合同》及《债权转让协议》，总收购价格为1,019,209,600.00 元，其中，唐明宫公司股权转让款114,711,000.00元，骏华公司股权转让款23,130,661.97元；唐明宫公司债权转让款642,681,735.45元，骏华公司债权转让款238,686,202.58元。

  本次交易不构成关联交易。

  2、本次交易事项己于2013年8月12日经本公司第五届董事会第49次会议决议一致审议通过。本次交易不需经公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  1、交易对方情况介绍

  公司名称：西安曲江大明宫房地产开发有限公司

  成立日期： 2009年6月18日

  注册资本： 10,000万元

  法定代表人： 王凤英

  注册号：610133100004619

  注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心10101-6室

  经营范围：房地产开发、销售、经营、咨询及服务 ；基础设施配套建设（除国家规定的专控及前置许可项目）。

  控股股东：西安曲江大明宫置业有限公司，出资10,000万元人民币，持有100%股权。

  截至2012年末，大明宫公司资产总额为119,456.67万元，负债总额为109,464.98万元，净资产为9,991.69万元，2012年度净利润为2,889.40万元。大明宫公司与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  2、交易己方情况介绍

  华远置业系本公司全资子公司，成立于2002年4月18日，注册资本为100,000万元，法定代表人为任志强。公司主要业务为房地产开发销售。

  三、交易标的基本情况

  唐明宫公司成立于2009年9月1日，注册地址为西安市大明宫遗址区玄武路78号，工商注册号为610133100004985，法定代表人为熊凯，注册资本为10,000万元，大明宫公司出资10,000万元，持有100%股权 。公司主要业务为房地产开发与销售。

  根据唐明宫公司2013年5月财务报表显示，公司截至2013年5月31日资产总额为74,243.95万元，负债总额64,268.17万元，公司净资产9,975.78万元。

  唐明宫公司持有位于西安市未央区辛家庙东二环路东侧地块，面积为238.087亩（约158,724.9平方米），土地用途为住宅、商业、教育用地，容积率为2.0-3.0。地上建筑面积约476,175平方米。建筑密度不大于25%，绿化率为不小于35%（具体规划指标以唐明宫公司与土地部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准）。

  骏华公司成立于2012年1月17日，注册地址为西安曲江新区雁塔南路曲江文化产业孵化中心一层，工商注册号为610133100016323，法定代表人为熊凯，注册资本为1,000万元，大明宫公司出资1,000万元，持有100%股权 。公司主要业务为房地产开发与销售。

  根据骏华公司2013年5月财务报表显示，公司截至2013年5月31日资产总额为24,860.82万元，负债总额23,868.62万元，公司净资产992.20万元。

  骏华公司持有位于未央区辛家庙东二环路东侧地块，面积为80.416亩（约53,610.4平方米），土地用途为住宅、商业用地，容积率为2.0-3.1。地上建筑面积约166,192平方米。建筑密度不大于20%，绿化率为不小于35%（具体规划指标以骏华公司与土地部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准）。

  本次收购不产生人员安置情况。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、交易标的：大明宫公司持有的唐明宫公司和骏华公司100%的股权及债权。

  2、定价原则及交易金额：根据唐明宫公司和骏华公司《企业价值评估报告书》，经交易双方协商，本次交易总价款共计人民币1,019,209,600.00 元，其中，唐明宫公司股权转让款114,711,000.00元，骏华公司股权转让款23,130,661.97元；唐明宫公司债权转让款642,681,735.45元，骏华公司债权转让款238,686,202.58元。

  3、协议签署日期：2013年8月12日

  五、交易的后续事项

  本次收购完成后，本公司将依据2012年10月17日披露的《重大合同交易公告》，由华远置业将唐明宫公司49%的股权以56,208,390元的价格转让给上海歌斐星舟投资中心（有限合伙），共同开发唐明宫公司所持有地块（合作内容详见该公告）。

  六、交易目的及对公司的影响

  通过收购唐明宫和骏华公司股权，华远置业可以对该两公司名下两宗土地进行开发，可为公司增加约21万平方米土地储备，规划地上建筑面积约64万平方米，与歌斐星舟合作开发唐明宫公司所拥有的房地产项目可以扩大公司开发规模，进一步拓展公司房地产开发业务。

  本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

  七、备查文件目录

  1、华远置业与大明宫公司关于唐明宫公司和骏华公司的《股权转让合同》、《债权转让协议》；

  2、本公司关于审议通过本次交易的董事会决议；

  3、本公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

  4、唐明宫公司和骏华公司《企业价值评估报告书》。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司董事会

  二○一三年八月十六日