证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  （1）安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）以860万元受让北京优能远达新能源科技有限公司（以下简称"优能远达公司"）在国电优能宿松风电有限公司（以下简称"宿松公司"）的全部权益，并向宿松公司增资1626.8万元。受让及增资完成后，公司持有宿松公司49%股份。

  （2）公司拟与国电安徽新能源投资有限公司（以下简称"国电安徽新能源公司"）共同出资在安徽省安庆市太湖县设立国电皖能太湖风电有限公司（以下简称"太湖公司"），太湖公司拟由本公司和国电安徽新能源公司分别以49%、51%的比例共同投资设立。太湖公司成立后将主要开发、建设、运营、管理太湖县徐桥风电场（46MW）及后续项目。

  （3）公司拟与国电安徽新能源投资有限公司（以下简称"国电安徽新能源公司"）共同出资在安徽省六安市寿县设立国电皖能寿县风电有限公司（以下简称"寿县公司"）。寿县公司拟由本公司和国电安徽新能源公司分别以49%、51%的比例共同投资设立。寿县公司成立后将主要开发、建设、运营、管理寿县团山风电场（36MW）及后续项目。

  2、投资行为生效所必需的审批

  根据《公司章程》、《公司总经理工作细则》的规定，上述对外投资事项经公司总经理办公会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、优能远达公司

  法定代表人：郭峥

  注册地址：北京市东城区永定门内东街中里9-17号2379房间。

  企业类型：有限责任公司

  注册资本： 500万元

  主营业务：技术推广服务；工程管理咨询；企业管理咨询；销售机械设备。

  与本公司无关联关系。

  2、国电安徽新能源公司

  法定代表人：司建东

  注册地址：安徽省合肥市高新区玉兰大道机电产业园10号楼503室

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：36500万元

  主营业务：水电、风电、热电、新能源、环保节能项目投资、开发及相关产品开发、销售，电力高新技术咨询服务，合同能源项目管理、经营，粉煤灰、炉底渣、建筑材料销售。

  目前，国电安徽新能源公司已在安徽省安庆市宿松县投资建设了宿松华港风电项目，拟与本公司合作投资的太湖县徐桥、寿县团山、宿松县百子州风电场项目已获得安徽省能源局核准。

  三、投资标的基本情况

  1、宿松公司

  宿松公司由国电安徽新能源公司、优能远达公司按照51%、49%的出资比例于2012年4月25日在安徽省安庆市宿松县注册成立，注册资本8400万元(华港风电项目资本金)，该公司的经营范围为：开发、建设、运营、管理宿松县华港风电场及后续项目；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检修和维护以及（根据CDM框架）出售碳减排量。

  宿松公司华港风电场项目核准装机容量49.5MW，总投资41887万元，工程于2012年2月开工建设，2013年4月1日移交商业运营。

  宿松公司百子州风电场项目核准装机容量49.5MW、总投资38059万元，该工程计划2013年开工、2014年投产。

  2、太湖公司

  拟在安徽省安庆市太湖县注册设立太湖公司（该公司主要经营范围拟为：开发、建设、运营、管理太湖风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检修和维护以及（根据CDM框架）出售碳减排量。（以工商局核定为准）

  太湖公司徐桥风电场项目核准装机容量46MW、总投资42359万元，该工程计划2013年开工、2014年投产。

  3、寿县公司

  拟在安徽省六安市寿县注册设立寿县公司，该公司主要经营范围拟为：开发、建设、运营、管理寿县风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检修和维护以及（根据CDM框架）出售碳减排量。（以工商局核定为准）

  寿县公司团山风电场项目核准装机容量36MW、总投资30364万元，该工程计划2013年开工、2014年投产。

  四、对外投资的主要内容

  1、宿松公司

  （一）受让事项

  优能远达公司自宿松公司成立时首次向该公司出资823.2万元后，未履行其第二次应向宿松公司增资1626.8万元的义务，至本公司受让优能远达公司在宿松公司的全部权益前，宿松公司实收资本3373.2万元。经双方协商并征得国电安徽新能源公司同意，本公司以860万元受让优能远达公司在宿松公司的全部权益。

  （二）增资事项

  宿松公司于2012年4月25日在宿松县注册成立，注册资本8400万元。本公司自受让优能远达公司在宿松公司的全部权益、并向宿松公司增资1626.8万元之日起取得宿松公司49％股权。

  宿松公司百子州风电场（49.5MW）项目预计资本金7600万元，该项目首期注册资本占资本金总额的20%。国电安徽新能源公司、本公司双方将按51％、49％的出资比例，根据宿松公司华港、百子州风电项目工程进度、银行贷款的需要与资金使用需求以及法律规定，共同按照合理审慎的原则制定注册资本的分期出资计划，在完成相应项目工程决算审计后全部出缴完毕各自认缴的注册资本。

  （三）协议生效日期：上述转让及增资事项于各股东方法定代表人或授权代表签字、单位盖章之日起生效。

  2、太湖公司

  （1）出资方式：现金

  （2）出资总额：4165万元

  太湖公司徐桥风电场（46MW）项目预计资本金总额8500万元。

  太湖公司首期注册资本占资本金总额的20%，由国电安徽新能源公司、本公司双方按51％、49％的出资比例，在该公司申请营业执照之前分别缴付完毕其在首期注册资本中认缴的份额，其中，国电安徽新能源公司应出缴867万元，本公司应出缴833万元。国电安徽新能源公司及本公司将根据工程进度、银行贷款的需要与资金使用需求以及法律规定，共同按照合理审慎的原则制定注册资本的分期出资计划，在完成项目工程决算审计后全部出缴完毕各自认缴的注册资本。

  （3）协议生效日期：协议于双方的法定代表人或授权代表签字、单位盖章之日起生效。

  3、寿县公司

  （1）出资方式：现金

  （2）出资总额：2989万元

  寿县公司团山风电场（36MW)项目拟定资本金总额6100万元。

  寿县公司首期注册资本占资本金总额的20%，由国电安徽新能源公司、本公司双方按51％、49％的出资比例，在该公司申请营业执照之前分别缴付完毕其在首期注册资本中认缴的份额，其中，国电安徽新能源公司应出缴612万元，本公司应出缴588万元。国电安徽新能源公司及本公司将根据工程进度、银行贷款的需要与资金使用需求以及法律规定，共同按照合理审慎的原则制定注册资本的分期出资计划，在完成项目工程决算审计后全部出缴完毕各自认缴的注册资本。

  （3）协议生效日期：协议于双方的法定代表人或授权代表签字、单位盖章之日起生效。

  四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。 且风电项目投资符合《中华人民共和国可再生能源法》的规定和国家转变经济发展结构的产业政策，该项目具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义。

  2、本次投资的太湖公司、寿县公司尚需工商行政及其相关监管机构的审批，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、目前，公司主要以火电项目为主，风电项目如能顺利投资、竣工、投产，有利于公司优化电力资产结构，促进新能源产业发展，培育公司发展新的增长点。

  4、该项投资完成后，不存在新增关联交易和新增同业竞争。

  5、本公司董事会将根据该项目进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一三年八月十六日