证券时报多媒体数字报

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  (住所:深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25层)

  联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

高盛高华证券有限责任公司

  公告日期:2013年8月16日

  第一节 重要声明与提示

  东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１３年７月２４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

  第二节 概览

  （一）可转换公司债券简称：东华转债

  （二）可转换公司债券代码：１２８００２

  （三）可转换公司债券发行量：１００，０００万元（１，０００万张）

  （四）可转换公司债券上市量：１００，０００万元（１，０００万张）

  （五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  （六）可转换公司债券上市时间：２０１３年８月１９日

  （七）可转换公司债券存续的起止日期：即自２０１３年７月２６日至２０１９年７月２５日

  （八）可转换公司债券转股的起止日期：即自２０１４年２月３日至２０１９年７月２５日

  （九）可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  （十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十一）保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  （十二）可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保

  （十三）本次可转换公司债券的信用级别：ＡＡ，公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级

  （十四）本次可转换公司债券的资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］８４５号文核准，公司于２０１３年７月２６日公开发行了１，０００万张可转换公司债券，每张面值１００ 元，发行总额１００，０００万元。发行方式采用向发行人原股东１００％优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

  经深圳证券交易所深证上［２０１３］２７３号文同意，公司１００，０００万元可转换公司债券将于２０１３年８ 月１９日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东华转债”，债券代码“１２８００２”。

  本公司已于２０１３年７月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司法定名称：东华软件股份公司

  公司英文名称：ＤＨＣ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册地址：北京市海淀区紫金数码园３号楼１５层１５０１

  法定代表人：薛向东

  总股本：６８，９９６．７２（万股）

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码：００２０６５

  成立时间：２００２年１月２４日

  上市时间：２００６年８月２３日

  企业法人营业执照注册号：１１００００００１９３０６４３

  税务登记号码：１１０１０８７２２６１８８８１

  组织机构代码：７２２６６１８８８－１

  电 话：０１０－６２６６２１８８

  传 真：０１０－６２６６２２９９

  经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主营业务：行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关信息技术服务业务。

  二、发行人的历史沿革

  （一）上市以前的股权变动

  发行人的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由诚信电脑、诚信设备、合创电商以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健共同出资于２００１年１月２０日通过设立大会设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的注册资本为３，７００万元。

  ２００１年１２月２１日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函［２００１］６９ 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，北京东华合创数码科技有限公司以２００１ 年１０ 月３１ 日经审计的净资产４，８５６．２５ 万元为基数按照１：１的比例折股，整体变更设立股份有限公司，并于２００２年１月２４日完成北京市工商行政管理局注册登记。

  ２００３年３月２８日，公司２００２年度股东大会审议通过了２００２年度利润分配方案，以２００２年末总股本４８，５６２，５００股为基数，每１０股送１股并派发红利１元。该利润分配完成后，公司总股本增加至５３，４１８，７５０股。

  ２００５年３月１９日，公司２００４年度股东大会审议通过了２００４年度利润分配方案，以２００４年末总股本５３，４１８，７５０股为基数，每１０股送１股并派发红利１元。该利润分配完成后，公司总股本增加至５８，７６０，６２５股。

  ２００６年５月１０日，公司２００５年度股东大会审议通过了２００５年度利润分配方案，以２００５年末总股本５８，７６０，６２５股为基数，每１０股送１股并派发红利１元。该利润分配完成后，公司总股本增加至６４，６３６，６８７股。

  （二）首次公开发行股票上市

  经中国证监会证监发行字［２００６］５５号文核准，东华软件于２００６年８月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币１４．５元，并于２００６年８月２３日在深圳证券交易所挂牌上市，证劵简称“东华合创”，证券代码“００２０６５”。首次公开发行完成后公司总股本为８６，２３６，６８７股。

  （三）上市后的股本变动

  ２００７年５月３１日，经２００６年度股东大会审议通过，公司实施２００６年度利润分配方案，向全体股东每１０股转增５股并派１．５元现金，公司总股本增加至１２９，３５５，０３０股。

  ２００８年１月１１日，根据中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等５人发行新股购买资产的批复》（“证监许可［２００８］７８号”），公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行１２，６４０，０００股普通股股份，收购其持有的联银通科技１００％股权，公司定向发行的这部分股份于２００８年２月２９日在深交所上市，本次发行后，公司总股本增加至１４１，９９５，０３０股。

  ２００９年５月６日，公司２００８年股东大会审议通过了《关于变更公司名称和住所的议案》。２００９年６月１２日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并换领了新的营业执照。公司名称由“北京东华合创数码科技股份有限公司”变更为“东华软件股份公司”；英文名称由“Ｂｅｉｊｉｎｇ ＤＨＣ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ”变更为“ＤＨＣ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ”。经深交所核准，公司证券简称由“东华合创”变更为“东华软件”，证券代码不变。

  ２００８年５月２９日，经２００７年度股东大会审议通过，公司实施２００７年度利润分配方案，向全体股东每１０股转增１０股，总股本增加至２８３，９９０，０６０股。

  ２００９年５月２２日，经２００８年度股东大会审议通过，公司实施２００８年度利润分配方案，向全体股东每１０股转增３股送２股，总股本增加至４２５，９８５，０９０股。

  ２０１１年１月２１日，根据中国证监会《关于核准东华软件股份有限公司发行股份购买资产的批复》（“证监许可［２０１１］９６号”），公司向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五位自然人合计发行１６，３０１，５７７股股份购买其持有的神州新桥１００％股权，公司本次发行的新增股份于２０１１年２月２４日在深交所上市。本次发行后，公司总股本增加至４４２，２８６，６６７股。

  ２０１１年７月１３日，经２０１０年度股东大会审议通过，公司实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股送２股并派１元人民币现金，总股本增加至５３０，７４４，０００股。

  ２０１２年７月１８日，经２０１２年度股东大会审议通过，公司实施２０１１年度利润分配方案，向全体股东每１０股送３股并派２元人民币现金，总股本增加至６８９，９６７，２００股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１３年３月３１日，公司股本结构如下：

  截至２０１３年３月３１日，公司前十名股东的持股情况如下表：

  四、发行人的主要经营情况

  １、经营范围

  根据北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号１１００００００１９３０６４３），公司的经营范围为：“技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。

  ２、主营业务

  公司主营业务为行业应用软件开发、计算信息系统集成及信息技术服务。

  公司拥有计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质（由公司全资子公司取得）、ＣＭＭＩ五级认证，是国内少数可以为用户提供多行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关信息技术服务业务的综合性软件企业。

  具体而言，公司的行业应用软件开发业务是根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品；计算机信息系统集成业务是按照客户的需求，将计算机硬件和软件有机地组合在一起，实现特定的业务功能，从而满足客户业务需求；信息技术服务业务是通过促进信息技术系统效能的发挥，帮助用户实现自身目标的服务，如信息技术咨询、信息技术运维、设计开发服务、测试服务、数据处理服务、集成实施服务、培训服务、信息系统增值服务等。上述三项业务互相驱动、互为依托，构成了公司主营业务的三大核心。

  ■

  ３、主要产品和服务

  公司提供的产品和服务主要包括自制及定制软件产品业务、计算信息系统集成及信息技术服务三个部分，涉及金融保险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、医疗卫生、制造业等。

  ４、设立以来主营业务、产品和服务的变化情况

  公司自设立以来，持续从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，主营业务未发生变更。

  在公司内生式成长与外延式发展并举战略的指引下，公司业务持续进行纵向深入和横向拓展，公司提供给客户的产品和服务也在不断地升级换代，产品质量日益提高、产品品种日趋丰富、业务领域不断增大，服务水平不断提高。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  １、发行数量：１，０００万张

  ２、向原股东发行的数量：８，５４８，７１２张

  ３、发行价格：按票面金额平价发行

  ４、可转换公司债券的面值：１００元人民币

  ５、募集资金总额：１００，０００万元人民币

  ６、发行方式：本次发行的东华转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

  ７、配售比例：原股东优先配售８，５４８，７１２张，占本次发行总量的８５．４９％；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为１８，１５０张，占本次发行总量的０．１８％；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为１，４３３，１３８张，占本次发行总量的１４．３３％。

  ８、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ９、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计２，５６０万元，具体包括：

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为１００，０００ 万元，共１，０００万张，原股东优先配售８，５４８，７１２张，占本次发行总量的８５．４９％。网上向一般社会公众投资者发售的东华转债为１８，１５０张，占本次发行总量的０．１８％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为２６，９８１，６９０张，中签率为０．０６７２６８％。本次网下实际发行数量为１，４３３，１３８张，占本次发行总量的１４．３３％。网下机构投资者的有效申购数量为２，１３１，５１０，０００张，网下实际配售比例为０．０６７２３６％。承销团包销可转换公司债券的数量为０张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费及登记费２，３６０万元（总承销保荐费为２，４５０万元，发行人已预付保荐费１００万元，债券登记费１０万元）后的余额９７，６４０万元已由保荐机构（联席主承销商）于２０１３年８月１日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。北京兴华会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了（２０１３）京会兴验字第０３０１０４１６号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  １、本次发行核准情况：本次可转债发行及上市相关安排已经公司于２０１２年１１月１９日召开的第四届董事会第二十三次会议和于２０１２年１２月５日召开的２０１２年第五次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１３］８４５号”文核准。

  ２、证券类型：可转换公司债券。

  ３、发行规模：１０．００亿元人民币。

  ４、发行数量：１，０００万张。

  ５、发行价格：按面值发行。

  ６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为１００，０００万元（含发行费用），募集资金净额为９７，６４０万元。

  ７、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、以及新一代ＩＴ运维管理系统项目的投资建设。

  ８、募集资金专项存储账户：

  二、本次可转换公司债券发行条款

  １、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

  ２、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债预计募集资金总额１００，０００万元。

  ３、票面金额和发行价格

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币１００元。

  ４、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。即２０１３年７月２６日至２０１９年７月２５日。

  ５、债券利率

  本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年０．５％、第二年０．８％、第三年１．１％、第四年１．５％、第五年１．５％、第六年２．０％。

  ６、付息的期限和方式

  （１）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年“或”每年“）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  Ａ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年７月２６日。

  Ｂ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  Ｃ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  Ｄ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ７、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即２０１４年２月３日至２０１９年７月２５日。

  ８、转股价格的确定及其调整

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为２３．７０元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价）。

  前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额／该二十个交易日公司Ａ股股票交易总量；前一交易日公司Ａ股股票交易均价＝前一交易日公司Ａ股股票交易总额／该日公司Ａ股股票交易总量。

  （２）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）

  其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  ９、转股价格向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有至少１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １０、转股时不足一股金额的处理方法

  公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  １１、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后５个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮５％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  Ａ．在转股期内，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日中至少１５个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  Ｂ．当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  １２、回售条款

  （１）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  １３、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  １４、发行方式及发行对象

  关于本次可转债的具体发行方式，参见“第二节 本次发行概况 二、本次发行概况（四）发行方式及发行对象”部分内容。

  １５、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％。

  １６、债券持有人会议相关事项

  （１）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①债券发行人董事会提议；

  ②单独或合计持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （２）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起３０日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或／及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （３）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （４）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （５）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （６）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  １７、本次募集资金用途

  公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过１００，０００万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：

  如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

  １８、担保事项

  根据目前市场状况，公司董事会授权人士（董事长薛向东和董事、财务总监兼董事会秘书杨健）决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

  １９、本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日起计算。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为ＡＡ。

  二、可转换公司债券的担保情况

  公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 ＡＡ级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  公司各项偿债指标良好，具体如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  资产负债率＝总负债／总资产

  利息保障倍数＝息税前利润ＥＢＩＴ／利息费用

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

  １、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

  ２、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

  ３、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

  ４、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

  第九节 财务会计资料

  北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告进行了审计，并分别出具了京会兴审字［２０１１］第３－１３０号、京会兴审字［２０１２］第０３０１２８４３号和 ［２０１３］京会兴审字第０３０１２１１５标准无保留意见的审计报告。２０１３年１－３月的会计报表未经审计。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  １、主要财务指标

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  每股经营活动现金流量＝全年经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额／期末总股本

  （２０１３年１季度周转率相关指标均已做年化处理）

  ２、净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

  ３、非经常性损益

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  注：２０１０－２０１２年非经常性损益明细表已经北京兴华审核，并出具了［２０１３］京会兴核字第０３０１１１６８号非经常性损益审核报告，２０１３年非经常性损益明细未经审计

  二、２０１３年半年度业绩快报

  三、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约１０亿元，总股本增加约４，２１９．４０万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  １、主要业务发展目标发生重大变化；

  ２、所处行业或市场发生重大变化；

  ３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  ４、重大投资；

  ５、重大资产（股权）收购、出售；

  ６、发行人住所变更；

  ７、重大诉讼、仲裁案件；

  ８、重大会计政策变动；

  ９、会计师事务所变动；

  １０、发生新的重大负债或重大债项变化；

  １１、发行人资信情况发生变化；

  １２、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  ２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  ３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  ４、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  地址：深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层

  法定代表人：吴晓东

  保荐代表人：吕瑜刚、张东

  项目协办人：罗斌

  项目组成员：韩楚、于洋、蒋子元、姜海洋

  电话：（０１０）５６８３ ９５６９

  传真：（０１０）５６８３ ９５００

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为：东华软件股份公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  东华软件股份公司

  2013年8月16日