证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-047

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第49次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2013年8月15日以通讯方式召开了第六届董事会第49次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国有色金属工业华北供销公司进行关联交易的议案》。关联方董事4人（罗涛、张克利、武翔、王宏前）回避表决。

  同意公司控股子公司－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）与中国有色金属工业华北供销公司（以下称：华北供销）签订《加工定作合同》，华北供销向沈冶机械定作铜杆产品，合同总价1,200万元人民币，鉴于华北供销实际控制人中色（天津）有色金属有限公司与本公司为同一控制人－中国有色矿业集团有限公司，故该交易属关联交易。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年8月15日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-048

  中国有色金属建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司控股子公司—中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）与中国有色金属工业华北供销公司（以下称：华北供销）于2013年6月26日签订了《加工定作合同》，华北供销向沈冶机械定作铜杆产品，总价1,200万元人民币。

  2、交易方关联关系

  沈冶机械为公司控股子公司，公司控股股东－中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）为华北供销的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈冶机械与华北供销的交易事项构成了关联交易。

  3、2013年8月15日，公司第六届董事会第49次会议审议通过了如下议案。

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国有色金属工业华北供销公司进行关联交易的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  上述关联事项无需获得公司股东大会的批准。

  独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：中国有色金属工业华北供销公司

  住所：天津市河西区绍兴道253号

  法定代表人：汪江

  注册资本：叁亿肆佰零玖万玖仟元人民币

  企业性质：全民所有制

  经营范围：有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及合金材料的销售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；与上述范围有关的咨询服务等。

  2、华北供销财务数据

  金额（万元）

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  4、履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、关联交易标的的基本情况

  本项关联交易的标的为华北供销向沈冶机械定作一批铜杆，总价1,200万元。

  2、交易协议的的主要内容

  ①产品为铜杆，总价1,200万元。

  ②沈冶机械按照华北供销图纸制作，执行国家标准或行业标准。

  ③沈冶机械自选运输方式负责运输到华北供销制定的地点。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方没有利用关联交易损害另一方利益。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  华北供销资金实力很强，是沈冶机械的优质客户，与该公司交易对沈冶机械拓展产品销路具有积极意义。

  鉴于沈冶机械与华北供销的交易金额占公司主营业务收入比例较小，本次关联交易事项对公司无重大影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为：

  中国有色（沈阳）冶金机械有限公司为中国有色金属工业华北供销定作产品，总价共计人民币1，200万元，该笔交易有利于沈冶机械的发展。上述关联交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  七、2013年年初至7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至7月31日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为30,274.88万元。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第49次会议决议；

  2、独立董事事前认可的独立意见。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2012年8月15日