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证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-032 同方股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 2013-08-16 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●发行数量：157,724,483股 ●发行价格：6.92元/股 ●发行对象和限售期：
●预计上市时间：杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞所持股份的预计上市时间为2016年8月15日；启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联所持有的股份预计上市时间为2014年8月15日。 ●资产过户情况：截至本公告日，上述发行对象持有的壹人壹本75.27265%的股权已过户至公司名下。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2013A8004-1号《验资报告》。 释义
一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、2013年1月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。 2、2013年2月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，并发出2013年第一次临时股东大会通知。 3、2013年2月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。 4、2013年7月24日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。 2、发行价格 本次交易涉及向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买资产定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。 公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股。本次向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格已经本公司股东大会批准。 2013年6月，同方股份向全体股东实施了每10股派现金人民币1元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次资产重组的股票发行价格进行调整。调整后向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为6.92元/股。 3、发行数量 本次交易标的资产100%股权拟定的交易价格为14.50亿元，其中，以发行股份方式购买的资产为壹人壹本75.27265%股权，相对应的交易价格为1,091,453,425元，2013年6月同方股份现金分红调整后的价格6.92元/股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为157,724,483股，具体情况如下：
4、独立财务顾问 担任本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司。 （三）验资和股份登记情况 2013年8月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013A8004-1号）。根据该验资报告，截至2013年8月9日，公司已经收到杜国楹、蒋宇飞、启迪明德、周佳、杨朔、融银资本、方礼勇、罗茁、富安达投资、赵新钦、康有正、武晔飞、华创策联、启迪汇德缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币157,724,483元，公司变更后的累计注册资本人民币2,145,425,591元，股本人民币2,145,425,591元。 2013年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明，公司向杜国楹、蒋宇飞、启迪明德、周佳、杨朔、融银资本、方礼勇、罗茁、富安达投资、赵新钦、康有正、武晔飞、华创策联、启迪汇德非公开发行的157,724,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （四）资产过户情况 本次交易中，公司发行股份购买的资产为杜国楹等14名股东持有的壹人壹本75.27265%股权。 2013年8月9日，北京市工商行政管理局通州分局核准了壹人壹本股东变更等事宜。壹人壹本股东由“杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”变更为“同方股份有限公司、北京健坤投资集团有限公司、冯继超”，并签发了新的企业法人营业执照（注册号为：110112012057707）。变更完成后，公司直接持有壹人壹本75.27265%股权，北京健坤投资集团有限公司持有壹人壹本22.33814%股权，冯继超持有壹人壹本2.38921%股权，壹人壹本成为公司控股子公司。 （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： 同方股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的壹人壹本75.27265%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。同时，同方股份已根据股东大会的授权办理相关验资手续，以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。 此外，同方股份将向特定投资者非公开发行不超过58,360,128股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权。 上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。 2、法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为： 截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权；本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户手续，符合中国法律规定；发行对象均具备进行本次发行股份购买资产交易的主体资格，同方股份已完成本次发行股份购买资产之股份登记；同方股份尚需就本次发行股份购买资产而涉及的新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果
注：若发生盈利预测补偿，则上述杜国楹、蒋宇飞、周佳、方礼勇、赵新钦、武晔飞所持公司股份的限售期为：自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日两者中较晚的期间；启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、富安达投资、康有正、华创策联、启迪汇德所持公司股份的限售期为：自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日两者中较晚的期间。 （二）发行对象情况 1、杜国楹
2、蒋宇飞
3、启迪明德 公司名称：北京启迪明德创业投资有限公司 住 所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室 成立日期：2009年3月19日 法定代表人：雷霖 注册资本：20,000万元 企业法人营业执照注册号：110000011784951 税务登记证号码：京税证字 11010868690314X号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 关联关系：启迪明德的董事长雷霖兼任公司控股股东清华控股有限公司副总裁，系公司关联方。 4、周佳
5、杨朔
6、融银资本 公司名称：融银资本投资管理有限公司 住所：北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室 成立日期：2009年6月5日 法定代表人：王端瑞 注册资本：7,155万元 企业法人营业执照注册号：110000011986229 税务登记证号码：京税证字11010869080016X号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 7、方礼勇
8、罗茁
9、富安达投资 公司名称：深圳市富安达投资管理有限公司 住 所： 深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层34F 成立日期：2007年8月6日 法定代表人：安俊杰 注册资本：2,000万元 企业法人营业执照注册号：440301102753225 税务登记证号码：深税登字440300665852179号 主要经营范围：投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。 10、赵新钦
11、康有正
12、武晔飞
13、华创策联 企业名称：北京华创策联创业投资中心(有限合伙) 住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号 执行事务合伙人：北京华创策源投资管理有限公司(委托薛军为代表) 合伙企业营业执照注册号：110108013555887 税务登记证号码：京税证字110108569520537号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理。 14、启迪汇德 公司名称：北京启迪汇德创业投资有限公司 住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室 成立日期：2010年8月23日 法定代表人：雷霖 注册资本：25,000万元 企业法人营业执照注册号：110000013171193 税务登记证号码：京税证字110108560367644号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 关联关系：启迪明德的董事长雷霖兼任公司控股股东清华控股有限公司副总裁，系公司关联方。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2013年6月30日公司前十大股东持股情况如下表所示：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 发行后截至2013年8月14日公司前十大股东的持股情况如下表所示：
本次发行后公司的控股股东仍为清华控股，实际控制人为教育部，公司控制权未发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 1、交易前后公司资产负债财务状况分析 根据信永中和出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1）及上市公司备考财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1-4），交易前后公司的主要资产和负债情况如下： 单位：万元
单位：万元
本次交易完成后，截至2012年末，公司资产总计为3,504,051.41万元，与交易前相比增加了3.97%；公司负债总额为2,253,395.48 万元，与交易前相比增加了0.38%。 根据信永中和出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1）及上市公司备考财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1-4），交易前后公司的主要偿债指标如下：
注：各指标计算公式如下： ①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。 截止2012年12月31日，与本次交易前相比，公司资产负债率从66.61%下降为64.31%，资产负债率有所下降；同时流动比率、速动比率保持较为稳定，处于良好水平。因而，本次交易后，公司的偿债能力有所提高，总体偿债风险相对下降。 根据信永中和出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1）及上市公司备考财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1-4），交易前后公司的主要资产周转能力如下：
注：上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。 本次交易完成前，2012年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为5.15、3.49，本次交易完成后，2012年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为5.21、3.52，公司资产周转能力有所提高。 2、交易前后公司主要经营状况分析 根根据信永中和出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1）及上市公司备考财务报告的审计报告（XYZH/2012A8018-1-4），交易前后公司的盈利情况如下： 单位：万元
本次交易完成后公司2011年、2012年归属母公司的净利润与交易完成前相比，分别由70,742.806万元、60,636.88万元增长为 74,752.29万元、65,682.51万元，公司盈利能力大幅提高。 从每股收益来看，本次交易完成前，公司2011年度、2012年度的基本每股收益分别为0.36元/股、0.31元/股；本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司的基本每股收益分别为0.34元/股、0.30元/股，除2011年每股收益略微下滑外，2012年上市公司每股收益基本保持不变。 综上所述，本次交易完成后，公司的收入规模及盈利能力得到显著提高，通过本次重组，公司发行股份购买壹人壹本的全部股权，有利于公司产业链的进一步延伸，加强公司整体的协同性，提升公司的整体价值，符合上市公司及广大中小股东的利益。 总给来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问
（二）法律顾问
（三）财务审计机构
（四）资产评估机构
七、上网公告附件 （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013A8004-1号） （二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》 （三）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 特此公告。 同方股份有限公司董事会 2013年8月16日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年8月16日
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