证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

公司股东数量及持股情况

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年以来，受PM2.5等环境问题影响，社会各界对新能源产业更加关注，与锂离子动力电池相关的电动汽车、分布式储能系统等主要应用领域成为新能源行业的焦点。但是，由于政府、专家以及各个产业链核心环节尚未就新能源产业下一步发展达成一致意见，上半年，新能源新的补贴政策迟迟未能发布；同时，影响新能源产业发展的一些关键因素如行业标准制定、技术路线确认等问题的存在给行业发展带来挑战。

整体而言，2013年锂离子动力电池的应用仍然处于市场培育期，市场需求仍以示范为主，市场形成了蓄势待发的局面，但是示范项目规模较小，距离产业化发展还有较大差距。

2013年上半年，在我国经济增长速度减缓的情况下，公司通过积极拓展市场，汽车模具和锂电池产品的销售均有增加，使得公司营业收入同比增长25.63%。但由于子公司中航锂电正处于投建期，随着建设和研发技改项目对资金的使用，公司财务费用增加；加之锂电池业务市场仍处于培育期，公司为拓展市场使得人工成本及相关销售费用增加，同时本期出口产品较多使得运输费增加；此外，新园区投入使用后相对固定成本增加，使得锂电池产品的毛利率有所下降；受上述多方面因素影响，使得公司在收入同比增长的情况下利润总额同比减少。

本报告期，公司实现主营业务收入 29,115.93元，同比增加26.66%，其中（1）汽车模具收入9,428.16元，同比增加42.3%，主要原因是汽车模具属于订单式产品，全年收入分布不均衡，本期通过验收交付的项目比去年同期多；（2）车身零部件收入7,557.91元，同比增加5.18%；（3）锂电池、电源系统及配套产品收入8,417.56元，同比增加85.64%，主要原因是中航锂电加大营销力度，使收入增加；（4）数控加工业务收入3,712.30元，同比减少20.04%。本报告期，公司加大了国外市场的开拓力度，汽车模具和锂电池产品的出口均有增加，外贸收入比上年同期增加571.04%。

本报告期，公司毛利率比上年同期减少5.62%，主要是因为锂电池、电源系统及配套产品毛利率同比减少17.10%：（1）子公司中航锂电随着新园区投入使用，折旧费等固定成本增加，导致产品单位成本上升；（2）受市场竞争环境影响，锂电池产品的平均单位售价有所降低。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

董事长：程福波

董事会批准报送日期：2013年8月16日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-037

四川成飞集成科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2013年8月5日以电子邮件、书面送达方式发出，于2013年8月15日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》，详细内容见2013年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《2013半年度报告全文》和《2013半年度报告摘要》。

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2013年半年度募集资金使用情况的专项报告》。本报告具体内容详见2013年8月16日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《2013年半年度募集资金使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见2013年8月16日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于公司数控生产线技术改造项目的议案》。同意公司以企业自筹资金投资不超过1亿元对现有数控零件加工生产线进行技改扩能，主要在现有厂房内增购数控铣床，扩大产能，提升效益。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于增资四川成飞集成汽车模具有限公司并投资建设“汽车工装及零部件研发生产基地”项目的议案》。详细内容见2013年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于增资四川成飞集成汽车模具有限公司的公告》。

五、会议在关联董事许培辉先生回避的情况下，以赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》。具体内容详见2013年8月16日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2013年8月16日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年8月16日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-039

四川成飞集成科技股份有限公司关于

2013年半年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年6月30日止募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1．首次公开发行募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]398号”文核准，于2007年11月向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.90元，共募集资金26,730万元，扣除发行费用1,602.13万元，实际募集资金净额25,127.87万元。该项募集资金已于2007年11月20日全部到位，并经岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字[2007]第A066号《验资报告》审验确认。公司根据2007年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书中关于若公司募集资金满足项目投资需求后有剩余，剩余资金将用于补充公司日常生产经营所需流动资金的有关披露，将超额募集资金部份3,197.87万元用于补充公司流动资金。2012年10月经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将预计节余的募集资金1,884.01万元永久性补充为流动资金，其中：项目建设节余资金为498.51万元，募集资金存款净利息收入1,385.50万元。

截至2013年6月30日，公司上述募集资金投资项目已累计投入资金21,115.15万元（其中对外投资项目投入8,250.00万元），尚未使用的募集资金金额为814.85万元。截止2013年6月30日，公司募集资金专户余额为381.68万元。与尚未使用的募集资金差异为433.17万元，主要系：1、收到的银行存款利息1,457.15万元。2、支付的银行手续费、汇兑损益、管理费等6.31万元。3、节余募集资金转流动资金为1,884.01万元。

2．2011年非公开发行募集资金基本情况

根据公司2010年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2011］945号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2011年6月22日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）59,302,325股，每股面值1元，每股发行价格为17.20元，共募集资金102,000.00万元，扣除发行费用1,744.93万元，实际募集资金净额100,255.07万元。该项募集资金已于2011年6月28日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2011]第141号《验资报告》审验确认。

公司上述募集资金100,000.00万元，已按规定一次性投入中航锂电（洛阳）有限公司用于建设锂离子动力电池项目，剩余255.07万元以及本募集资金账户产生的利息95.80万元已用于置换前期成飞集成投入该项目的自筹资金。截至2013年6月30日，锂电池项目累计签订合同60,812.36万元，根据合同约定已投入资金54,032.12万元（含前期投入置换金额25,860.28万元），尚未使用募集资金金额为46,222.95万元。募集资金专户账面余额为24,200.83万元，差异额为22,022.12万元。差异原因：1、募集资金转流动资金20,000.00万元；2、收到的银行存款利息2,978.70万元；3、支付的银行手续费、汇兑损益、管理费等0.82万元；4、募集资金用于理财5,000.00万元。

二、募集资金管理情况

1．首次公开发行募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，制定了《四川成飞集成科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过；2011年8月，公司对该制度进行了修订，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行了专户存储，在中国工商银行股份有限公司成都东大支行（以下简称“工行成都东大支行”）开设了募集资金专用账户，并于2007年12月18日与国金证券有限责任公司、工行成都东大支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。2010年11月，成飞集成就非公开发行事项与国泰君安签订《保荐承销协议》，国泰君安成为成飞集成持续督导的保荐机构，此后成飞集成与国泰君安、工行成都东大支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

截止2013年6月30日，首次募集资金余额381.68万元，其中活期存款专用账户（账号：4402219029100037718）余额81.68万元，定期存款余额300万元。

2．2011年非公开发行募集资金管理情况

公司2011年通过非公开发行募集的100,000.00万元资金已于2011年7月25日投入中航锂电（洛阳）有限公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字[2011]第176《验资报告》审验确认。

中航锂电（洛阳）有限公司根据相关法律、法规和相关制度的有关规定，制定了《中航锂电（洛阳）有限公司募集资金使用管理办法》和《中航锂电（洛阳）有限公司募集资金管理实施细则》，并经中航锂电第二届董事会第三次会议审议通过。根据该制度，对募集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为252011875217，并于2011年8月2日与四川成飞集成科技股份有限公司、中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。

截止2013年6月30日，募集资金专户余额24,200.83万元，其中活期存款（账号：252011875217）余额21,200.83万元，七天通知存款余额3,000万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况如下表所示：

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1．首次公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司第三届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资及变更部分募集资金投向的议案》；经公司第三届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分调整对外投资项目的议案》，公司变更了部分募集资金投向，对外投资设立了控股子公司——安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司。该公司注册资金为15,000.00万元，其中本公司以8,250.00万元募集资金认缴出资，占其注册资金的55％。

经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将预计节余的募集资金1,884.01万元永久性补充为流动资金，其中：项目建设节余资金为498.51万元、募集资金存款利息收入1,385.50 万元。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表所示：

变更募集资金投资项目情况表

2013年1-6月

编制单位：四川成飞集成科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

2．2011年非公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、调整募集资金投资项目投资计划情况

1. 首次公开发行项目调整募集资金投资项目投资计划情况

根据公司募集资金调整情况以及各项目的实际进展情况对原投资计划分年度进行调整，具体如下：

原募集资金投入时间进度：

单位：（人民币）万元

2009年调整后募集资金投入时间进度：

单位：（人民币）万元

2010年汽车模具设计与制造四期技术改造项目募集资金计划投入金额为7,050.00万元，实际投入金额为5,849.90万元，比原计划减少1,200.10万元，原因为：由于汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点变更，机器设备终验收有所推迟，相关款项支付进度推迟。项目达到可使用状态也延迟到2011年7月1日。

2010年调整后募集资金投入时间进度：

单位：（人民币）万元

2011年汽车模具设计与制造四期技术改造项目募集资金调整后计划投入金额为2,450.00万元，实际投入金额为1,461.10万元，比计划少988.90万元，原因为：汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点变更后，因厂房交付推迟及相关配套设施不到位，导致机器设备安装调试及验收有延迟，影响相关款项支付进度。项目达到可使用状态也由原预计的2011年7月延迟到了2012年1月。

目前项目投资的设备全部完成终验收达到可使用状态，但由于款项分节点支付原因， 2013年尚有部分募集资金待支付，主要为设备的质保金。调整后募集资金支付时间进度：

单位：（人民币）万元

2.2011年非公开发行项目调整募集资金投资项目投资计划情况

募集资金投资中航锂电建设锂离子动力电池项目，计划建设周期38个月。根据原可研报告计划，该项目从中航锂电成立之时（2009年9月）算起，预计2012年底基本建成。由于锂电池行业目前正处于培育期，市场尚未完全启动，锂电池作为新兴行业，大量新技术不断涌现，电池的设计指标、工艺方法、生产设备更新越来越快。从控制风险的角度出发，公司采取谨慎态度，根据项目实际情况，于2012年度对募投项目进度做出调整，将锂离子动力电池项目完工日期调整至2014年6月。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年8月16日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013－040

四川成飞集成科技股份有限公司

关于与北京航空研究所签署数控机床

订货合同的关联交易公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述?

1、根据公司2013年度生产投资计划，公司拟购买数控龙门铣床两台，近期经邀请招标并议标，拟购买由中航工业北京航空制造工程研究所（以下简称“北京航空研究所”）生产的三轴联动高架桥式数控铣床两台，并与其签署《数控机床订货合同》，交易金额为820万元。该关联交易金额没有超过公司最近一期经审计净资产的5%，所以不需要提交股东大会审议。

2、北京航空研究所是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属事业单位，中航工业是本公司的实际控制人，故北京航空研究所属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2013年8月15日，本公司第四届董事会第三十次会议对《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：

经董事会审议，关联董事许培辉先生回避表决，以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与北京航空研究所签署数控机床订货合同的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。?

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、北京航空研究所基本情况如下：

公司名称：中航工业北京航空制造工程研究所

法定代表人：张军

设立时间：1993年

开办资金：19,529万元

举办单位：中国航空工业集团公司

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

类型：事业单位

宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展。航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

截止2012年12月31日，北京航空研究所总资产2,005,49万元，净资产78,834万元，2012年度营业收入1,751,34万元，净利润6,831万元。

三、交易标的的基本情况

本次关联交易标的为北京航空研究所根据本公司技术要求生产的两台三轴联动高架桥式数控铣床。合同交易总金额为820万元，含设计、制造、包装、运输、随机配件、对制造过程中的质量控制、安装、调试、验收、培训、协调、甲方预验收、设计图纸会签等全部费用。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司本着节省采购成本、质量及技术可靠等原则，实行市场化定价。公司根据所需设备技术要求，向国内4家具有实力的生产单位邀标，根据各厂商的报价及技术实力，确定北京航空研究所为中标单位。本次交易采取多家比价予以定价，交易价格公允。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同金额及主要内容

两台三轴联动高架桥式数控铣床合同总金额820万元人民币。北京航空研究所根据公司提出的设备技术要求，在规定时间内完成设计、生产，经验收合格后负责包装运输、安装调试，并提供稳定操作所需备件等。

2、结算依据

公司根据合同付款条件，在合同签订、设备验收、安装调试三个时间节点分别付合同交易金额的30%；余下10%作为质保金，根据合同条款在设备终验收合格满一年后付款。本次关联交易款项以人民币结算，采用电汇方式。

六、交易目的及对公司的影响

北京航空研究院为中航工业下属研究院，依托其军工技术实力、管理经验、质量保证，能为公司提供满足公司技术要求的生产设备及售后服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

七、2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，公司与北京航空研究所累计发生的关联交易总额为0。

八、独立董事事前认可和发表的意见??

1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

本次购买数控设备的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，提高生产效率，为公司提供满足技术要求的设备和服务。

同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易发表的独立意见如下：

（1）同意公司与北京航空研究所签署《数控机床订货合同》。

（2）公司与北京航空研究所的关联交易行为能为公司提供满足技术要求的设备和服务，我们认为合同中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

（3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议。

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

3、公司与北京航空研究所拟签署的《数控机床订货合同》。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年8月16日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-041

四川成飞集成科技股份有限公司关于

增资四川成飞集成汽车模具有限公司的公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外增资事项概述：

1.基本情况

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月15日与全资子公司四川成飞集成汽车模具有限公司（以下简称“集成模具”）及联营企业四川集成天元模具制造有限公司（以下简称“集成天元”）其余三名股东，分别为四川天元模具制造有限公司（以下简称“四川天元”）、郭泽明、门增轩共同签订《四川成飞集成汽车模具有限公司之增资协议》。增资协议约定，本公司以现金7,500万元和所持集成天元的股权、集成天元的其余三名股东以其分别所持集成天元的股权出资，共同对集成模具进行增资。增资完成后，集成模具的注册资本为17,241.77万元，其中，本公司认缴出资占集成模具注册资本的63.02%；其余三名股东合计认缴出资占集成模具注册资本的36.98%；同时，集成模具也将利用增资资金及银行融资，投资不超过1.5亿元建设“汽车工装及零部件研发生产基地”项目。公司原联营企业集成天元在本次增资完成后将变更为控股子公司集成模具的全资子公司。

2. 董事会审议情况

2013年8月15日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，各位董事一致审议通过了《关于增资四川成飞集成汽车模具有限公司并投资建设“汽车工装及零部件研发生产基地”项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次交易不需要经公司股东大会审议，也不需要经其他政府部门审批。

3.本次交易的其他各方与本公司不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

1.四川天元成立于2001年11月27日，法定代表人为罗含金，公司注册资本800万元，注册类型为有限责任公司，公司住所位于成都市青羊区苏坡乡培风村七组。

2．自然人郭泽明，身份证号为51011119591030***，住址位于成都市金牛区洞子口乡踏水村6组。

3.自然人门增轩，身份证号：44180119631024***，住址位于广东省清远扶贫区1号区阳光路4号。

4.集成模具，为公司全资子公司，法定代表人为黄绍浒，公司注册资本500万元，公司类型为有限责任公司，住所为成都经济技术开发区星光中路18号。

三、增资标的公司及出资资产的情况

1．增资标的公司集成模具的情况

集成模具的注册资本为500万元，法定代表人为黄绍浒，公司类型为有限责任公司，住所为成都经济技术开发区星光中路18号，目前为公司全资子公司，由公司于2012年10月31日投资成立。

（1）基本情况

（2）交易前的股权结构

本次交易前集成模具的股权结构如下：

集成模具最近一年一期的主要财务数据如下：

资产负债表主要指标：

单位：万元

损益表主要指标：

单位：万元

注：上述数据为经中瑞岳华会计师事务所有限公司〔2013〕2444号审计报告和〔2013〕2686号审计报告确认数据。

2.增资方及其增资方式和比例

根据增资协议，公司以现金7,500万元和所持集成天元31%的股权出资，现金为公司自有资金，所持集成天元31%的股权经具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司出具的的川华衡评报〔2013〕21号《企业价值评估报告》（采用资产基础法评估结论）评估值2,864.94万元为准。集成天元的其他三名股东以其分别所持集成天元的股权对集成模具增资，出资方式和金额分别为四川天元所持集成天元35%的股权，评估值为3,234.62万元，自然人郭泽明所持集成天元15%的股权，评估值为1,386.27万元，自然人门增轩所持集成天元19%的股权，评估值为1,755.94万元。

本次交易完成后，集成模具的股权结构如下：

3.增资资产涉及集成天元的情况

在本次增资完成后，集成天元将由本公司的联营企业变更为本公司控股子公司的全资子公司。其具体情况如下：

（1）基本情况

（2）交易前后的股权结构

本次交易前集成天元的股权结构如下：

本次交易完成后集成天元的股权结构如下：

集成天元最近一年一期的主要财务数据如下：

资产负债表主要指标：

单位：万元

损益表主要指标：

单位：万元

注：上述数据为经成都九合会计师事务所有限公司成九合（2013）001号审计报告及中瑞岳华会计师事务所有限公司 [2013]1176号审计报告确认数据。

四、增资协议的主要内容

增资协议相关各方签订的增资协议的主要内容如下：

1．增资金额、方式及出资比例

协议约定的增资金额、方式及出资比例见本公司“三、增资标的公司及出资资产的情况”部分内容。本次增资所涉及的集成天元股权出资以四川华衡资产评估有限公司出具的的川华衡评报〔2013〕21《企业价值评估报告》评估结果为准（截止2013年2月28日，集成天元的净资产评估值为9,241.77万元）；增资的标的公司集成模具也经四川华衡资产评估有限公司出具的的川华衡评报〔2013〕103号《企业价值评估报告》（截止2013年2月28日，集成模具的净资产评估值为499.81万元）。

2.支付方式

本次增资资金分两期缴付：第一期缴付在协议签署之日后30日内，本公司以货币资金约4,100万元及持有的集成天元股权，四川天元、门增轩、郭泽明以持有的集成天元股权缴付出资；第二期缴付为本公司在第一期增资资金到位后90日内，以货币资金3,400万元缴付出资。

3.期间损益

根据协议的条款和条件，协议各方同意集成模具在相关期间产生的盈利或亏损，由协议各方按其在相关期间实际出资比例享有或承担。

本次增资完成后，集成天元的股东权益由其新股东集成模具享有，并由集成模具的股东按其出资比例间接拥有。

4.少数股东出资额减持的退出约定

各方一致同意，自本次增资完成之日起5年后，本次增资完成后的集成模具的少数股东（包括四川天元、门增轩、郭泽明），均有权根据集成模具的经营状况，在增资满5年后的一年内选择是继续持股，或者选择部分或全部减少出资比例，但各少数股东在约定时期内仅可选择一次，不能多次选择；当选择部分或全部减持出资比例时，该部分减持出资比例由成飞集成受让，受让价格的计算公式：转让出资比例对应的本次增资所涉及集成天元股权的评估价值+年息5%的利息(年复利)；同时，选择减持出资的少数股东在此期间获得的相应分红须同时无偿退给成飞集成。

5.股东权利的行使

各方同意股东会审议协议约定的重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权股东的同意。

集成模具的董事会由7名董事组成，其中本公司推荐3名，四川天元、门增轩、郭泽明共同推荐3名，独立董事1名；集成模具董事长由本公司推荐并经集成模具董事会批准。集成模具的监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，四川天元、门增轩、郭泽明共同推荐1名。集成模具的财务总监由本公司推荐并由集成模具董事会聘任或者解聘，总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理由总经理提名董事会聘任或者解聘。

6.协议的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章并获得成飞集成董事会批准、相关评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后生效。

五、公司本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．本次增资的目的

为加快集成模具的投产营运，并进一步发展集成天元的汽车工装业务，公司与集成天元其余股东共同对集成模具进行增资，并在集成天元现有设备搬迁至成都市经济技术开发区（龙泉驿）基础上，新增投资15000万元，建设“汽车工装及零部件研发生产基地”项目。项目的资金来源主要为公司本次增资的资金及集成模具未来自身的融资。

项目的主要内容包括建设大型汽车模具生产线、汽车零部件冲压线及配套的总成焊装生产线等，形成大型汽车模具及汽车零部件的生产基地，成为为龙泉各大车厂紧密配套的冲、焊件配套基地，为龙泉各大车厂贴身服务的修模基地，以及汽车相关配套产业的技术研发中心。

本次增资完成后，公司联营企业集成天元将变更为公司的控股子公司集成模具的全资子公司，有利于公司增强对集成天元的控制力，充分发挥集成天元的管理团队、技术人才的优势。同时，为保障充分发挥集成天元的优势，公司与集成模具的中小股东就其再转让进行了特别约定。该等约定有利于公司控制投资风险，稳定集成天元现有管理团队，减少管理成本。

2.本次增资存在的风险

（1）市场风险：集成模具主要为入驻成都龙泉驿国际汽车城的汽车企业配套服务，受该部分汽车企业的发展速度、发展规模等影响，公司存在初期市场开发不足及短期内对主要客户依赖的风险。

（2）投资项目风险：增资后集成模具对汽车工装及零部件项目的投资建设在项目具体实施过程中存在不确定因素，会影响投资项目的顺利实施。如果项目不能按期达产，将对本公司的盈利水平形成一定压力。

（3）管理风险：联营企业集成天元变更为公司控股子公司后，随着投资项目的陆续开展和公司规模的迅速扩大，其现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司将面临一定的管理风险。

3.本次增资对公司的影响

目前成都龙泉驿国际汽车城聚集了一汽大众成都基地、四川一汽丰田、吉利高原汽车、沃尔沃成都基地等10个重大整车制造项目。成飞集成在龙泉建立汽车工装、零部件制造基地，与区域内客户紧密合作，做好贴心服务，充分发挥区域配套和协同发展的地域优势，可使公司的产品供应链得到延伸，提高公司总体的制造实力和水平。

增资后，公司通过集成模具对集成天元实现控股，由于集成天元现为盈利企业，并表后可增加公司的利润总额，增资后集成模具投资建设汽车工装及零部件制造项目，项目达产后可逐步提升公司整理盈利能力。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第三十次会议决议；

2. 各方签订的《四川成飞集成汽车模具有限公司之增资协议》。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司

董事会

2013年8月16日