证券时报多媒体数字报

  证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-028

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2013年度非公开发行股票预案

  （修订稿）

  二零一三年八月十五日

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

  5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第七届董事会第二十二次会议决议通过。

  董事会根据公司披露的2013年半年报及控股股东持股比例发生变动情况等对公司第七届董事会第二十二次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》进行了修订，并编制了《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。本次修订涉及的范围及主要内容为：（1）根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；（2）公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日将通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票购回，其持股比例由10.04%变更至14.98%，据此相应的调整相关内容。除以上修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、定价原则、定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向、限售期、股东大会决议有效期及其他实质性内容均无变动。该预案修订稿经公司于2013年8月15日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3、本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

  截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%。

  本次发行中，朱蓉娟和彭韬分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式合计持有公司39.41%的股份，公司控股股东将由广西国发投资集团有限公司变为朱蓉娟。本次非公开发行前后公司实际控制人均为彭韬和朱蓉娟夫妇，彭韬和朱蓉娟夫妇持有公司的股份比例将由发行前的14.98%上升到发行后的39.41%。

  本次非公开发行股票构成关联交易。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年7月30日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.78元/股。经董事会讨论决定，本次发行价格为3.78元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  5、本次拟非公开发行的股票数量合计为185,185,185股，在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额中3亿元将用于偿还公司对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分将用于补充公司及子公司的流动资金，为公司现有农药、医药业务以及培育和发展新业务提供资金支持。

  7、本次非公开发行股票在发行完毕后，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

  （1）公司利润分配具体政策：

  利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：①公司拟回购股份；②公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3,000万元以上；

  公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）公司最近三年现金分红金额及比例

  近三年公司合并报表和母公司报表均存在未弥补亏损，因而近三年公司未实施现金股利分配。

  （3）未分配利润使用安排情况

  截至2013年6月30日，公司未分配利润为-379,019,596.75元，存在未弥补亏损。

  本预案已在第六节“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本预案引用的2013年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。

  释 义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司

  公司英文名称：Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.

  法定代表人：潘利斌

  注册资本：279,216,000.00元

  成立日期：1993年1月22日

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：*ST国发

  股票代码：600538

  注册地址：广西北海市北京路 9 号

  办公地址：广西北海市北京路 9 号

  邮政编码：536000

  电话号码：0779-3200619

  传真号码：0779-3200618

  公司网址：http://www.gofar.com.cn

  电子邮箱：securities@gofar.com.cn

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、彭韬和朱蓉娟夫妇变更为公司新的实际控制人

  公司原实际控制人为潘利斌先生，2013年7月22日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资1.20亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股47.62%、彭韬持股14.67%、潘利斌持股37.71%。截至2013年7月23日，朱蓉娟女士已经支付首期出资6,000万元，并办理完成了工商登记手续。目前，彭韬和朱蓉娟夫妇已经变更为公司新的实际控制人。

  通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了实际控制人对上市公司支持的态度和帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

  2、公司被实施退市风险警示

  公司2011年和2012年度的净利润分别为-3,382.63万元和-10,442.18万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，亟需股东资金支持改变目前的财务困境状况。

  3、公司业务发展需要资金支持

  公司目前以农药和医药产业为主，并有部分酒店业务。其中，公司控股的湖南国发精细化工科技有限公司是国家“氨基甲酸酯类农药生产基地”，现有产品包括氨基甲酸酯类系列农药、多菌灵、苯菌灵杀菌剂、精细化工中间体、农医药中间体等，是全国农药生产百强企业，目前国内规模最大的光气化产品生产企业之一，具有较好的市场竞争基础。

  在医药产业方面，公司主要有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，设备较为先进，是目前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地。

  由于流动资金严重不足，导致公司目前主营业务规模较小，产能利用率不高，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较差；同时，公司背负了较大的债务负担，净资产规模较小，也影响了公司开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。

  4、公司资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步发展

  2010年末、2011年末和2012年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和85.08%，截至2013年6月30日，公司总资产为62,955.77万元，负债总额为54,036.77万元，资产负债率为85.83%，公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，营运资金在很大程度上依赖大股东等关联方提供的资金支持，导致公司的经营战略趋于保守，不利于公司业务的长远发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、改善资本结构、提高资产质量

  公司目前净资产金额相对较小，资产负债率很高，资本结构不合理。本次非公开发行股票方案实施后，一方面将偿还公司对关联方的欠款，改变公司资产负债率过高的状况，改善资本结构、提高资产质量；另一方面将补充公司及子公司的流动资金，为现有农药和医药业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。

  2、增强独立性、提升上市公司盈利能力

  公司目前从事农药和医药生产经营的营运资金很大程度上依赖于大股东等关联方的资金支持，影响了公司业务规模的扩张和发展。本次非公开发行实施后，公司的净资产和营运资金将大幅增加，从而有利于增强公司的独立性，提升独立融资能力，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，截至本预案签署之日，彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  （二）发行对象

  本次股票发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛。

  （三）发行数量及认购方式

  本次拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （四）发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  （五）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年7月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.78元/股，经协商确定本次发行价格为3.78元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  （六）本次发行股票的锁定期

  特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  （九）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，由于彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长、总裁及法定代表人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致实际控制人变更。

  截至本预案签署之日，广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有本公司41,829,441股份，持股比例为14.98%，为本公司的第一大股东。

  因此，本次发行前，彭韬和朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛间接持有本公司14.98%的股份；本次非公开发行股票，朱蓉娟和彭韬分别认购118,670,585股和22,514,600股，本次发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过直接和间接方式持有公司39.41%的股份，公司控股股东将由国发集团变为朱蓉娟。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行A 股股票相关事项已经2013 年7月28日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和2013年8月15日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

  （一）公司股东大会的批准；

  （二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；

  （三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

  获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

  第二章 发行对象基本情况

  一、发行对象概况

  本次非公开发行的发行对象为朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛，各发行对象的相关情况如下：

  （一）朱蓉娟的相关情况

  朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1969年7月出生。

  朱蓉娟女士最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

  ■

  朱蓉娟控制的企业如下图所示：

  ■

  （二）彭韬的相关情况

  彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1972年9月出生。

  彭韬先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

  ■

  （三）潘利斌的相关情况

  潘利斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，1964年5月出生。

  潘利斌先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

  ■

  （四）姚芳媛的相关情况

  姚芳媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市青秀区桃园路2号C栋1112号房，1978年9月出生。

  姚芳媛女士最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：

  ■

  二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，朱蓉娟和彭韬夫妇、其他发行对象及关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  发行人与发行对象在本预案披露前24个月内未发生重大关联交易。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还公司对国发集团和广西汉高盛等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

  二、本次募集资金的必要性

  本次非公开发行募投项目的必要性具体体现如下：

  （一）公司业务发展需要资金支持

  近年来公司一直处于资产负债率高、融资能力弱的运行状况，资金需求主要依赖于控股股东及其关联方的资金支持，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，导致公司的经营策略趋于保守，农药和医药产业的产能利用率都比较低，也不利于公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。因而公司本次非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

  （二）降低资产负债率，优化资产负债结构

  截至2013年6月30日，公司的资产负债率高达85.83%，负债水平高，且绝大部分是流动负债，资产负债结构不合理，导致公司抗风险能力和融资能力弱，短期偿债压力大，面临的财务风险较高。通过本次非公开发行偿还关联方借款及补充流动资金以后，上市公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，偿债能力和融资能力得到提高，有利于优化上市公司资本结构、提高上市公司的抗风险能力。

  （三）降低财务费用，提高公司盈利水平

  本次非公开发行所募集资金偿还关联方借款和补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对股权结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：

  ■

  本次非公开发行完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇将直接和间接持有本公司股份合计数量为183,014,626股，持股比例为39.41%。具体股权结构如图所示：

  ■

  （二）对财务状况的影响

  以公司2013年6月30日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为699,999,999.30元，不考虑发行费用及2013年6月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

  单位：元

  ■

  根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司净资产由8,919.00万元变为78,919.00万元，每股净资产由0.07元变为1.55元；公司资产负债率由85.83%下降至23.35%，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。

  （三）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将用于偿还关联方欠款和补充流动资金，公司营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，商业信用得到提升，公司将进入良性的运营与信用状态，不但可以有效促进现有农药和医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为培育和发展新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

  第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务变化情况

  本次非公开发行股票募集资金投向为偿还关联方欠款和补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

  （二）本次发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加185,185,185股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东将变更为朱蓉娟，实际控制人仍为彭韬和朱蓉娟夫妇。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到进一步提高。

  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  截至2013年6月30日，公司的负债总额为54,036.77万元，资产总额为62,955.77万元。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额7.00亿元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由85.83%下降至23.35%，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，增强公司融资能力，减少财务费用，优化财务结构。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）业务开拓风险

  为了创造更好的收益，以实现公司盈利的目标，公司拟通过补充流动资金等方式加大农药和医药等现有主业的投入，从而扩大经营规模，增加利润。但现有主业也可能由于市场竞争加剧、政府部门监管政策变化等因素，导致公司的经营状况和盈利情况受到不利影响。

  （二）经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （三）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （四）暂停上市风险

  公司2011年和2012年度的净利润分别为-3,382.63万元和-10,442.18万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司目前已被实施退市风险警示，若公司在2013年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

  第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、协议主体、签订时间

  认购人：朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛

  发行人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

  协议签署时间：2013年7月28日

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  本次非公开发行股份数量为185,185,185股，朱蓉娟认购股份118,670,585股，彭韬认购股份22,514,600股，潘利斌认购股份23,000,000股，姚芳媛认购股份21,000,000股。

  在本次发行前，因北海国发派息、送股、转增及其他原因引起股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

  （二）认购价格

  经本次非公开发行股票各方协商一致，朱蓉娟等四名认购人认购本次非公开发行股份的价格为3.78元/股。如果北海国发股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十二次会议决议公告日，认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十，即3.78元/股。

  （三）认购方式

  全部以现金方式认购。

  （四）支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、合同的生效条件和生效时间

  公司与认购人朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛签订的协议自公司法定代表人或授权代表签字、加盖公章，自然人投资者签字之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  1、北海国发董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约收购方式增持发行人股份；

  2、中国证监会核准本次发行。

  四、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  第六章 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据2012年8月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  第二百二十二条 公司利润分配政策的原则及审议程序为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在3,000万元以上；

  3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  3、公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、最近三年现金分红金额及比例

  2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，决定2010年度不进行利润分配。

  2012年5月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，决定2011年度不进行利润分配。

  2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，决定2012年度不进行利润分配。

  由于最近三年各年末公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。

  三、未来的股东回报规划

  2013年7月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2013-2015年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红规划如下：

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、未来三年公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  3、未来三年在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

  第七章 其他有必要披露的事项

  一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

  二、本公司无重大委托理财事项。

  三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

  四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董事会

  2013 年8月15日

  证券代码： 600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-026

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决提案的情况；

  ●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间和地点：2013年第一次临时股东大会于2013年8月15日（星期四）上午9:00-12:00在本公司广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室召开。

  （二）股东出席情况：出席会议的股东和代理人2人，所持有表决权的股份总数 61,182,505股，占公司有表决权股份总数的比例21.91%

  （三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书、北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  ■

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  四、上网公告附件：

  《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月十六日

  证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-027

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2013年8月5日由邮件的方式发出，会议于2013年8月15日13:00-15:00在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长潘利斌主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议经参会董事认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  因《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的财务报告基准日调整及控股股东持股比例发生变动，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》进行修订，并出具《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次修订涉及的主要内容为：

  1、 原财务报告基准日为2013年3月31日，现调整至2013年6月30日，根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；

  2、 公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日购回了通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票，其持股比例由10.04%增加至14.98%，据此相应的调整相关内容。

  除上述修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排及其他实质性内容无变动。

  关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容详见公司2013年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  因《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的财务报告基准日调整及控股股东持股比例发生变动，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》进行修订，并出具《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》，本次修订涉及的主要内容为：

  1、 原财务报告基准日为2013年3月31日，现调整至2013年6月30日，根据公司2013年半年报对相关内容做必要调整；

  2、 公司的控股股东广西国发投资集团有限公司已于2013年8月2日购回了通过约定购回式证券交易售出的公司1,380万股股票，其持股比例由10.04%增加至14.98%，据此相应的调整相关内容。

  除上述修订外，本次非公开发行股票方案涉及的发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排及其他实质性内容无变动。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容详见公司2013年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。

  三、审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2013年9月3日上午9:30-12:00在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会，审议如下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行对象

  （3）发行数量及认购方式

  （4）发行方式及发行时间

  （5）定价基准日、发行价格及定价方式

  （6）本次发行股票的锁定期

  （7）上市地点

  （8）募集资金用途

  （9）本次发行前的滚存利润安排

  （10）发行决议有效期

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：

  （1）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  （2）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  （3）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  （4）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

  9、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；

  10、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；

  11、《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司2013年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  四、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》

  同意增补韩雪为审计委员会的委员，与韩旭、尹志波共同组成董事会审计委员会。

  同意审计委员会选举韩雪为审计委员会主任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于增补董事会提名委员会委员的议案》

  同意增补韩雪为提名委员会的委员，与潘利斌、侯宇奇共同组成董事会提名委员会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  同意增补韩雪为薪酬与考核委员会的委员，与韩旭、金笛共同组成董事会薪酬与考核委员会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月16日

  证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-029

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2013年9月3日

  ●股权登记日：2013年8月27日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为：2013年9月3日上午9:30-12:00，会期半天。

  网络投票时间为：2013年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  投资者参加网络投票的操作流程见附件二。

  （五）现场会议地点

  广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）：

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行对象

  （3）发行数量及认购方式

  （4）发行方式及发行时间

  （5）定价基准日、发行价格及定价方式

  （6）本次发行股票的锁定期

  （7）上市地点

  （8）募集资金用途

  （9）本次发行前的滚存利润安排

  （10）发行决议有效期

  3. 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6. 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（需逐项表决）：

  （1）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  （2）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  （3）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  （4）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

  7. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

  9. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；

  10. 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；

  11. 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》。

  上述第1-2项、5-11项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见2013年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

  上述第3-4项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为2013年8月27日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  1. 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

  法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件一。

  异地股东可采用信函或传真方式登记。

  2. 登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室。

  3. 登记时间：2013年8月30日，2013年9月2日（8:00-12:00,14:30:-17:30）

  五、其他事项

  1. 与会股东交通费、食宿费自理。

  2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0799-3200619

  传 真：0799-3200618 邮编：536000

  地 址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月16日

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  北海国发海洋生物产业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月3日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：

  一、网络投票时间

  2013年9月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  二、总提案数：23个

  三、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  四、投票举例

  （一）股权登记日2013年8月27日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  五、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。