证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

本报告期，公司坚持实施固废处置领域完整产业链的经营战略，进行多项环保细分领域布局，全面强化重点领域的经营策略，公司经营业绩继续实现了稳健的增长。

2013年上半年，随着国家“十二五”规划的稳步推进以及"十二五"期间国家陆续出台的系列环境保护的目标及环保产业发展规划及相关政策，以及目前相对稳定经济增长都为环保产业快速发展提供原动力。同时，随着产业结构调整和沿海城市的加工贸易转移，新型工业化发展的趋势快速显现，随着产业转移及结构调整，中西部地区也将面临着环保及环境建设投入的需求和供给，环保产业对于经济的总体拉动效应开始逐渐显现。

面对政府不断提高的能效、环境标准和有效的行业提升发展，公司面对环保行业从发展初期的环境变化需要到现在的政府鼓励市场化投资，同时也面临着广阔的行业机遇及行业竞争格局发生细分领域突破的变化局势。报告期内，公司遵循既定战略，主要在以下几方面实现重点业务进展：

（1）进一步完善产业链条，以投资带动发挥联动优势

2012年度，公司已在城市生活垃圾处理、餐厨垃圾及再生资源利用领域项目有进一步突破，同时出于对于区域性固废类业务未来发展局势的判断，加大了对于中西部城市的营销布局，使公司区域业务布局顺应经济发展需求，同时拓展餐厨垃圾的营销力度，安徽淮南餐厨垃圾处理项目在报告期内取得特许经营许可，同时也开浙江拓金华等城市的餐厨垃圾处理的项目前期营销。使公司环保类细分业务规模取得进一步发展。

（2）湖南静脉产业园项目开工，创建良好环保园区管理示范工程

2013年初，公司所投资建设湖南静脉产业园已取得湖南省发展改革委员会《关于核准湖南湘潭固体废弃物综合处置中心工程项目的批复》（湘发改能源[2012]2018号），批复同意建设湖南湘潭固体废弃物综合处置中心项目，并于2013年年初正式开工建设。湖南静脉产业园为处置城市工业、生活固废的综合环保产业园区，将固废的无害化处置与生态修复、环境绿化有机结合，项目的建设与实施将成为国内资源综合处理及再生利用的重点示范工程，同时园区将带动相关下游产业的发展，园区建设在回收体系建设、产业链条构建、资源利用规模以及建设模式具备复制、推广及借鉴的社会及经济效应。

（3）强化环境设备制造业务

报告期内，公司积极开展环保设备制造基地湖北合加环境设备有限公司关键环保设备研发和制造水平，积极进行环保设备市场的开发，报告期内的湖北合加的经营业绩取得快速发展，但尚需进一步完善营销渠道。

（4）通过行业并购，实现业务量提升

公司具备环保业务承建及市场营销跨区域经营的综合实力，能够适应环保市场化的趋势，报告期内，公司通过股权收购的方式并购通辽蒙东固废处置公司、鄂州鄂清环境工程有限公司，使公司的行业整体规模进一步提升。同时公司通过受托经营的方式参与桑德集团所属固废类资产阿苏卫生活垃圾处理场及湖北危废项目的日常经营管理，为公司未来收购其股权实现良好过渡及奠定基础。

（5）2012年度配股发行顺利实施，改善公司资本结构，利于公司长期发展

经中国证监会核准，公司2012年度内启动了配股发行工作，该次配股获配股份于报告期内上市交易，公司募集资金净额18亿元人民币，该次配股募集资金投向为偿还原有息债务及补充公司营运所需流动资金，公司通过股权融资的方式增加自有资本，偿还有息负债，优化资本结构，公司偿债能力大幅提升，有利于公司整体实力、综合信用评级的提升，同时也满足公司固废处置工程项目增长带来的营运资金需求。面对环保行业这一资金密集型产业公司公司将在未来业务扩张能力和发展潜力方面予以增加。

报告期内，公司营业收入较上年同期增长26.64%，营业利润较上年同期增长34.85%，净利润较上年同期增长30.70%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长30.84%，公司整体经营业绩稳定。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

单位：元

桑德环境资源股份有限公司

董事长：文一波

二零一三年八月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—57

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月19日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第七届董事会第十四次会议的通知”。本次会议于2013年8月27日上午在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-58号）。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>及提请股东大会授权董事会办理注册资本变更相关事宜的议案》；

1、 根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》以及公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权方式的议案》。2013年5月起，公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的激励对象采用自主行权模式行权，截止目前，符合公司股权激励行权条件的激励对象已行权完毕。该次行权后，公司的注册股本由643,719,540元增至646,384,776元，前述行权情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告。

2、鉴于根据《公司股票期权激励计划》本次行权情况以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资核查，公司注册资本及股份总数发生了变更，公司董事会决定依据公司注册资本变化情况将《公司章程》涉及相应条款进行修订，具体修订内容如下：

（1）原章程：第六条 公司注册资本为人民币643,719,540元。

修订为：公司注册资本为人民币646,384,776元。

（2）原章程：第十八条 ……

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。

……

修订为：第十八条 ……

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。

公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776元。

……

（3）原章程：第十九条 公司股份总数为643,719,540股，股本结构为：A股普通股643,719,540股。

修订为：第十九条 公司股份总数为646,384,776股，股本结构为：A股普通股646,384,776股。

3、公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层依据公司该次行权后注册资本变动情况以及经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，办理本次《公司章程》修订以及注册资本变更相关工商变更登记事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过方可实施。

本次修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

四、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在安徽省淮北市共同投资成立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司（拟定名，具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准），该控股子公司注册资本拟定为3,000万元人民币，其中：公司出资2,700万元人民币，占该控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资300万元人民币，占该控股子公司注册资本的10%。

公司本次与湖北合加共同投资设立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司的目的：作为项目公司在安徽省淮北市以特许经营模式从事餐厨垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司具体办理该新设立控股子公司的协议文件签署以及工商注册等相关事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在陕西省咸阳市共同投资成立控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司（拟定名，具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准），该控股子公司注册资本拟定为3,000万元人民币，其中：公司出资2,700万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资300万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的10%。

公司本次与湖北合加共同投资设立控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司的目的：作为项目公司在陕西省咸阳市以特许经营模式从事餐厨垃圾集中处置相关项目的投资、建设及运营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司具体办理该新设立控股子公司的协议文件签署以及工商注册等相关事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司洪湖林清环保能源有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在湖北省洪湖市共同投资成立控股子公司洪湖林清环保能源有限公司（拟定名，具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准），该控股子公司注册资本拟定为8,000万元人民币，其中：公司出资7200万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资800万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的10%。

公司本次与湖北合加共同投资设立控股子公司洪湖林清环保能源有限公司的目的：作为项目公司在湖北省洪湖市以特许经营模式从事生活垃圾处理项目的投资、建设及运营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新设立控股子公司的协议文件签署以及工商注册等相关事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司宿州德邦医疗废物处置有限公司的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在安徽省宿州市共同投资成立控股子公司宿州德邦医疗废物处置有限公司（拟定名，具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准），该控股子公司注册资本拟定为1,000万元人民币，其中：公司出资900万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资100万元人民币，占该新设立控股子公司注册资本的10%。

公司本次与湖北合加共同投资设立控股子公司宿州德邦医疗废物处置有限公司的目的：作为项目公司在安徽省宿州市以特许经营模式从事医疗废物处理厂运营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新设立控股子公司的协议文件签署以及工商注册等相关事宜。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

公司本次董事会审议的第四项、第五项、第六项及第七项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2013-59号）。

八、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次董事会提请股东大会审议的议案，公司决定于2013年9月16日（星期一）10:00-12：00在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

关于公司召开2013年第一次临时股东大会的具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-60号）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年八月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-58

桑德环境资源股份有限公司关于

2013年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及指引，编制了本公司截至2013年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，公司采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格为每股12.71元。截止2012年12月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，配股认购款利息收入113,752.10元，扣除配股登记手续费145,601.14元，余额为1,850,558,665.78元。

截止2012年12月31日，公司的募集资金项目还未开始投入，募集资金账户全部为活期账户，专户存储情况明细如下：

上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用37,555,697.48 元及应退回的利息收入113,752.10元后，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。

（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额

1、截止2012年12月31日，公司的募集资金项目还未开始投入，募集资金账户专户存储情况明细如下：

上述募集资金存储情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

公司募集资金本期使用1,153,452,367.42元，其中：支付前期应付的其他相关发行费用35,845,786.13元；支付应退回配股认购款利息收入113,752.10元。公司在本报告期内使用募集资金置换原有息债务814,592,829.19元，补充流动资金302,900,000.00元，合计使用募集资金投向金额1,117,492,829.19元。

截至2013年6月30日，公司募集资金结余700,609,851.57元，其中包括需从募集专户中扣除的1,709,911.35元发行费用。

公司开设的两个募集资金专户本期使用和报告期末金额情况如下：

单位：人民币万元

二、募集资金存放与管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》，该《管理办法》于2012年4月1日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。管理办法对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。报告期内，公司严格按照国家相关法律、法规及《募集资金使用管理办法》管理及使用募集资金。

（二）募集资金专户开设情况

根据公司《募集资金使用管理办法》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中信银行股份有限公司武汉东西湖支行募集资金专户以及湖北银行股份有限公司宜昌分行开立了公司募集资金专用帐户。以上专户仅用于实施公司2012年度配股募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

（三）三方监管情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关制度法规规定，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行于2012年12月31日共同签署了《桑德环境资源股份有限公司向原A股股东配售股份募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况：

详见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金700,609,851.57元，其中：429,786.77元存放于公司在中信银行股份有限公司武汉东西湖支行开设的募集资金专用账户内，700,180,064.80元存放于公司在湖北银行股份有限公司宜昌分行开设的募集资金专用账户。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目情况

截止2013年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金2013年半年度存放与实际使用情况的专项报告结论

报告期内，募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

桑德环境资源股份有限公司

二○一三年八月二十九日

附表：

募集资金使用情况表

单位：万元

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—59

桑德环境资源股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告内容涉及四项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在安徽省淮北市投资设立控股子公司——淮北国瑞生物科技有限公司；

2、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在陕西省咸阳市投资设立控股子公司——咸阳逸清生物科技有限公司；

3、对外投资事项三：桑德环境与湖北合加拟在湖北省洪湖市投资设立控股子公司——洪湖林清环保能源有限公司；

4、对外投资事项四：桑德环境与湖北合加拟在安徽省宿州市投资设立控股子公司——宿州德邦医疗废物处置有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币2,700万元、人民币300万元出资设立淮北国瑞生物科技有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币2,700万元、人民币300万元出资设立咸阳逸清生物科技有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金人民币7,200万元、人民币800万元出资设立洪湖林清环保能源有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

4、对外投资事项四：公司与湖北合加分别以自有资金人民币900万元、人民币100万元出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

5、根据公司上述四项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币15,000万元，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的3.91%，占公司最近一期经审计的总资产的2.37%。

三、本公告所述对外投资需履行的程序：

1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的四项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述四项对外投资事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视新设立控股子公司注册进展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述：

1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在安徽省淮北市共同出资设立控股子公司——淮北国瑞生物科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在安徽省淮北市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“淮北国瑞生物科技有限公司”，注册资本拟定为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立淮北国瑞生物科技有限公司的目的：在安徽省淮北市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司的议案”，公司7名董事均参加了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在陕西省咸阳市共同出资设立控股子公司——咸阳逸清生物科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在陕西省咸阳市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“咸阳逸清生物科技有限公司”，注册资本拟定为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立咸阳逸清生物科技有限公司的目的：在陕西省咸阳市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司的议案”，公司7名董事均参加了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加拟在湖北省洪湖市共同出资设立控股子公司——洪湖林清环保能源有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在湖北省洪湖市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“洪湖林清环保能源有限公司”，注册资本拟定为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立洪湖林清环保能源有限公司的目的：在湖北省洪湖市以特许经营模式从事生活垃圾处理项目的特许经营相关业务。

（3）董事会审议情况：公司于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议，本次会议的第六项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司洪湖林清环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参加了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加拟在安徽省宿州市共同出资设立控股子公司——宿州德邦医疗废物处置有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在安徽省宿州市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“宿州德邦医疗废物处置有限公司”，注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

（2）公司本次与湖北合加共同出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司的目的：在安徽省宿州市以特许经营模式从事医疗废物处理厂的经营管理。

（3）董事会审议情况：公司于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议，本次会议的第七项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司宿州德邦医疗废物处置有限公司的议案”，公司7名董事均参加了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述四项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次拟进行的对外投资事项均为公司与全资子公司的共同投资行为，公司上述四项对外投资事项均不构成关联交易事项，不涉及其他有权机构审批，经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述四项拟设立控股子公司的工商注册及设立相关事宜。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

公司本次出资设立控股子公司淮北国瑞生物科技有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司、洪湖林清环保能源有限公司及宿州德邦医疗废物处置有限公司均系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；汽车零部件制造、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）。

湖北合加目前注册资本为38,600万元人民币，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。

截止2012年12月31日，湖北合加总资产为66,312.79万元，净资产为40,655.39万元，营业收入为18,133.34万元，净利润为1,739.43万元。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况：

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立”淮北国瑞生物科技有限公司”时，双方均以自有资金出资。

（2）标的公司“淮北国瑞生物科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：餐厨垃圾的无害化处理及资源化利用；生物科技产品研发、生产、销售；市政基础设施的建设、运营、维护等相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：淮北国瑞生物科技有限公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300 万元，占其注册资本的10%。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“咸阳逸清生物科技有限公司”时，双方均以自有资金出资。

（2）标的公司“咸阳逸清生物科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：餐厨垃圾的无害化处理及资源化利用；生物科技产品研发、生产、销售；市政基础设施的建设、运营、维护等相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：咸阳逸清生物科技有限公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300 万元，占其注册资本的10%。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“洪湖林清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金出资。

（2）标的公司“洪湖林清环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、维护相关业务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：洪湖林清环保能源有限公司注册资本为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币 800万元，占其注册资本的10%。

4、公司与湖北合加共同对外投资事项四：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“宿州德邦医疗废物处置有限公司”时，双方均以自有资金出资。

（2）标的公司“宿州德邦医疗废物处置有限公司”的基本情况：

①经营范围：医疗废弃物处置工程的投资、建设、运营，并提供相关的技术咨询、技术服务；环境工程治理服务。

该公司的企业名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准。

②出资双方各自的投资规模及持股比例：宿州德邦医疗废物处置有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币 100万元，占其注册资本的10%。

四、对外投资合同的主要内容：

1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定，双方共同在安徽省淮北市出资设立淮北国瑞生物科技有限公司，该公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定，双方共同在陕西省咸阳市出资设立咸阳逸清生物科技有限公司，该公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

3、公司与湖北合加共同对外投资事项三：

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定，双方共同在湖北省洪湖市出资设立洪湖林清环保能源有限公司，该公司注册资本为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

4、公司与湖北合加共同对外投资事项四：

根据公司与湖北合加的相关共同对外投资协议约定，双方共同在湖北省洪湖市出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司，该公司注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方分别以自有资金（现金方式）共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、公司对外投资的目的和对公司的影响：

1、投资设立淮北国瑞生物科技有限公司目的及其对公司的影响：

公司与控股子公司湖北合加对外投资成立淮北国瑞生物科技有限公司目的为在安徽省淮北市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。该项目为日处理餐厨垃圾100吨左右（具体投资额及项目规模以政府有关部门批准的可研报告为准），本项对外投资有利于公司拓展固废业务市场规模。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较小，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、投资成立咸阳逸清生物科技有限公司目的及其对本公司的影响：

公司与控股子公司湖北合加对外投资成立咸阳逸清生物科技有限公司的目的为在陕西省咸阳市从事餐厨垃圾收集处理工程项目的投资、建设及运营等相关业务。该项目预计建设规模为日处理餐厨垃圾100吨左右（具体投资额及项目规模以政府有关部门批准的可研报告为准）。成立该控股子公司的目的系公司为拓展固废业务市场规模。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较小，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、投资成立洪湖林清环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：

2013年8月20日，湖北省洪湖市人民政府与桑德环境在湖北省洪湖市签署了《洪湖市生活垃圾处理特许经营协议》，洪湖市人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有洪湖市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，由桑德环境依法在洪湖市设立项目公司从事洪湖市生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。特许经营期限为30 年（详见公司于2013年8月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号：2013-56] ）。

公司成立该控股子公司主要目的为开展洪湖市生活垃圾处理项目的特许经营相关业务及事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

4、投资成立宿州德邦医疗废物处置有限公司的目的及其对本公司的影响：

2013年8月，安徽省宿州市环境保护局与桑德环境在宿州市签署了《宿州市医疗废弃物处置中心特许经营权转让项目特许经营协议》，宿州市人民政府通过公开招标的方式实施宿州医疗废弃物处理厂特许经营权转让项目，宿州市环境保护局作为宿州市人民政府授予的特许经营权授权方，与桑德环境签署了该项特许经营权转让项目特许经营协议，由桑德环境依法在宿州市设立项目公司从事宿州市医疗废物的集中收集处置相关特许经营许可业务。宿州市医疗废弃物处置中心项目建设地点位于宿州市开发区化工园区、建设规模为日处理医疗废弃物5吨，公司在宿州市设立的从事该项目特许经营许可的项目公司在特许经营期限内享有宿州市特许经营权（具有唯一排他性），依据本协议的约定与医疗废弃物的产生方签订《医疗废弃物处置协议》，并根据相关规定收取医疗废弃物处置服务费，公司获得该项特许经营许可支付的转让价款合计为980.00万元人民币，该项目的特许经营期限为25年。

公司成立该控股子公司主要目的为开展宿州医疗废物处置项目的特许经营相关业务及事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

1、公司第七届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2013—57）；

2、公司与湖北合加共同出资设立淮北国瑞生物科技有限公司的《出资协议书》；

3、公司与湖北合加共同出资设立咸阳逸清生物科技有限公司的《出资协议书》；

4、公司与湖北合加共同出资设立洪湖林清环保能源有限公司的《出资协议书》；

5、公司与湖北合加共同出资设立宿州德邦医疗废物处置有限公司的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年八月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—60

桑德环境资源股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月27日召开第七届董事会第十四次会议提请召开公司2013年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次提请召开2013年第一次临时股东大会的基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会；

2、 会议召开及表决方式：现场记名投票表决方式；

3、 本次股东大会召开时间：2013年9月16日（星期一）10：00；

4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

5、 参会方式：股东本人出席会议或者通过授权委托书委托他人出席会议；

6、 股权登记日：2013年9月9日（星期一）；

7、 会议出席对象：

（1）截止2013年9月9日（星期一）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项：

1、 审议《关于修订<公司章程>及提请股东大会授权董事会办理注册资本变更相关事宜的议案》。

本次提请股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，详见刊登于2013年8月29日《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013—57）。

三、参与现场股东大会登记方法：

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人及委托人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、授权人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2013年9月10日—9月13日9：30—11：30，14：30—16：30

3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室

四、其他事项：

1、 联系人：张维娅

2、 联系电话：0717-6442936

3、 联系传真：0717-6442830

4、 邮编：443000

5、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年八月二十九日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2013年9月16日在北京市召开的桑德环境2013年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-61

桑德环境资源股份有限公司关于公司

股票期权激励计划自主行权情况

暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次行权股票期权2,665,236份；

2、本次行权采用自主行权方式，自主行权股份已于2013年8月29日前上市流通；

3、公司董事、高级管理人员本次行权股份合计1,521,178股分别自其行权股份到账日起锁定六个月，六个月后，公司董事、高级管理人员本次行权股份总额的25%可流通，其余75%的股份按相关规定逐年流通；

4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2013年5月17日召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》以及《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权方式的议案》。公司股票期权激励计划首次授予的符合条件的37名激励对象合计2,291,594份股票期权在该次可行权期限内自主行权；公司股票期权激励计划首次授予的符合条件的22名激励对象合计399,451份股票期权在该次可行权期限内自主行权（详见公司于2013年5月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于深交所网站和巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》[公告编号：2013-38]、《桑德环境资源股份有限公司关于公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号：2013-40）。

截止2013年7月26日，公司符合该次行权条件的激励对象已在符合规定的有效期内通过公司指定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权，同时经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，截止2013年8月29日，公司已办理完成相关股份登记手续。现将本次自主行权结果暨股份变动情况公告如下：

一、股权激励计划简述

2010年8月9日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

2010年12月17日，公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将本次股票期权授权日确定为2010年12月21日。

2011年1月19日，公司完成了公司2010年股票期权激励计划的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股；激励对象人数为43人；首次股票期权的行权价格为22.15元/股。

2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份。

2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股22.05元人民币。

2012年1月6日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司环境股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的41名对象中，有2人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量202,500份，公司第六届三十一次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为1,742,525股，占首次授予股票期权数量6,970,100股的25%。公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,742,525份。2012年1月6日，符合条件的39名激励对象申请行权，公司于2012年1月18日办理完成该次行权的新增股份变动相关手续。

2013年5月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》以及《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权方式的议案》，公司合计59名激励对象在可行权期间行权数量合计为2,691,045份。

二、本次行权的具体情况

1、本次行权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自2013年5月20日起，公司满足行权条件的激励对象进入首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期阶段。公司58名激励对象（原激励对象人数为59人，其中1人在行权基准日前辞职，其本年度尚未行权的25,809份股票期权将由公司统一注销）符合公司股票期权激励计划规定首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权条件，具体情况见下表：

2、本次行权的时间

经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的将采用自主行权方式。根据符合行权条件激励对象的申请，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，截止2013年7月31日公司该期自主行权已经行权完成。

3、本次行权的行权人数

本次符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权的条件的58名激励对象全部参与了行权。

4、本次行权的行权数量

（1）公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期本次行权共2,291,594份股票期权，期权代码：037013，期权简称：桑德JLC1；

（2）公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期本次行权共399,45 1份股票期权，期权代码：037016，期权简称：桑德JLC2。

5、行权资金金额及验资情况

桑德JLC1本次共计2,291,594份股票期权行权，行权资金金额37,543,876.14元；桑德JLC2本次共计373,642份股票期权行权，行权资金金额6,725,556.00元，该次行权已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（大信验字[2013]第2-00037号）。

三、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

2013年5月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，并在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了《公司股票期权激励计划》首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期可行权激励对象名单。

截止2013年7月26日，共有58名符合条件的激励对象申请并办理了自主行权，行权数量为2,665,0236份，公司本次参与行权的激励对象名单及行权数量与前次在深圳证券交易所公示情况一致。

四、本次行权的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于2013年7月26日前向公司足额缴纳了行权资金。2013年8月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字[2013]第2-00037号验资报告：截至行权结束日，公司收到行权募集资金44,275,190.83元（其中包括5,758.69元利息收入），其中新增注册资本2,665,236.00元，实际出资额超过注册资本的金额41,609,954.83 元列入资本公积。上述款项已于2013年8月21日缴存入公司在湖北银行宜昌二马路支行开立的募集资金专用账户内（账号为：686090100100081011）。

五、本次行权股份性质及上市时间

1、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（2）应当符合《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

（3）本次行权股份共2,665,236.00股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为1,137,500股，根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《股票期权激励计划》、《公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》的规定，公司董事、高级管理人员行权股份总数1,521,178股股份，除总量的25%即380,293股可在六个月后流通外，其余75%的股份共1,140,885股自动锁定在其后年度依比例解除锁定。

六、本次行权后公司股本结构变化情况

（单位：股）

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、行权后新增股份对最近一期每股收益的影响

本次股权期激励自主行权时间从2013年5月至7月，经过2013年半年度报告的报告期间。根据公司2013年半年度报告，公司2013年半年度归属于上市公司股东的净利润为223,622,845.49元，按行权前公司股份总数643,719,540股计算的2013年半年度基本每股收益为0.35元；按截止2013年6月30日公司股份总数645,772,962股计算的2013年半年度基本每股收益为0.35元；本次行权后，按行权后最新股份总数646,384,776股计算的2013年半年度基本每股收益仍为0.35元，行权新增股份对公司2013年半年度每股收益影响甚微，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期行权资金存储于公司股权激励募集资金专户，将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户根据公司未来资金计划安排及使用。

九、备查文件

1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、 大信验字[2013]第2-00037号验资报告。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年八月二十九日