证券时报多媒体数字报

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—34

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于2013年8月28日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人。董事张平江先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事康殿海先生代其行使表决权。会议由董事长胡文强先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司关联交易的公告》）

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》）

三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》）

四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的公告》）

五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的公告》）

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购淮安南风盐化工有限公司股权的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购淮安南风盐化工有限公司股权的公告》）

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决；

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；（第七项至第十一项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

独立董事对第一项至第五项、第七项至第十一项议案发表了独立意见，详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。

本次会议第一项、第四项、第五项、第七项至第十一项议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—35

南风化工集团股份有限公司关于与

山西焦煤集团财务有限责任公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司（含控股子公司）根据经营和发展需要，与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）拟签订《金融服务协议》，山焦财务为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

山西焦煤集团有限责任公司是公司的实际控制人，同时持有山焦财务80%的股权，本次交易构成关联交易。

公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

山焦财务成立于2009年12月15日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址山西省太原市新晋祠路一段一号，法定代表人张树茂，金融许可证机构编码：L0105H214010001，营业执照注册号：140000110108693，注册资本116,000万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资92,800万元，占注册资本的80%，山西西山煤电股份有限公司出资23,200万元，占注册资本的20%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截止2012年12月31日，山焦财务经审计的总资产15,744,968,823.27元，负债总额14,350,142,624.81元，净资产1,394,826,198.46元；2012年实现营业收入362,776,581.77元，利润总额279,147,066.87元，净利润208,641,806.39元，资本充足率37.45%。

截止2013年6月30日，山焦财务现金及存放中央银行款项228,106万元，存放同业款项876,113万元；2013年上半年，实现利息收入23,760万元，利润总额13,762万元，税后净利润10,308万元。

三、交易协议的主要内容

1、结算服务

公司在山焦财务开立结算账户,山焦财务根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

2、存款服务

(1)公司在山焦财务开立结算账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在山焦财务开立的存款账户。

(2)本协议有效期内,公司在山焦财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币叁亿元。

3、信贷业务

山焦财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,支持公司业务发展中对人民币资金需求,为公司设计科学合理的融资方案,为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。公司可以使用山焦财务提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

4、其他金融服务

山焦财务可在经营范围内为公司提供保险代理等其他金融服务，山焦财务向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。

5、协议生效、变更和解除

（1）本协议构成关联交易,本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过后生效,有效期叁年。

（2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

（3）本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

四、定价依据及定价政策

1、山焦财务向公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

2、公司在山焦财务的存款利率参照中国人民银行颁布的存款基准利率确定,且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同类存款利率，也不低于集团其他成员单位在山焦财务的存款利率。

3、山焦财务向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务利率及费率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

4、山焦财务为公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

五、风险评估情况

公司通过查验山焦财务是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料及内部控制建设情况，对山焦财务截止2013年6月30日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司认为：

1、山焦财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；

2、根据公司对风险管理的了解和评价，未发现山焦财务的风险管理存在重大缺陷，未发现存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团山焦财务管理办法》规定的情形，资产负债比例符合该办法的规定要求；

3、公司与山焦财务之间未来发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

六、风险防范及处置措施

为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制定了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存贷款业务期间,公司将定期取得山焦财务的财务报告,了解山焦财务的经营状况, 评估山焦财务的业务与财务风险。山焦财务承诺在发生可能影响公司存贷款资金安全的重大风险事项时,及时告知公司,公司将敦促山焦财务按预先设计的风险处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司与山焦财务进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，公司及控股子公司与山焦财务尚未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就山焦财务为公司及控股子公司提供金融服务关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

1、山焦财务作为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、公司与山焦财务拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性；

3、公司出具的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，全面客观地反映了山焦财务的经营资质、业务和风险状况；

4、公司制定的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》, 能够有效防范、及时控制和化解公司在山焦财务的资金风险，维护资金安全；

5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和股东的利益。

十、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、山焦财务营业执照；

4、山焦财务金融许可证；

5、山焦财务《2012年度审计报告》；

6、金融服务协议；

7、《公司在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

8、《公司在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司

董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—36

南风化工集团股份有限公司

关于公司子公司与四川蓉兴化工

有限责任公司签订产品包销协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）与四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“四川蓉兴”）拟签订《产品包销协议》，同庆南风利用现有的销售网络和品牌优势，对四川蓉兴生产的元明粉产品实行全权销售。

山西焦煤运城盐化集团有限责任公司是公司的控股股东，同时持有四川蓉兴90%的股权，本次交易构成关联交易。

公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

四川蓉兴成立于1996年1月5日，注册地址四川省眉山市彭山县凤鸣镇中岷江中路58号，法定代表人张晋锋，注册资本1,248万元人民币，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出资1123.2万元，占注册资本的90%，四川省威达煤业有限责任公司出资124.8万元，占注册资本的10%。经营范围：制造、销售无水硫酸钠；销售化工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百货，日用杂品，文化用品；矿建工程，机电设备安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。四川蓉兴拥有年生产30万吨无水硫酸钠能力。

截止2012年12月31日，四川蓉兴未经审计的总资产94,135,597.94元，负债总额120,463,890.05元，净资产-26,328,292.11元；2012年实现营业收入72,740,454.44元，利润总额-24,313,049.86元，净利润-24,313,049.86元。截止2013年6月30日，四川蓉兴未经审计的总资产77,205,321.22元，负债总额114,827,155.28元，净资产-37,621,834.06元；2013年1-6月实现营业收入17,358,756.65元，利润总额-11,323,419.16元，净利润-11,323,419.16元。

三、交易协议的主要内容

1、同庆南风利用现有销售网络及品牌优势，对四川蓉兴生产的元明粉产品实行全权销售，确保四川蓉兴全年满负荷连续稳定生产，做到产销平衡，库存不得超过七天生产量。

2、四川蓉兴生产的所有元明粉产品必须交由同庆南风销售，同庆南风以低于上期（月）本地市场平均价格5元/吨（含销售等有关费用）的价格收购四川蓉兴产品。

3、四川蓉兴应严格按照国家产品质量标准稳定连续的向同庆南风提供合格产品。

4、同庆南风应在货物交付后45天内按收购价格向四川蓉兴及时支付货款。交付方式为厂内交货。

5、产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置，如用户提出经济赔偿或价格折让，均由四川蓉兴承担。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次交易是基于双方共赢的战略考虑，不仅利用集团公司无机盐化工产品销售网络和品牌优势，而且规避控股股东的同业竞争行为，有利于提高公司元明粉的市场占有率，巩固公司在元明粉行业的市场地位，对公司发展元明粉发展战略将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：一是在交易过程中可能出现产品质量问题，影响公司品牌声誉，公司会派驻相关人员对产品质量进行监督检查，保证出厂产品合格。若由于产品质量问题造成公司损失，四川蓉兴应予以赔偿。二是可能出现生产供应不足问题，公司可以从集团公司其他厂家及时调配产品以弥补市场供应不足。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

公司全资子公司同庆南风与四川蓉兴的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。

六、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—37

南风化工集团股份有限公司

关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

煤炭是公司无机盐化工生产的重要大宗原料。为优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道，保证公司生产经营的正常运行，公司拟与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）签订《煤炭购销协议》，由山焦盐化为公司供应煤炭产品。本次交易构成关联交易。

公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的议案》。关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区解放中路294号，法定代表人胡文强，注册资本51,620万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资51,620万元，占注册资本的100%。经营范围：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务等。

截止2012年12月31日，山焦盐化经审计的总资产3,600,600,966.54元，负债总额3,161,807,589.96元，净资产438,793,376.58元；2012年实现营业收入2,570,509,090.80元，利润总额124,327,688.65元，净利润109,961,109.89元。

截止2013年6月30日，山焦盐化未经审计的总资产3,756,999,219.41元，负债总额3,377,339,796.68元，净资产379,659,422.73元；2013年1-6月实现营业收入1,429,714,762.86元，利润总额-56,184,779.27元，净利润-59,134,701.22元。

三、交易的定价政策及定价依据

山焦盐化依照市场原则，即公平竞争、等价有偿、不高于山西省煤炭交易市场挂牌价格的原则向公司提供煤炭产品。交易价格确定依照山西焦化。

四、交易协议的主要内容

1、山焦盐化按照公司生产需求提供煤炭产品，煤炭产品供应量全年预计60万吨，价格690元/吨（到厂均价），总额41400万元；2013年9月-12月预计16.3万吨，价格690元/吨，总额11247万元。

2、公司有权委托第三方提供煤炭供应。

3、在市场交易原则下，如果公司所属子公司在其生产经营中需要山焦盐化提供煤炭产品供应，山焦盐化在拥有供应能力的前提下，应该保证供应。

4、公司向山焦盐化支付的煤炭货款价格不高于山西省煤炭交易市场挂牌价格，若有国家定价，按国家定价执行。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至披露日公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易金额为114.5万元。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次交易是为了优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道，保证公司生产经营的正常运行，对公司发展产生积极的影响。本次交易的风险主要是煤炭质量保证问题，公司同山焦盐化在购销协议中明确规定了质量赔偿办法，以应对此风险的出现。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

公司与山焦盐化的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—38

南风化工集团股份有限公司关于收购

淮安南风盐化工有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司与淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）另一股东中盐北京市盐业公司（以下简称“北京盐业”）协商，北京盐业同意将其持有的淮安南风盐化工股份转让给公司。公司拟出资6,840万元，收购北京盐业持有的淮安南风盐化工60%股权，收购后公司持有淮安南风盐化工100%的股权。

公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购淮安南风盐化工有限公司股权的议案》。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次收购股权事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：中盐北京市盐业公司

住所：北京宣武区天宁寺东里21号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王云

注册资本：4,403万元

主营业务：食盐专营批发

公司与北京盐业及其股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的为北京盐业持有的淮安南风盐化工60%股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，公司出资4,800万元，占总股本的40%，北京盐业出资7,200万元，占总股本的60%。主要从事元明粉生产与销售，工业盐生产与销售等。

截至2012年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85元，负债总额183,218,865.59元，净资产95,093,244.26元，2012年实现营业总收入53,347,696.52元，利润总额-24,906,755.74元，净利润-24,906,755.74元。

截至2013年6月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产326,000,904.66元，负债总额248,998,829.02元，净资产77,002,075.64元，2013年1-6月实现营业总收入39,074,699.32元，利润总额-18,091,168.62元，净利润-18,091,168.62元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：6,840万元人民币

2、支付方式：现金

3、协议生效条件和生效时间：本次股权收购经公司董事会会议通过后协议即可生效。董事会审议通过后，公司将与北京盐业签署股权转让协议及办理股份转让手续。

4、定价政策: 双方同意转让价按照0.95元/股确定，北京盐业转让淮安南风盐化工60%股权的总价款为6,840万元人民币，具体金额以国资委批复的评估报告为准，公司后续将发布进展公告。

5、本次股权收购涉及的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联交易。

五、交易目的和对公司的影响

公司出售江苏南风化工有限责任公司后市场占有率下降，市场份额出现巨大缺口。作为基础化工原料的元明粉，虽然会受经济景气周期波动影响，但从中国经济和世界经济增长趋势来看，在相当一个阶段元明粉需求量将保持持续增长的态势，淮安南风盐化工地处中国元明粉发展有竞争优势的江苏板块，公司收购淮安南风盐化工股权将大大提升市场占有率，便于全面实施公司元明粉发展战略规划，提高公司元明粉市场的占有率及控制力，巩固公司在元明粉行业的地位。本次股权收购会造成公司当期亏损增加，公司将努力提高淮安南风盐化工管理层的素质，针对性地进行技术改造，以降低生产成本，尽快扭亏为盈。股权收购事宜完成后，公司持有淮安南风盐化工100%的股份，淮安南风盐化工成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，北京盐业不再持有淮安南风盐化工的股份。

六、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—39

南风化工集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”），在北京银行股份有限公司西安分行提供不超过1000万元人民币信用担保，担保期为两年；在西安银行股份有限公司城西支行提供不超过2000万元人民币信用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行提供不超过3000万元人民币信用担保，担保期均为一年；在中国民生银行股份有限公司西安分行提供不超过2000万元人民币信用担保，担保期为一年。前三项担保均为新增担保，最后一项担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过3000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

3、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限责任公司（以下简称“贵州南风”）在中国农业银行安顺市西秀支行提供不超过1000万元人民币信用担保，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社提供不超过2500万元人民币信用担保，担保期均为两年。上述担保均为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

4、公司拟为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）在中国银行安庆分行提供不超过5000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

5、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在中信银行成都分行人南支行提供不超过2400万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

二、被担保方的基本情况

1、西安南风成立于1996年5月7日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定代表人文琳，注册资本17,500万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有1.14%的股份。主要从事日用化工系列产品和日用化学原料产品生产及销售（除专项审批）；各类包装产品的制造、加工和销售；公路运输（货运）；五金机电产品的制造、加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

截至2012年12月31日, 西安南风经审计的资产总额201,630,760.40元，负债总额191,614,551.45元，净资产10,016,208.95元，2012年实现营业收入297,921,736.05元，利润总额-15,157,692.12元，净利润-15,157,692.12元。

截至2013年6月30日, 西安南风未经审计的资产总额191,361,939.73元，负债总额174,908,057.6元，净资产16,453,882.13，2013年1-6月实现营业收入162,154,605.54元，利润总额6,437,673.18元，净利润6,437,673.18元。

2、本溪南风成立于1996年5月31日, 注册地本溪经济开发区石桥子镇,法定代表人狄永红,注册资本5,000万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有限公司持有15%的股份。主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至2012年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额131,953,643.53元，负债总额188,042,573.02元，净资产-56,088,929.49元，2012年实现营业收入125,144,771.22元，利润总额-20,561,601.27元，净利润-20,561,601.27元。

截至2013年6月30日, 本溪南风未经审计的资产总额173,559,647.67元，负债总额211,472,787.1元，净资产-37,913,139.43元，2013年1-6月实现营业收入101,622,474.93元，利润总额18,175,790.06元，净利润18,175,790.06元。

3、贵州南风成立于1998年11月11日，注册地址贵州省安顺市，法定代表人张元谟，注册资本6,229.19万元，公司持有70%的股份，贵州省投资有限公司持有30%的股份。主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至2012年12月31日, 贵州南风经审计的资产总额99,253,223.49元，负债总额75,971,931.53元，净资产23,281,291.96元，2012年实现营业收入162,394,506.81元，利润总额-2,137,429.78元，净利润-2,137,429.78元。

截至2013年6月30日, 贵州南风未经审计的资产总额102,460,158.33元，负债总额74,514,566.56元，净资产27,945,591.77元，2013年1-6月实现营业收入91,992,449.37元，利润总额4,664,299.81元，净利润4,664,299.81元。

4、安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售。货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。

截至2012年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40元，负债总额221,891,892.98元，净资产-31,169,607.58元，2012年实现营业收入200,784,623.48元，利润总额-5,424,972.25元，净利润-5,424,972.25元。

截至2013年6月30日, 安庆南风未经审计的资产总额189,045,729.48元，负债总额216,677,324.53元，净资产-27,631,595.05元，2013年1-6月实现营业收入135,053,915.62元，利润总额3,538,012.53元，净利润3,538,012.53元。

5、同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址彭山县青龙镇，法定代表人朱安乐，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。主要从事制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

截至2012年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额171,533,464.27元，负债总额98,658,593.34元，净资产72,874,870.93元，2012年实现营业收入205,849,255.97元，利润总额6,329,566.76元，净利润4,719,134.85元。

截至2013年6月30日, 同庆南风未经审计的资产总额178,115,021.74元，负债总额101,231,788.45元，净资产76,883,233.29元，2013年1-6月实现营业收入99,220,885.44元，利润总额4,002,736.65元，净利润4,007,614.99元。

三、担保协议的主要内容

1、西安南风在北京银行股份有限公司西安分行办理融资业务，担保最高额度为1000万元人民币，担保期为两年；在西安银行股份有限公司城西支行办理融资业务,担保最高额度为2000万元人民币，在昆仑银行股份有限公司西安分行办理融资业务, 担保最高额度为3000万元人民币，在中国民生银行股份有限公司西安分行办理融资业务，担保最高额度为2000万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为3000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行办理融资业务，担保最高额度为1000万元人民币，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社办理融资业务，担保最高额度为2500万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为两年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

4、安庆南风在中国银行安庆分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为5000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

5、同庆南风在中信银行成都分行人南支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2400万元人民币，担保期为一年。公司承担100%担保风险。

四、董事会意见

公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司为其提供担保。以上担保事项需经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

五、独立董事独立意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公司、贵州南风日化有限责任公司、安徽安庆南风日化有限责任公司、四川同庆南风有限责任公司五家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此同意将上述担保提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为129,800万元，占2012年度经审计净资产的271.66％，其中对控股子公司担保总额为39,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定，上述担保经董事会审议通过后需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年八月二十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013—40

南风化工集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司决定于2013年9月13日召开2013年第三次临时股东大会，会议的相关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2013年9月13日（星期五）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年9月12日15:00至2013年9月13日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）截至2013年9月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6．现场会议地点：公司总部会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第七次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2、提交股东大会表决的提案：

（1）关于在山西焦煤集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案；

（2）关于公司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案；

（3）关于公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订煤炭购销协议的议案；

（4）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（5）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

（6）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

（7）关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（8）关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案。

三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2013年9月12日上午8:00～12:00下午14:30～17:30

3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360737；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月12日15:00至2013年9月13日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

（1）公司地址：山西省运城市解放路294号

（2）会议联系人：赵娜 井丽文

（3）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（4）邮政编码：044000

六、备查文件

公司第六届董事会第七次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司

董事会

二О一三年八月二十九日