证券时报多媒体数字报

1、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

2、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2.1.1主要会计数据

单位：人民币千元

2.1.2 主要财务指标

* 以上净资产不包含少数股东权益。

2.1.3非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

2.1.4按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的中期财务报告之差异

单位：人民币千元

差异说明详情请参阅按照中国企业会计准则编制的中期财务报告之补充资料。

2.2 前十名股东持股情况表

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.4 公司的主要股东和其他人在公司股份、相关股份或债权证的权益与淡仓

于2013年6月30日，按根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第336条规定须存置之披露权益登记册的记录，公司的主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士）和其他根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中的权益或淡仓如下：

（1）公司普通股的权益

注：(L)：好仓; (S):淡仓

除上述披露之外，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中拥有权益的任何记录。

（2）公司股份及相关股份或债权证的淡仓

于2013年6月30日，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中持有淡仓的任何记录。

3. 董事会报告

3.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计的中期财务报告及其注释同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。

经营业绩回顾讨论

2013年上半年，世界经济运行依然错综复杂，美国和日本经济复苏相对增强，欧元区经济持续低迷，新兴和发展中经济体经济增长不断放缓，世界经济复苏总体仍然缓慢。面对十分复杂的国内外环境，我国坚持以提高经济增长质量和效益为中心，把握稳中求进的工作总基调，经济保持平稳增长，上半年国内生产总值（GDP）增长7.6%，其中二季度增长7.5%，经济增速继续回落。我国石油和化工行业上半年市场需求依然不振，石油和石化产品消费增长减缓，行业发展增速继续放缓。

2013年上半年，本集团面对依然严峻的经营发展环境，以安稳运行为基础，以市场为导向，以效益为中心，充分发挥炼油改造工程优势，实现安全环保态势持续向好，生产经营稳定运行，企业经营业绩同比大幅度提升。截至2013年6月30日止，本集团营业额为人民币570.859亿元，比去年同期增加人民币106.438亿元，增幅为22.92%；实现税前利润为人民币6.506亿元（去年同期为税前亏损15.072亿元），同比增加人民币21.578亿元；除税及非控股股东权益后利润为人民币4.732亿元（去年同期为亏损11.515亿元），同比增加人民币16.247亿元。

2013年上半年，由于炼油改造工程的投产，本集团的炼油产品产量大幅度增加，生产商品总量比去年同期增加29.45%。1至6月份，本集团加工原油770.73万吨（含来料加工35.04万吨），比去年同期增加218.92万吨，增幅为39.67%。生产成品油444.93万吨，同比增加55.24%，其中生产汽油138.16万吨，同比增加215.79%；柴油251.48万吨，同比增加22.29%；航空煤油55.30万吨，同比增加48.62%。生产乙烯47.87万吨，同比减少0.23%；对二甲苯45.69万吨，同比增加7.46%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）55.01万吨，同比减少2.71%。生产合纤原料44.84万吨，同比减少12.56%；生产合纤聚合物26.48万吨，同比减少18.95%；生产合成纤维12.76万吨，同比增加2.16%。上半年本集团的产品产销率为99.74%，货款回笼率为99.34%。

本集团坚持把HSE工作放在首要位置，安全环保态势持续向好。上半年，积极开展安全竞赛活动，运用OSHA统计方法，加大对安全环保事故考核力度，开展对主要生产装置的HAZOP评价。深入贯彻绿色低碳发展战略，开展“绿色低碳、节能减排”行动，继续扩大异味治理工作，重点对罐区、装卸区等开展治理，完成了湿式氧化装置改造等工作。实施了“生化污泥进电厂”项目，自5月下旬建成投运至6月底共处理污泥约1700吨。继续保持安全环保“七个为零”（员工年工伤死亡率、员工年重伤率、重大火灾爆炸事故、重大环境污染事故、重大职业病危害事故、重大交通事故、重大生产安全责任事故）的预期目标，工业废水排放量同比下降 7.32%，外排废水综合达标率达100%，固废外委处置量同比减少31.82%。

发挥炼油改造工程优势，全面实施优化增效措施，实现经营业绩大幅提升。炼油改造工程全面投产后，本集团的原油加工能力再上一个新的台阶，加工高硫原油能力显著提高，成品油产能大幅提升，整体优化空间扩大，炼油板块一举扭转了亏损局面，整体优化效果明显。上半年，充分利用新建炼油装置原油加工适应性强的特点，加工原油硫含量从1.71%提升至2.34%，平均API度从31.23下降到30.48，原油采购成本、炼油吨加工费和能耗大幅降低。本集团生产的汽油全部可以达到国V标准（相当于欧V标准），50%柴油可以达到国V标准，其余达到国IV标准，成品油质量全面升级；销售成品油的柴汽比从上年的4.53:1调整至1.78:1，高标号的汽油产量大幅度增加，增效明显。乙烯裂解原料和芳烃原料调整优化，充分利用炼油装置提供的丰富轻烃资源，调整优化乙烯、芳烃及下游原料结构，乙烯裂解原料中的直馏石脑油比例大幅度降低，2#乙烯装置原料成本在国内同类乙烯装置中排名领先。此外，充分利用炼油扩能优势，减少了丙烯、混二甲苯等物料的外购，有效降低了化工生产成本。

狠抓精细化管理，加强对生产装置边际效益测算和市场跟踪，及时调整生产安排和方案，使生产经营决策紧跟市场变化步伐。进一步创新财务管理思路，优化资金运作，动态调整美元和人民币的借款结构，流动资金平均借款利率大大低于一年期银行贷款基准利率。深入开展节能降耗工作，上半年万元产值综合能耗（固定价）同比下降14.78%，万元产值综合能耗（现价）同比下降9.72%。燃料气消费量增长低于产量及销售量增长幅度，通过以自产干气等替代天然气，减少天然气用量；通过优化火炬气回收系统运行，减少高硫火炬气排放等措施增加效益。加强对重点费用执行情况的分析和过程控制，对12个重点费用控制部门实施签约考核，严格控制费用支出。集中整合小仓库，切实降低库存，截至6月底，公司总库存（不含原料、煤炭）下降9.34%。

加快技术创新，形成差异化发展的优势。上半年，自主开发的年产1万吨异戊烯装置成套技术，成功应用于万吨异戊烯装置，顺利通过专家鉴定；合作开发的YS-8810银催化剂在2#乙二醇装置上应用成功，实现了高选择性银催化剂的国产化；集过滤、洗涤、预干燥、卸料功能于一体的连续式压力转鼓过滤设备（简称PTA压滤机）在PTA装置投用。上半年，累计申请专利7件，获得专利授权15件。碳纤维一期生产装置经过工艺优化、装备改进、设计消缺、操作完善等工作，生产负荷和产品质量大幅提升，销售明显扩量；SCF80高性能碳纤维技术开发工作也在按计划推进。合成纤维加工应用中心（FTC）建设顺利推进。10万吨/年EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）项目成功引进先进技术。

积极与非流通股股东沟通推进股权分置改革相关工作，顺利实施股权分置改革方案。上半年，公司继续与非流通股股东沟通，积极推进股改工作。5月30日，公司接到控股股东中石化股份通知筹划股权分置改革方案后，公司A股股票于5月31日起停牌。6月8日，公司披露了股权分置改革方案，并于6月20日披露了调整后的股权分置改革方案。公司通过路演、网上交流、电话沟通等形式加强沟通，尽最大努力争取流通A股股东的支持。7月8日，公司股权分置改革方案获得了相关股东会议通过，股改对价执行安排于8月20日实施完毕，困扰公司多年的股改问题终于得到圆满解决。

积极履行企业社会责任，上半年顺利完成成品油的市场稳定供应任务，供应成品油414万吨，其中汽油137万吨（供应江苏地区国Ⅳ标准汽油34万吨）、柴油243万吨、航煤34万吨，持续向市场提供各种优质石化产品。持续推进节能减排工作，不断提高能源的利用效率，上半年公司加热炉平均热效率为92.27%，比去年提高0.52个百分点。继续做好环境保护工作，组织环保“公众开放日”活动，邀请居民代表参观公司生产装置和环保处理现场，聘请居民代表担任环境监督员。保障公司员工的各项切身利益，注重做好同地方政府的联合发展工作，保持了企业内外环境的和谐稳定。

下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额：

2013年上半年，本集团共实现销售净额人民币521.622亿元，与去年同期相比上升19.62%，其中石油产品、中间石化产品和石油化工产品贸易销售净额上升43.68%、4.67%和7.01%，合成纤维、树脂及塑料的销售净额分别下降4.59%和8.91%。产品销售净额的上升主要是由于本公司商品总量增加，导致石油产品和中间石化产品销售量较去年同期增加所致。与2012年上半年相比，本集团报告期内石油产品的销售量上升了46.99%，中间石化产品及合成纤维产品销售量分别上升了16.59%和0.16%。上半年，本集团石油化工产品贸易的销售净额比去年同期上升7.01%，主要是由于本集团控股的贸易公司业务量增加所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期增加0.99%，主要是由于本集团“其他”方面的水电气销售及来料加工收入比去年同期略有上升。

本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。

2013年上半年，本集团销售成本为人民币513.301亿元，比去年同期上升14.74%，占销售净额的98.40%。

本集团的主要原料是原油。2013年上半年，国际原油价格呈现相对窄幅震荡走势，2月上旬冲高后回落，于4月中旬触及年内低点，随后保持窄区间内波动。上半年，布伦特原油期货收盘价最高为117.01美元/桶，最低为96.83美元/桶，半年平均价约为107.07美元/桶，同比下降了5.76%。WTI原油期货收盘价最高为99.60美元/桶，最低为87.06美元/桶，半年平均价约为94.05美元/桶，同比下降4.29%。迪拜原油期货收盘价最高为113.65美元/桶，最低为96.74美元/桶，半年平均价约为104.35美元/桶，同比下降6.24%。2013年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币4,853.39元/吨，比去年同期降低人民币612.14元/吨，降幅为11.20%；本集团原油加工量为735.69万吨（不含来料加工），比去年同期增加207.07万吨，两者合计增加原油加工成本68.13亿元。其中：原油加工量上升增加成本113.16亿元，单位加工成本下降减少成本45.03亿元。今年1-6月份来料加工原油加工量为35.04万吨。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为69.56%。

2013年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币51.164亿元，比去年同期下降22.05%，主要是本期充分利用炼油扩能优势，减少了丙烯、混二甲苯等物料的外购，减少了其他辅料支出。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币12.857亿元和人民币5.380亿元，折旧摊销费用同比上升，维修费用基本保持一致。由于本集团外购电的数量和价格比去年同期均有不同程度的上升，报告期内燃料动力开支为人民币14.138亿元，同比上升人民币0.01亿元。

2013年上半年，本集团销售及管理费用为人民币3.348亿元，比去年同期的人民币3.298亿元增加了1.52%，主要为报告期内产品销售量上升而带来的销售运费的增加。

2013年上半年，本集团其他业务收入为人民币0.280亿元，比去年同期减少人民币1.388亿元，主要是2012年上半年收到地方教育费附加返还人民币1.143亿元。

2013年上半年，本集团财务净收益为人民币1.497亿元，去年同期为财务净费用人民币1.931亿元，主要是由于本期间人民币对美元升值，导致本集团本期间净汇兑收益上升；其次本集团报告期内减少短期借款及增加了利率较低的美元长期借款，从而导致利息费用下降。

2013年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后收益为人民币4.732亿元，较去年同期的亏损人民币11.515亿元增加人民币16.247亿元。

资产流动性和资本来源

2013年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币31.925亿元，而去年同期为现金净流出人民币12.855亿元。原因为（1）报告期内本集团经营效益好转，税前盈利在扣除折旧和应占联营及合营公司利润影响后带来的现金净流入为人民币17.057亿元（去年同期为现金净流出人民币6.805亿元）；（2）报告期因存货的期末余额减少而增加经营性现金流人民币2.822亿元（去年同期因存货期末余额增加而减少经营性现金流人民币20.108亿元）；（3）报告期经营性应付项目的增加而增加经营性现金流人民币16.599亿元（去年同期因经营性应付项目的减少而减少经营性现金流人民币2.936亿元）。

2013年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币5.421亿元，去年同期为现金净流出人民币22.654亿元。主要是由于本报告期内本集团资本支出同比减少而减少投资活动现金净流出人民币17.591亿元。

2013年上半年，本集团融资活动产生的现金净流出量为人民币25.210亿元，去年同期为现金净流入人民币36.514亿元。主要是由于本集团本报告期内偿还大量短期借款。

借款及债务

本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。2013年上半年本集团期末总借款额比期初减少人民币27.750亿元，下降至人民币94.802亿元，其中主要因为短期债务减少了人民币27.911亿元。

汇率波动风险

由于本集团有很大部分债务是外币债务，有关的汇率变动将影响本集团的财务费用支出水平，这会对本集团的盈利能力产生影响。于2013年6月30日，本集团的美元借款折合人民币63.827亿元。

资本开支

2013年上半年，本集团的资本开支为人民币4.02亿元。主要开展1#乙二醇装置增产环氧乙烷结构调整项目，该项目已于6月份完成建设并投产，该装置环氧乙烷的生产能力从5.6万吨/年增至20.25万吨/年，为提升经济效益奠定了扎实基础。启动3000吨/年正戊烯装置项目，10万吨/年EVA项目可行性研究报告已获批复。

下半年，本集团将抓紧实施热电部5#、6#炉烟气脱硫项目、3#、4#炉脱硝除尘项目，确保年内建成投用；抓好3000吨/年正戊烯生产装置项目建设；争取年内实质性启动EVA项目。全年争取完成人民币15亿元投资计划。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。

资产负债率

本集团2013年6月30日的资产负债率为52.89%（2012年12月31日为：55.29%）。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。

公司员工

于2013年6月30日，本集团在册员工人数为14,584人，其中8,487人为生产人员，4,966人为销售、财务和其他人员，1,131人为行政人员。本集团47.03%的员工是大专或以上学历毕业生。

所得税

自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为25%。本集团2013年度的所得税税率为25%。

香港上市规则要求的披露

根据香港上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2012年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。

下半年市场预测及工作安排

2013年下半年，国际环境依然十分复杂，世界经济正在深度调整，经济下行风险和不确定性依然存在，世界经济增长可能会进一步放缓。当前，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，具备经济持续健康发展的基础条件，下半年我国经济仍将保持总体平稳发展态势。中国政府把扩大内需、培育新的经济增长点作为保持经济平稳运行的最重要举措之一，国内消费市场总体将继续平稳增长，能源和大宗化工产品市场需求将有所加快，下半年行业经济可能稳中趋好。

下半年国际原油价格走势将主要取决于季节性需求增加、世界经济复苏状况、中东地区局势等多种因素。下半年，随着国际石油市场进入传统石油消费旺季，国际原油需求增长将相对强劲，原油供应方面仍将宽松，以美国页岩油、加拿大油砂油、巴西深海石油为代表的非常规石油产量将继续保持较快的增长势头，预计下半年国际原油价格走势可能相对比较平稳。尽管中国政府上半年推出的成品油价格形成机制，更加灵敏的反映了国际市场的变化，但在国际原油价格较高时不排除政府仍有可能对国内成品油价格继续进行调控。

下半年，面对依然十分复杂的国内外环境，我们将围绕提高发展质量和效益，以安全环保和安稳生产运行为基础，以系统优化和提升为手段，继续发挥炼油改造新装置优势，努力完成全年目标任务。

1．继续抓好安全环保工作，注重绿色低碳发展。

2．继续做好生产经营系统优化，努力追求效益最大化。

3．深入挖掘装置潜能，推进后续发展项目建设。

4．加速推进一批重点科研项目，加快技术进步和信息化建设步伐。

5．推进股权分置改革相关后续工作。

6．进一步加强企业管理和提高资金运作水平，不断提高管理水平和绩效。

7．加强员工队伍建设，营造稳定和谐的发展环境。

3.2 公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的经审计的中期财务报告）

3.2.1财务报表相关科目变动分析表

单位：人民币千元

3.2.2行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为3.95%。

（2）主营业务分地区情况

单位:人民币千元

3.3 投资状况分析

3.3.1 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位: 人民币千元

注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东方提供的贷款。

3.3.2募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3.3.3主要子公司、参股公司分析

√ 不适用

3.3.4非募集资金主要项目情况

3.4 利润分配或资本公积金转增预案

3.4.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

由于公司2012年度业绩出现亏损，经公司董事会建议，并经2012年度股东周年大会审议通过，公司2012年度不分配。本报告期无应实施的利润分配方案。

3.4.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

本公司第七届董事会第十五次会议审议通过利润分配及公积金转增股本预案：以2013年6月30日的总股本72亿股为基数，对全体股东以资本公积金的股本溢价部分每10股转增3.36股，以盈余公积金每10股转增1.64股，并向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。

上述分配预案是本公司控股股东——中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）对其在本公司日期为2013年6月20日的《股权分置改革说明书（修订稿）》中做出的有关资本公积金转增动议的原承诺进行优化后提出的方案（“优化股改承诺方案”）。上述分配预案的实施需要本公司A股类别股东大会审议通过有关优化股改承诺方案的议案及本公司同日召开的临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别审议通过有关本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的相应议案后方可进行。有关详情请参阅本公司同日披露的有关优化股改承诺方案的公告，并请注意本公司近期发出的相关会议通知。

3.5 其他披露事项

3.5.1 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

炼油改造工程投产后，本公司原油加工能力和加工适应性得到提高，原料优化和产品优化空间得到提升，炼油业务盈利能力增强；虽然化工市场未现明显升势，但整体价格趋于稳定。预计本集团截至2013年9月30日止9个月的经营业绩与上年同期相比，将由亏损转为盈利。

3.5.2 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

4、其它事项

4.1公司治理情况

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升本公司的整体形象。

4.2 审核委员会

2013年8月27日，本公司第七届董事会审核委员会召开第五次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的财务报告。

4.3 购买、出售和赎回本公司之证券

报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。

4.4 《企业管治守则》遵守情况

报告期内，本公司已应用并遵守《企业管治守则》所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文 A.2.1及A.5.1的偏离除外。

《企业管治守则》条文A.2.1:主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

偏离：王治卿先生任公司董事长兼总经理。

原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。

《企业管治守则》条文A.5.1：发行人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数

偏离：于2013年4月25日至2013年8月28日期间，提名委员会的成员并非以独立非执行董事占大多数。

原因：如公司于2013年5月2日发出的公告所公布，王永寿先生，公司的独立非执行董事、薪酬与考核委员会主任、审核委员会及提名委员会委员，于2013年4月25日因病逝世。于2013年8月28日，独立非执行董事沈立强先生已获委任为提名委员会之委员。

为提高本公司的企业管治常规以及遵守《企业管治守则》有关董事会成员多元化的修订，提名委员会于二零一三年八月二十七日采纳了董事会成员多元化政策。

4.5《证券交易的标准守则》落实情况

本公司董事确认，本公司已采纳《证券交易的标准守则》。在向全体董事及监事作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

4.6 其他重大事项的说明

报告期内，根据本公司股票上市地相关法律、法规的要求和公司的实际情况，经2013年6月7日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，同意接受本公司非流通股股东的委托，办理本公司股权分置改革事宜等相关决议，并于2013年7月8日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议上审议通过了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。目前，公司股权分置改革方案的对价安排已执行完毕。

本报告期公司无其他重大事项。

承董事会命

王治卿

董事长

中国，上海，2013年8月28日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-36

中国石化上海石油化工股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十五次会议（“会议”）于2013年8月14日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2013年8月28日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事11位，实到董事9位，董事叶国华先生和雷典武先生因公未能出席会议，均授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准公司2013年半年度报告（全文和摘要），批准公布半年度报告。授权董事长和公司董事会秘书按适用规定向中国证监会、上海证券交易所、香港交易所、美国证监会及纽约交易所递送有关半年度报告的资料。

决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过提名张逸民先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会选举。

决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事金明达为公司第七届董事会审核委员会委员。

决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事沈立强为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

决议五 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过独立董事金明达为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任。

决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事沈立强为公司第七届董事会提名委员会委员。

决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过委任林敏杰先生作为包一健先生的继任人，为公司于香港交易所的授权代表的替任人。

决议八 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过中国石油化工股份有限公司关于2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案。

根据优化股改承诺方案，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）提议以截至2013年6月30日止的总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金人民币24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在本公司召开的股东大会上投票赞成该议案。上述议案需提请2013年第一次A股类别股东大会，由参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除本公司股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

决议九 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过：同意将2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的半年度利润分配方案提请2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议，该议案经前述股东大会审议通过后，须视上述决议八经2013年第一次A股类别股东大会相关议案批准，方可生效和实施。

决议十 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午14:00在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次临时股东大会。

决议十一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午14:30或紧接2013年第一次临时股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次A股类别股东大会。

决议十二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午15:00或紧接2013年第一次A股类别股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次H股类别股东大会。

2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会通知将另行公告。

本公司独立董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生对提名独立董事候选人的事项无异议。

独立董事候选人张逸民先生的简历见附件。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年8月28日

附件：独立董事候选人简历

张逸民，现年59岁，现任中欧国际工商学院金融学教授、金融学和会计学系系主任。张先生1980年毕业于哈尔滨船舶工程学院数学力学专业。1983年毕业于上海交通大学工商管理专业，取得硕士学位。1989年毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院金融学与政策专业，取得博士学位，此后曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院金融学教授。张先生长期从事运营、融资与工业经济学教学和研究，在相关学术研究领域建树颇丰。

除前述披露的情形外，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。郭先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

独立董事提名人声明

提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名张逸民为本公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人张逸民具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2013年8月28日

独立董事候选人声明

独立董事候选人张逸民声明：

本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1%以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张逸民

2013年 8 月 28 日

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于独立董事提名的独立董事意见

中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过提名张逸民为公司第七届董事会独立董事候选人。

公司现任独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：

一、提名张逸民为独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》的有关规定。

二、张逸民符合国家有关法规和《公司章程》中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

三、张逸民具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

四、同意将选举张逸民为独立董事的议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

独立董事：沈立强 金明达 蔡廷基

2013年8月28日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2013-37

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于中国石油化工股份有限公司

优化股改相关承诺方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“上海石化”）董事会受控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的委托，履行对《中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的方案》的审批程序并发布公告。

● 中国石化在《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中承诺：中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每10股转增不少于4股（含4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。

● 鉴于上海石化的资本公积金中所包含的国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享，为保证实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，中国石化提出如下优化股改承诺方案（“优化方案”），即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。

● 优化方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

一、中国石化股改承诺及履行情况

1、公司股改的基本情况

根据公司非流通股股东中国石化提出的股改动议，公司于2013年6月8日首次公告《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，随后公司协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演和热线电话等多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，公司非流通股股东决定对公司股改方案进行调整，并于2013年6月20日公告了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

2013年7月，公司股改方案经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意，并经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。中国石化以向改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获得支付5股上海石化A股股票，非流通股股东向流通A股股东总计支付360,000,000股上海石化A股股票。

2、中国石化在股改中的承诺

中国石化在公司股改中做出如下承诺：

中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每10股转增不少于4股（含4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。

中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

二、优化方案的背景及方案内容

截至2013年6月末，上海石化的资本公积金为29.15亿元，包括国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元。根据财政部颁布的《企业财务通则（2006修订）》第20条，“企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：……（二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。”经上海石化向有关部门确认，前述国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享。

鉴于国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享，为保证实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，中国石化提出如下优化方案，即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。

三、优化方案应履行的程序

2013年8月28日，根据中国石化的提议，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过《中国石油化工股份有限公司关于2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案》议案。该议案需提请2013年第一次A股类别股东大会，由参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除上海石化股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本次A股类别股东大会将提供网络投票方式。

2013年8月28日，公司独立董事沈立强、金明达、蔡廷基就优化方案发表独立意见，认为：

（1）优化方案足以覆盖中国石化原承诺带来的收益，股东利益得到维护；

（2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录的要求，前述优化方案应由公司董事会审议并提交A股股东表决（包括设置网络投票方式），优化方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除公司股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）同意公司董事会审议中国石化提出的优化方案，并提交公司A股股东审议。

四、中介机构的意见

1、保荐机构意见

中国石化在上海石化董事会上提议“以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税），”中国石化确认在审议该议案的上海石化股东大会上投赞成票。上述有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，符合全体股东的利益。

2、律师事务所意见

北京市海问律师事务所就优化方案出具了《关于中国石油化工股份有限公司在中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案中所做相关承诺之核查意见》，认为：

（1）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第169条和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第210条的规定，公司的公积金可用于增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。中国石化提议上海石化董事会审议的前述议案，符合《公司法》和《公司章程》的前述规定。

（2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录的要求，前述优化方案应由上海石化董事会审议并提交A股股东表决（包括设置网络投票方式），独立董事应当发表意见，优化方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除上海石化股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过；前述优化方案有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益。

特此公告。

承董事会命

张经明

董事会秘书

中国，上海，二零一三年八月二十八日